2006年度－2008年度盈利预测表（单位：万元）项 目 2006年盈利预测数 2007年盈利预测数 2008年盈利预测数
2005年实际数 2006年1-6月已审实现数 2006年7-8月未审实现数 2006年9-12月预测数 2006年合计
合并数 合并数 合并数 合并数 合并数 合并数 合并数
一、营业收入 52,669,775.47 42,502,673.91 22,492,591.78 23,524,674.39 88,519,940.08
利息收入 19,440,000.00 21,384,000.00
保费净收入
手续费收入 238,218,610.00 257,424,240.00
减：营业成本 43,871,291.27 40,940,801.42 24,928,514.64 18,491,912.58 84,361,228.64
利息支出 8,640,000.00 9,504,000.00
手续费支出 18,385,119.55 18,533,616.60
赔付支出
提取保险责任准备金
分保费用
退保金
保户红利支出
营业税费 858,804.28 261,313.79 54,901.05 91,820.35 408,035.19 14,581,573.30 16,112,529.09
销售费用 181,304.57 572,585.68 572,585.68
管理费用 15,589,926.33 7,069,096.60 2,043,290.23 5,890,262.58 15,002,649.41 123,819,956.02 166,183,947.19
财务费用（收益以“-”号填列） 2,451,083.16 353,333.90 20,487.00 3,144,950.00 3,518,770.90
资产减值损失
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）
投资净收益（净损失以“-”号填列） 7,116,424.76 -733,723.15 -235,706.25 -235,706.25 -1,205,135.65 70,587,692.48 163,987,582.28
汇兑净收益（净损失以“-”号填列）
其他业务净收益（净损失以“-”号填列） 2,622,582.15 760,507.57 821,018.14 1,581,525.71 21,730,000.00 28,230,000.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -543,627.23 -6,667,673.06 -4,790,307.39 -3,508,959.23 -14,966,939.68 184,549,653.61 260,691,729.40
加：营业外收入 1,737,150.94 69,175.00 69,175.00
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,193,523.71 -6,598,498.06 -4,790,307.39 -3,508,959.23 -14,897,764.68 184,549,653.61 260,691,729.40
加：少数股东损益（亏损以“-”号填列）
减：所得税 897,754.34 74,467,685.69 109,307,262.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 295,769.37 -6,598,498.06 -4,790,307.39 -3,508,959.23 -14,897,764.68 110,081,967.92 151,384,466.70
（一）归属于母公司所有者的净利润 1,061,840.20 -6,579,732.95 -4,788,307.39 -3,506,959.23 -14,874,999.57 59,855,638.09 151,384,466.70
（二）少数股东损益 -766,070.83 -18,765.11 -2,000.00 -2,000.00 -22,765.11 50,226,329.83
(上接B18版)
本次交易成都建投将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；
(三)独立董事征集投票权
本次交易将由成都建投独立董事向成都建投非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事征集投票函。
第十节 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的治理结构
本次交易完成后，本公司治理结构如下：
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（五）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告证监会和证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
（六）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
至本报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次交易涉及的资产交割完成后，本公司新的控股股东九芝堂集团将有新的人事安排。
三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”五方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、九芝堂集团及湖南涌金对本公司的“五分开”承诺
根据九芝堂集团及湖南涌金出具的承诺函，经过本次重大资产置换，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证九芝堂集团及湖南涌金与本公司之间人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与九芝堂集团、湖南涌金及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与九芝堂集团及湖南涌金之间完全独立。
(二)保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被九芝堂集团或湖南涌金占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于成都建投。
(三)保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证本公司独立在银行开户，不与九芝堂集团及湖南涌金共用一个银行账户。
4、保证本公司的财务人员不在九芝堂集团及湖南涌金兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策，九芝堂集团及湖南涌金不干预本公司的资金使用。
(四)保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与九芝堂集团及湖南涌金的机构完全分开。
(五)保证本公司业务独立。
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。
2、保证本公司业务独立，本公司与九芝堂集团及湖南涌金不构成同业竞争。
五、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次交易后公司治理结构发表的意见
金杜出具的《法律意见书》认为：本次交易实施后，九芝堂集团及湖南涌金与成都建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，九芝堂集团及湖南涌金分别出具了《关于九芝堂集团与成都建投“五分开”的承诺函》和《关于湖南涌金与成都建投“五分开”的承诺函》。经查，成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保成都建投资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：成都建投已经建立了相对完善的股份公司治理结构。成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
第十一节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、证监会不予核准的风险
（一）本公司拟以公司全部资产负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有的国金证券51.76%的股份进行置换，置换差额部分通过定向发行部分股份予以支付，该交易根据105号文的规定，构成了重大资产置换行为，应当提请证监会核准；
（二）本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝堂集团，同时因本次非公开发行股票导致九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金触发要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。
如前述事项未能获得证监会的同意，则本次交易将无法实施。
二、国资委不予批准的风险
本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝堂集团，该部分股份属于国家股，需要获得国务院国资委的批准，由于该部分股份的转让和本次重大资产置换组合运作，互为条件。
如国务院国资委不同意该部分股份的转让，则本次重大资产置换将无法实施。
三、公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权未获股东大会审议通过的风险
公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。
根据中国证券会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司股东大会否决了本次交易方案，则本次交易无法实施。
公司本次交易方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争本方案获得股东认同。
四、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权也将相应终止。
公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
五、业务经营风险
本次重大资产置换完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、自营、 经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
六、债务剥离的风险
根据《资产置换协议》的约定，公司合法拥有的全部资产和负债转移到成都市国资委指定的资产承接方。截止本报告出具日，成都建投已经取得了部分债权人的书面同意转移函。
为化解债务剥离风险，锦城投资做出承诺：因未取得相关债权人同意函而转移的债务，若债权人将来坚持要求成都建投清偿而给成都建投造成损失的，锦城投资承担由此给成都建投造成损失的赔偿责任，城投集团承担连带担保责任。
第十三节 财务会计信息
一、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息
鉴于国金证券2005年4月注册资本由12,800万元增至50,000万元，业务经营范围由经纪类变更为综合类，且本次重大资产置换交易金额较大，与2003年度、2004年度国金证券财务信息不匹配，本着“实质重于形式”的原则，本公司编制出2005年、2006年1-6月份备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了君和审阅字（2006）2117号《审计报告》，并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”
(一)备考会计报表编制基础
本备考报表是根据成都建投与国金证券部分股东签订的《资产置换协议（草案）》，假设在2004年12月31日成都建投已将全部的资产负债按照经评估确定的的净资产作价22,224.17万元，与国金证券股东九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有的国金证券的51.76%的股权的作价6.62528亿元进行置换，置换差额部分由成都建投向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份发行7500万新股（每股发行价格6.44元）作为支付对价为基准编制的。本备考会计报表编制的基础资料为：经审计的成都建投2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月利润表；国金证券2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月利润表；此次《资产置换协议（草案）》。
资产置换完成后，成都建投原有主要业务已全部置出上市公司，由于置换进入上市公司的纳入合并报表范围的国金证券执行《金融企业会计制度》，成都建投按照《金融企业会计制度》编制本备考报表。编制备考备考会计报表所采用的主要会计政策、会计估计与国金证券最近一期适用的会计政策、会计估计一致。鉴于上市公司将于2007年1月1日执行新《企业会计准则》，在编制本备考报表时，参照新的《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，在国金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）；企业合并所形成的商誉，在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，本备考报表未将此差额作为股权投资差额摊销。
(二)备考会计报表（单位：人民币元）
1、备考资产负债表
2、备考利润及利润分配表
二、公司备考盈利预测
本公司编制的2006年度、2007年度和2008年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经四川君和审核，并出具了君和审核字（2006）2116号《盈利预测审核报告》。
2006年度－2008年度盈利预测表（单位：万元）（附后表）
第十四节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的意见
本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司、非关联股东及流通股东利益的情形，对全体股东公平、合理。
二、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请了平安证券作为本次交易的独立财务顾问。
平安证券认为：
本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估或估值，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，交易定价公允。
本次交易后，成都建投仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
本公司董事会聘请了金杜作为本次交易的法律顾问。
金杜认为：
本次资产置换方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，涉及的各方均具备合法的主体资格，相关协议合法有效，涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，履行了法定披露和报告义务，本次资产置换完成后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，在交易各方在履行了全部必要的法律程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。
三、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大资产置换方案，已于2006年10月11日召开的本公司第六届董事会第二十七次会议审议一致通过，认为该次资产置换是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
2、本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。
3、本次交易涉及的关联交易，关联股东成都市国资委应在股东大会上回避表决。
4、本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本次一起公告的本公司股改方案。
第十五节 董事及相关中介机构的声明
成都建投董事声明
本公司全体董事承诺本次《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
成都城建投资发展股份有限公司
2006年10月11日
资产转让人声明
本公司保证由本公司同意《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司的相关信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
成都城建投资发展股份有限公司
2006年10月11日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意中成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
平安证券有限责任公司
2006年10月11日
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：
经办律师：
北京市金杜律师事务所
2006年10月11日
承担公司财务审计业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
重庆天健会计师事务所有限责任公司
2006年10月11日
承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
四川君和会计师事务所有限责任公司
2006年10月11日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
四川华衡资产评估有限责任公司
2006年10月11日
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、成都建投第六届董事会第二十七次会议决议；
2、成都建投第四届监事会第九次会议决议；
3、成都建投独立董事就本次交易发表的独立董事意见；
4、九芝堂集团股东会关于以所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决议；
5、湖南涌金股东会关于出让所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决议；
6、舒卡股份同意关于出让所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决议；
7、成都建投公司章程；
8、国金证券的公司章程；
9、成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订的《资产置换协议》；
10、九芝堂集团关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；
11、九芝堂集团关于减少与规范关联交易的承诺函；
12、九芝堂集团关于与成都建投 “五分开”的承诺函；
13、湖南涌金关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；
14、湖南涌金关于减少与规范关联交易的承诺函；
15、四川华衡资产评估有限公司川华衡评报字(2006)第112号《资产评估报告书》；
16、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信审[2004]综字119号、[2005]综字069号、（2006）044号、（2006）285号《审计报告》；
17、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005年度及2006年1~6月备考报表出具的君和审字(2006)第2117号《审计报告》；
18、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度、2007年度盈利预测出具的君和审核(2006)第2116号《盈利预测审核报告》；
19、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度中期报告出具的重天健审 [2006]316号《审计报告》；
20、平安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
21、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
22、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；
23、与本次拟置出资产相关的成都建投的债权人出具的同意债务转移的《同意函》；
24、国金证券其他股东放弃优先购买权的同意函。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
1、成都城建投资发展股份有限公司
联系人：彭秋锦、蒋希
地 址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼
电 话：028－85146207、028-85146209
传 真：028－85146209
2、平安证券有限责任公司
联系人：李鹏程、吴光琳、许春海
地 址：深圳市福田区八卦三路平安大厦3层
电 话：0755－25327001
传 真：0755－25327001
3、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、网址
http：//www.sse.com.cn