(上接B17版) 按照国际惯例，证券公司的估值一般用ROE/COE模型，计算公式为（ROE-g）/（COE－g）。其中ROE（净资产收益率）为证券公司的长期ROE水平，g为长期增长率，COE为股权成本率；COE的计算公式为：无风险收益率＋市场风险溢价×贝它值。
①估值方法基本假设：
●长期ROE假设：根据国外具有代表性的成熟证券公司最近12年的ROA和权益乘数的数据，国外证券公司的长期平均ROA稳定在0.70%；平均权益乘数维持在27倍。长 期ROE等于长期ROA与权益乘数的乘积，按照计算公式，国外成数券商的长期平均ROE为19%。作为新兴市场，国内券商的长期平均ROE水平应该在19%之上。从国金证券承诺的业绩看，国金证券今后两年的业务逐步发展，到08年初具规模，相信08年之后的长期ROE水平将达到19%之上，但为了保守估计，选取国金证券承诺的07-08年平均ROE 值16.0%，作为其长期ROE值。
●长期增长率假设：在模型中，一般以行业的长期增长率作为估值公司的长期增长率。我们假设2020年中国的证券市场化率达到目前新兴国家的水平，2045年中国的证券化率达到目前发达国家的平均水平。按照分阶段预测中国GDP的复合增长率，得出分阶段的证券市场的规模。结果显示，未来40年，证券行业的复合增长率为5%，我们以该数字作为公司的长期增长率水平。
●市场风险溢价和无风险收益率我们按照目前市场普遍认可的5%和4%作为我们的估值假设。
②估值结果
根据上述的估值假设，按照估值模型(ROE-g)/(COE-g)，国金证券合理的估值水平为2.75倍市净率。对应06年公司的每股净资产1.207元，公司的合理价格为3.32元，相当于07年2.32倍市净率，08年1.92倍市净率。则公司目前的最低估值为16.6亿元。
③情景分析
由于估值假设带有一定的主观性，因此，针对以主要估值假设因子的变化对估值做了情景分析如下：
综合上述的相对估值和绝对估值分析，国金证券的估值水平在16.6－17.37亿元的区间。根据国金证券预测并承诺的06、07、08年业绩，在16.6－17.37亿元的区间内，国金证券市净率（PB）相当于2006年2.75-2.90倍；2007年2.34-2.45倍；2008年1.93-2.02倍；市盈率（PE）相当于2006年18.44-19.30倍，2007年15.09-15.79倍，2008年11.07-11.58倍。
6、国金证券盈利预测情况
国金证券盈利预测表： 单位：万元
7、九芝堂集团对国金证券的业绩承诺
为切实保障上市公司现有股东利益，九芝堂集团承诺：扣除因收购其他证券公司或证券经营类资产所产生损益，若国金证券2006年度、2007年度、2008年度未实现盈利预测报告所披露净利润90,143,085.79元、110,581,967.92元和151,884,466.70元，则对于该三年合计预测净利润与合计实际净利润的差额部分，由九芝堂集团以现金方式补足。
8、本次交易拟置入资产的有关法律意见
本次交易法律顾问金杜认为：“九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份所持有的国金证券股权不存在冻结、质押或其他第三者权利的情形，该等股权产权清晰。
九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份已经根据《公司法》和其公司章程的规定就拟转让国金证券股权事宜向国金证券其他股东发出了征求同意的书面通知。九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份将其持有的国金证券股权转让给成都建投尚需取得国金证券其他股东的同意并放弃同等条件下的优先购买权。”
五、本次交易的有关协议的主要内容
（一）《资产置换协议》
本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份已于2006年10月8日签署了《资产置换协议》。九芝堂集团股东会于2006年10月7日批准了本次交易、湖南涌金股东会于2006年10月7日批准了本次交易，舒卡股份董事会于2006年10月7日同意了本次交易。
《资产置换协议》的主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
（1）拟置出资产的定价原则和交易价格
根据四川华衡出具的川华衡评报〔2006〕122号《资产评估报告书》，本次拟置出资产的资产总额账面值为40,943.18万元，负债总额账面值为21,158.03万元，净资产账面值为19,785.15万元，净资产评估价值为22,224.17万元。协议各方同意以此作为定价依据，并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，经协商作价为上述评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益。
（2）国金证券51.76%股权的定价原则和价格
参考红塔证券出具的《国金证券估值报告》，国金证券的整体价值在16.6—17.37亿元之间。经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估值下限的77.11%。本次拟置入的国金证券51.76%的股权作价6.62528亿元。
2、支付方式
（1）成都建投将现有全部资产及负债转让给九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份，九芝堂集团承接全部置出资产；
（2）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份以其合法持有的国金证券51.76%的股权作为置入资产转让给成都建投；
（3）成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行本次置换的差额由成都建投发行不超过7500万股份予以支付，每股价格6.44元。
3、本次资产置换行为的生效条件
《资产置换协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）国务院国资委批准成都市国资委向九芝堂集团转让其持有的成都建投47.17%的股份。
（2）证监会批准本次资产置换和九芝堂集团收购成都建投47.17％股份并豁免要约收购义务。
（3）成都建投董事会、股东大会审议通过本次资产置换方案，成都建投相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
4、交易标的的交割
（1）置出资产交割日
协议各方同意，置出资产由锦城投资在置出资产交割日直接从成都建投接收。
协议各方承诺，在本协议生效后将根据置出资产的具体情况协商确定交割日，但该交割日最迟不得晚于本协议生效后的第90日。各方应负责办理各项资产和负债的移交给锦城投资的手续，其中，置出资产中涉及股权、土地、房屋及其他应当依法办理过户登记或变更权属证明的，各方应当负责办理相关过户及权属证明的变更手续。
在置出资产交割日前，成都建投应就置出资产及负债另行编制资产、负债的移交清册，并经锦城投资确认。
（2）置入资产交割日
协议各方同意，自本协议生效后10日内（遇节假日顺延），协议各方的授权代表共同依法办理置入股权的登记过户手续。
5、过渡期损益安排
协议各方同意，自本次资产置换签署之日至交割完成之日为过渡期。
（1）鉴于置入股权的定价依据为国金证券市值的合理估价，各方同意，不再根据置入股权的期间损益调整置入股权的置换作价。
（2）鉴于置出资产的结算作价已考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，各方同意根据评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益调整结算作价金额。
6、置出资产所涉及的债权债务和人员安置
根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的债权债务处置作出以下约定：
（1）成都建投的置出资产中所涉及的债权债务（包括置出资产涉及的所有合同的权利义务及或有负债），由锦城投资承继。成都建投应就置出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；并就置出资产所涉及的债务的转移及时争取获得债权人的书面同意。对于债权、债务的转移如需对相关合同的主体进行变更的，成都建投应积极与该等合同的相对方进行协商并及时变更。
（2）对于在《置出资产评估报告》之外，置出资产交割日之前新发生的债务，成都建投应积极争取在置出资产交割日之前予以偿还，在置出资产交割日之前无法偿还的债务，成都建投应当按照本条第（1）款的约定履行相关义务。
（3）除相关债权人已明确同意转移到锦城投资的债务，成都建投截止到置入资产交割日的其余债务（包括或有负债），由锦城投资负责向相关债权人进行清偿。当债权人向成都建投主张债权时，由锦城投资代成都建投进行偿还；如果成都建投已先行偿还，锦城投资应将成都建投已偿还部分和成都建投因此支付的偿债费用支付给成都建投。同时，城投集团对锦城投资的上述债务偿还义务承担连带保证责任。
金杜认为，上述置出资产涉及的债权债务的转移程序符合法律法规的规定；债权人未同意置出的债务的上述解决方案合法有效，并且不会导致成都建投承担重大的潜在债务风险。
根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的置出资产涉及的人员安置方案作出以下约定：
根据《资产置换协议书》，该协议各方同意，根据“人员随资产走”的原则，在《资产置换协议书》生效后，与成都建投置出资产相关的员工进入锦城投资，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
金杜认为，本次置出资产涉及的人员安置方案符合相关法律法规的规定，其实施不存在法律障碍。
7、关于《资产置换协议》的法律意见
金杜认为，《资产置换协议书》对本次资产置换相关各方的权利和义务、置出资产和置入股权的作价依据、交割期限、协议生效条件、债权债务的处理、人员安置方案、过渡期安排、违约责任、协议的变更与解除等内容作出明确约定，同时亦规定了信息披露相关事宜。未发现该等协议存在违反法律、法规以及损害成都建投中小股东合法权益的内容。在有关生效条件满足后，上述协议即构成对该协议各方具有法律拘束力的法律文件。
六、非公开发行股票的预案
2006年10月11日，公司第六届董事会二十七次会议表决通过了有关向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份定向发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次非公开发行股票的事项如下：
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行股票数量：不超过7500万股
4、发行股票价格：为截至公司审议本次非公开发行股票董事会前二十个交易日成都建投股票收盘价的算术平均值，6.44元/股
5、发行股票对象：九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份
6、发行股票的锁定期：九芝堂集团及湖南涌金认购的本次发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；舒卡股份认购的本次发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、发行及认购方式：非公开发行，以国金证券的股权认购
8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所
9、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。
公司本次向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份非公开发行股票及重大资产置换的方案尚需经公司股东大会通过和证监会核准。
金杜认为，成都建投本次非公开发行股票的方案符合法律、行政法规的规定。
七、与本次交易有关的其他安排
在上述重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的同时，成都建投实施股权分置改革。成都建投的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权的方式执行对价安排。
八、国金证券整体上市计划
（一）国金证券整体上市计划方案
国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，只是会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上市流通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券未进入成都建投的股权价值按照九折作价)。
非公开发行新股吸收合并方案如下：
假设：
●为成都建投吸收合并国金证券方案公告前的公司股票数量；
●P为成都建投吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；
●R为成都建投吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；
●为成都建投吸收合并国金证券非公开发行的新股数量。
则，成都建投向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为：
（二）九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺
九芝堂集团在本次《股权分置改革说明书》慎重承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺未实现，则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次，总计137.5万股（即相当于向现有流通股股东每10股支付0.5股）。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。
本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。
（三）国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜
本次交易是国金证券整体上市计划的第一步，本次交易完成后，成都建投将控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券48.24%股权，九芝堂集团负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为成都建投非公开发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。届时，现国金证券有限责任公司将注销，国金证券的所有证券经营业务资格及经营牌照在获得证监会等相关主管部门批准后，将全部由成都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营业务的上市公司。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第五节 本次重大资产置换对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产置换
本次交易涉及的交易金额为6.62528亿元，占本公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产5.4636亿元的121%，根据105号文和上海证券交易所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产置换行为，需提交证监会审核。
二、本次置换作价交易的基础合理合法有效
本次交易拟置出资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入的国金证券51.76%的股权由有证券从业资格的红塔证券出具了《国金证券估值报告》，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，金杜对本次交易出具了法律意见。
三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次资产置换完成后，将对本公司的股本、主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司股本和主营业务将发生重大变化
公司现有总股本7098.27万股，其中国家股3348.27万股，境内法人股1000.00万股，社会流通股2750.00万股。本次重大资产置换完成后，公司的股本将发生重大变化，主营业务将从房地产城建及租赁业务转变为一个以证券经营为主业的上市公司，九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份将其持有的国金证券合计51.76%的股份注入本公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
（1）公司现有股权及业务结构图
成都建投目前的主要业务为城建和租赁业务。现有股权及业务结构图如下：
（2）公司本次重大资产置换后股权及业务结构图
《资产置换协议》及《股份转让协议》履行完成后，公司的股权及业务结构将发生巨大的变化，具体图示如下（鉴于具体发行股数尚难最后确定，下图假设发行7500万股新股）：
2、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为 12,606,334.45 元、13,259,407.19元和 1,061,840.20元，扣除非经常性损益后净利润分别为 12,759,621.88 元、13,264,284.14元， -10,632,458.73 元；本次拟置入的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将大幅提高。根据四川君和出具的盈利预测审核报告，预测国金证券2007年度可实现主要业务收入27,988.86万元，净利润11058.20万元；2008年度可实现主营业务收入30753.82万元，净利润为15188.45万元。
3、本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟置入的资产由具有有证券从业资格的红塔证券进行了客观的估值，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换顺利实施并完成，则本公司将暂时投资控股国金证券，未来通过吸收合并实现国金证券整体上市，为公司的长远发展奠定良好的基础。公司的经营模式为：以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局，并通过强有力的研究推动型业务模型来带动公司整体业务向前发展。国金证券的资产质量较好，具有较强的盈利能力。
四、本次资产置换构成关联交易
由于成都市国资委持有本公司33,482,696股国家股，占公司总股本的47.17%，是本公司的控股股东，成都市国资委已于2006年10月8日和九芝堂集团签署了《股份转让协议》，成都市国资委将其持有的本公司股份全部协议转让给九芝堂集团，股权转让完成后，九芝堂集团将成为本公司的控股股东，因此本次资产置换是本公司与潜在大股东进行的资产置换，构成关联交易。
本次资产置换是以独立的中介机构作出的评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
1、本次重大资产置换前，由于本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业分别从事不同的行业，因此本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、国金证券是九芝堂集团及湖南涌金控制的企业中唯一从事证券业的企业。本次重大资产置换后，国金证券将成为本公司的控股子公司。本公司与九芝堂集团及湖南涌金及其他关联企业之间亦不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，九芝堂集团及湖南涌金分别承诺：
1、九芝堂集团及湖南涌金及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同和/或类似业务，参与或入股任何可能与公司所从事业务构成竞争的业务。
2、九芝堂集团及湖南涌金及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的证券业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则九芝堂集团及湖南涌金放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，九芝堂集团及湖南涌金将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构的意见
1、律师意见
金杜认为，在本次资产置换完成后，成都建投及其控股子公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，九芝堂集团及湖南涌金控制的其他企业业务与国金证券均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及湖南涌金已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。九芝堂集团及湖南涌金出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)本次置换完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
成都景顺房地产开发有限公司以其土地为公司在上海浦发银行成都分行2000万元的贷款提供抵押担保。
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
*注：公司董事郭卫平在成都少城建设管理有限责任公司任董事长。
（2）不存在控制关系的关联方交易
a、租赁资产
2006年1月1日，公司与成都百货（集团）有限责任公司签订《资产租赁协议》，协议约定：从2006年1月1日起公司将八里庄仓库及设备租赁给成都百货（集团）有限责任公司进行经营管理，租金按每年1,350,000.00元收取，租赁期为1年。本期应收取租金为675,000.00元，实际收到675,000.00元。
b、出租房产
2006年2月1日，公司与成都城建置业有限责任公司（以下简称“城建置业”）签订《租赁合同》，合同约定：公司将位于青羊区奎星楼1号1层营业房出租给城建置业，月租金26,730.60元，租赁期一年，即从2006年2月1日至2007年1月31日止，租金采取三月一期的支付方式，本期应收取租金为160,383.60元。
c、资金占用
2005年9月29日，公司与成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城投集团”）签订了《股份转让协议书》，将持有的控股子公司成都少城建设管理有限责任公司（以下简称“少城公司”）80%股权全部转让给城投集团。截止2005年12月31日，公司累计应收少城公司往来款186,735,922.43元。2006年4月15日城投集团作出承诺担保，承诺2006年5月25日前归还公司80,000,000.00元，剩余款项于2006年9月6日前归还。2006年1-6月公司根据银行同期贷款利率计提上述款项资金占用息6,821,691.22元，本期新增资金占用金额551,560.00元。截止2006年6月30日，少城公司已归还上述款项90,700,340.00元，资金占用余额为103,408,833.65元。
（3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
(二) 本次交易过程关联交易情况
本次资产置换发生在成都建投与九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份之间，九芝堂集团已与成都市国资委签署《股份转让协议》，受让成都建投47.17%股权，该等股权转让完成后九芝堂集团将成为持有成都建投47.17%股权的控股股东。因此，九芝堂集团与其控股股东湖南涌金为成都建投的潜在关联方，其与成都建投的本次资产置换属于关联交易。
(三)本次置换完成后的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方关系
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
4、不存在控制关系的关联方关系
5、关联方交易
本次置换完成后，本公司的控股股东九芝堂集团及湖南涌金集团及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。
（1）本次资产置换完成后，国金证券将成为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投及国金证券与相关关联方在本次资产置换完成后不存在重大关联交易。
（2）根据国金证券2006年5月25日国金证券与云南国际信托投资有限公司签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1亿元委托给云南国际信托投资有限公司，主要用于投资受让中国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为2年。云南国际信托投资有限公司系与国金证券属同一控制人控制的关联方。根据国金证券的说明和金杜的适当核查，国金证券与云南国际信托投资有限公司现已协商终止履行《瑞蓉资金信托合同》，截止2006年8月31日，国金证券已从云南国际信托投资有限公司收回上述全部信托资金。该次关联交易终止后，国金证券与云南国际信托投资有限公司不存在重大关联交易。
(四)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、九芝堂集团及湖南涌金已分别向本公司出具了承诺："我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。"
(五)有关中介机构的意见
1、律师意见
金杜认为，本次资产置换完成后，成都建投及国金证券与相关关联方不存在重大关联交易；九芝堂集团、湖南涌金和魏东上述关于避免或减少关联交易的承诺是切实可行的，有利于保护成都建投及其中小股东的合法利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据成都建投现有的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团及湖南涌金拟采取的措施和出具的承诺，成都建投未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第七节 大股东及关联方占用及担保情况
截止2006年6月30日，根据成都建投2006年半年度审计报告(重天健审 [2006]316号)，成都建投与关联企业成都城建置业有限责任公司存在应收账款400,958.80元，成都百货(集团)有限责任公司其他应收款129,093.08元，都江堰江河置业有限公司其他应收款13,920,000.00元以及成都少城建设管理有限责任公司103,408,833.65元，同时根据成都建投有关公告，成都建投已于2006年8月23日收到少城公司款项支付5000万元、2006年9月20日收到少城公司款项支付5000万元。
对于未解决的资金、资产被其他关联人占用的情形，成都建投将通过本次交易全部置出上市公司。
第八节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势及国金证券整体上市的前提，对可预见将来(重大资产置换完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展计划
（一）本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
公司将按照“一年打基础，二年上规模，三年大发展”的原则，分解目标，分步实施发展战略。
1、通过增资扩股等方式，使公司净资本达到10亿元以上。
2、取得创新类资格牌照，为公司大发展创造环境；
3、扩张营业网点规模，营业部数量由14家增加到30家左右；
4、盈利能力：利润总额、净资本收益率等指标进入全国前15名；
5、科技水平：公司的网上交易系统、信息管理系统、资讯系统、客户关系管理系统和办公系统等将达到同行业领先地位；
6、安全指标：公司的各项业务和管理平稳运行，无安全事故出现。
（二）人员扩充计划和技术培训
企业发展的核心问题是人才竞争，优秀人才的引进、培养和优化配置是企业实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。
本次重大资产置换完成后，公司将按发展战略，引进一批有行业眼光的、专业技术扎实的“行家”，实现高级管理人才的转型；本公司将坚持“以人为本、和谐发展”的原则，最大限度满足员工自我发展和价值实现的需求，将企业目标与员工个人目标有机结合。重视吸纳和培育造就人才，不断提升全体员工的业务技能和水平，通过学校招聘、社会引进和内部培养相结合的方式，优化员工队伍结构，满足企业发展对人才的需求。建立科学、合理、有效的培训提高机制、工作绩效考核机制、能力评定机制和员工晋升机制，保持人力资源有效利用和潜能的开发。
（三）再融资计划
本公司将根据目标市场的潜在发展前途、企业自身发展需要与能力，发挥上市公司资本运作的优势，科学、谨慎制定业务发展的经营计划和相应的资金需求计划。在分析比较自我积累、商业信用、在适当时机配股、增发新股和发行债券等多种融资渠道，在有效防范风险的基础上，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为持续发展筹措资金。
（四）收购兼并与对外扩张计划
为巩固公司在证券市场中的竞争地位，本公司将根据自身经营发展情况和融资能力，结合国家政策及行业发展趋势，本着对股东有利、对企业发展有利的原则，在条件成熟时，增持国金证券的股权，以实现国金证券的整体上市；同时择机收购兼并一些资产质量好、效益优良、对本公司发展具有战略促进意义金融类资产，提高本公司竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张，加快行业整合。
（五）深化改革和组织结构调整规划
资产置换完成后，本公司将以市场为导向，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置内部机构，建立起一套完整、科学、高效的经营管理机制。减少管理层次，明确管理职责，降低成本，提高效率，增强对市场的快速反应能力。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：
（一）宏观经济环境保持稳定，汽车零部件国家和行业政策不发生大的调整变化；
（二）本公司持续经营；
（三）本次重大资产置换工作能顺利完成；
（四）资产置换完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；
（五）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份能履行与本公司签定的《资产置换协议》；
（六）国金证券实现整体上市。
三、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。
四、主要经营理念
1、秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念；
2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，为股东创造最大的利益；
3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；
4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力
五、上述业务发展计划与本次重大资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次重大资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。
第九节 本次重大资产置换的合规性分析
一、本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易及股权分置改革完成后（假设非公开发行7500万股），本公司总股本为145,982,696股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为38,700,012股，占本公司总股本的26.51%。
同时，本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次交易后，本公司主营业务将从房地产城建及租赁业务转变为暂时控股国金证券，未来通过吸收合并国金证券实现全面经营证券业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权后，本公司将持有国金证券51.76%的股份，成为投资控股性公司，仍具有独立经营能力：
（一）人员的独立性
本次交易完成后，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
（二）资产的独立完整性
本次交易完成后，本公司现有的资产和负债被全部置换出去，本公司的全部资产为持有国金证券51.76%的股权，资产具有独立性和完整性。
（三）财务的独立性
本次交易完成后，本公司仍拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，能作出独立的财务决策。
（四）机构的独立性
本次交易完成后，本公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与本公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
（五）业务的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将转型为投资控股性机构，仍将保持业务的独立性。
（六）大股东的承诺
本次交易完成后，湖南涌金和九芝堂集团将成为本公司的大股东，其已分别出具《关于保持成都建投独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，本公司现有的资产及负债全部被置换出去，本公司将成为国金证券的控股股东，公司的主营业务为投资控股国金证券，由于国金证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资控股国金证券，本公司将享有较高的投资收益，也以此保持持续经营能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
成都建投对本次拟置换出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；与本次资产置换出有关的债务转移已取得部分债权人的同意；对于截止本次资产置换交割日成都建投未取得债权人同意债务转移的债务，将由锦城投资负责清偿；同时并由城投集团承担连带保证责任。
九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份承诺，用于本次置换的国金证券的股权为其合法所有，且有权处置，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
六、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保整个本次收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产置换符合105号文第四条的要求。
七、本公司符合证监会对证券公司股东资质的条件
根据《证券公司管理办法》，成都建投作为未来直接持有国金证券5%及以上股份的股东，符合法律法规和证监会规定的股东资格，目前不存在下列任一情形：
（一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；
（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；
（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；
（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的。
八、对非关联股东权益保护的特别设计
(一)关联股东回避表决
由于本次交易构成成都建投与成都市国资委之间的关联交易，成都建投股东大会上控股股东成都市国资委及其他关联股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权；
(二)股东大会催告程序]
(下转B19版)