公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次交易的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的70%。按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产置换行为，须报证监会核准。同时九芝堂集团与成都市国资委于2006年10月8日签署了《股份转让协议》，九芝堂集团拟收购成都市国资委持有的本公司47.17%的股份，为本公司的潜在大股东，故本次交易同时构成关联交易。

　　2、本公司向九芝堂集团、湖南涌金（为九芝堂集团的一致行动人）及舒卡股份非公开发行股票后，九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金合计持有本公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待证监会豁免九芝堂集团及其一致行动人的全面要约收购义务后方可进行。

　　3、本次交易系本公司股权分置改革方案对价安排的组成部分，与本公司股权分置改革方案互为实施的条件，若本公司的股权分置改革方案不能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。

　　4、本公司已编制2006、2007、2008年度盈利预测报告，该盈利预测报告经四川君和会计师事务所有限责任公司审核并出具了君和审核(2006)第2116号《盈利预测审核报告》。根据公司的盈利预测报告及九芝堂集团所做的国金证券的业绩承诺，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅度提高，但市场环境等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响，请投资者注意投资风险。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 本次重大资产置换概述

　　一、重大资产置换

　　本公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，该事项已经公司2006年10月11日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2006年10月8日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议》。该协议约定，以2006年6月30日为基准日，本公司拟置出净资产审计值为19,785.15万元，评估值为22,224.17万元，交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8万元，置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东———九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时，根据《股份转让协议》，九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。

　　本次拟置入成都建投的51.76%的国金证券的股权作价66,252.8万元，占本公司2005年度经审计合并总资产的121%。根据105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　二、关联交易行为

　　本次资产置换之前，成都市国资委持有本公司33,482,696股国有法人股，占公司总股本的47.17%，是本公司的第一大股东。

　　2006年10月8日，成都市国资委和九芝堂集团签署了《股份转让协议》，成都市国资委拟将其持有的本公司全部股权转让给九芝堂集团，股权协议转让完成后，九芝堂集团将持有公司33,482,696股份，占公司总股份的47.17%，将成为本公司的第一大股东。

　　根据105号文的规定，本次资产置换构成了关联交易。

　　根据105号文和上海证券交易所的有关规定，本次交易须经本公司股东大会表决通过并报证监会核准后方可实施。

　　三、遵循的法律法规

　　证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。

　　本公司根据105号文、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第三节 与本次重大资产置换有关的当事人

　　一、资产置出方

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　地址：成都市青羊区小河街12号

　　联系人：彭秋锦、蒋希

　　电话：028－85146207、028-85146209

　　传真：028－85146209

　　二、资产置入方

　　1、长沙九芝堂（集团）有限公司

　　地址：长沙市芙蓉中路一段129号

　　联系人：徐德安

　　电话：0731－4499910

　　传真：0731－4375992

　　2、湖南涌金投资（控股）有限公司

　　地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号

　　联系人：刘韵韶

　　电话：0731－4499780

　　传真：0731－4499780

　　3、四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号

　　联系人：杨林

　　电话：028-86752215

　　(下转B17版)

　　报告人：成都城建投资发展股份有限公司

　　报告签署日期:二零零六年十月十一日