保荐人（主承销商）

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　其他股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“东源电器”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会（证监发行字［2006］78号文）核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,400万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售480万股，网上定价发行1,920万股，发行价格为7.88元/股。

　　经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]123号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,920万股股票将于2006年10月18日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2006年10月18日

　　3、股票简称：东源电器

　　4、股票代码：002074

　　5、首次公开发行前总股本：4,500万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,400万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　其他股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象发行的480万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,920万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　1、公司中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.

　　2、注册资本：4,500万元

　　实收资本：4,500万元

　　3、法定代表人：孙益源

　　4、成立日期：1998年11月19日

　　5、住所及邮政编码：江苏省通州市十总镇振兴北路16号 226341

　　6、电话：（0513）86268788

　　7、传真：（0513）86268222

　　8、互联网网址：http://www.jsdydq.com

　　9、电子信箱：dyluyan@126.com

　　10、主营范围：高、低压开关及成套设备，电器自动化、配网自动化设备及元器件的制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　11、董事会秘书：陆燕

　　12、所属行业：电器机械及器材制造业

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　上述人员所持本公司股份除受自公司股票上市交易之日起一年内不得转让的限制外,需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　1、本公司控股股东

　　通州市十总集体资产投资中心成立于2001年2月，系授权经营十总镇集体资产的集体所有制企业，法定代表人为王菊芬，注册资本为4,450万元，实收资本4,450万元，注册地址为通州市十总镇春桃街11号。该企业持有公司股份2,224万股，占公司发行前49.42%的股份，占公司发行后32.23%的股份。截至2005年12月31日，该公司总资产34,915.59万元，净资产9,095.68万元，2005年度实现主营业务收入21,953.83万元，实现净利润1,517.22万元；截至2006年6月30日，该公司总资产39,062.36万元，净资产8,918.46万元，2006年1～6月实现主营业务收入1,233.08万元，实现净利润629.32万元（上述财务数据已经南通中天会计师事务所有限公司审计）。

　　2、本公司实际控制人

　　通州市十总集体资产投资中心为本公司的实际控制人，其有关情况见“本节控股股东情况”。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　第四节 股票发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

　　2、每股面值：1.00 元/股。

　　3、发行数量：2,400万股

　　4、发行价格：7.88元/股，对应的市盈率为：

　　（1）23.08倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算）；

　　（2）40.81倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　5、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售480万股，有效申购为54,310万股，有效申购获得配售的比例为0.8838151%，认购倍数为113.15倍。本次发行网上定价发行1,920万股，本次网上定价发行的中签率为0.3063755556%,超额认购倍数为326倍。本次发行网上不存在余股，网下存在20股余股由主承销商平安证券认购。

　　6、募集资金总额：18,912万元

　　7、发行费用总额1,792.90万元，其中：

　　8、募集资金净额：17,119.10万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于2006 年9月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具[天衡验字（2006）59号]验资报告。

　　9、发行后每股净资产：4.46元/股（按截至2005年12月31日净资产加上本次预计募集资金净额加上2006年公司盈利预测净利润之和除以本次发行后总股本计算）

　　10、发行后预测每股收益：0.34元/股（按2006年盈利预测及发行后总股本6,900万计算）

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　注1：以上为合并报表数据填列。

　　注2：上述除2005年末资产负债表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计

　　注3：上述财务数据详见附件－2006年9月30日资产负债表、2006年1～9月利润及利润分配表、2006年7～9月利润及利润分配表、2006年1～9月现金流量表。

　　二、2006年1～9月公司经营业绩和财务状况的简要说明

　　2006年1～9月公司仍呈现较快发展态势，继续围绕“做大做强公司主业、扩大公司产品销售市场”的指导思想，公司董事会和管理层全力以赴，系列开关设备产品继续保持了较旺的销售势头，其中公司MNS系列开关设备获得“国家名牌产品”称号，为公司进一步扩大产品销售，开拓国内市场提供了有力的支持。2006年1～9月，公司两个新技术申请了国家专利，为公司发展增添了后劲。

　　在公司管理层和全体员工共同努力下，经营业绩再创历史新高。2006年1～9月实现主营业务收入19,339万元，比去年同期的15,043 万元增长了28.55%；累计实现净利润1,840 万元，较上年同期的1,123万元增长了63.92%。2006年1～9月公司主营业务收入、主营业务利润、净利润均有较大幅度的提高，主要原因如下：

　　1、本公司在2005年四季度改变销售定价策略，追踪原材料市场价格变动，及时调整产品销售价格，同时加强成本核算控制，因此，2006年实现销售产品的价格中已包含了对原材料价格上涨的考虑因素，充分消化了因原材料价格上涨带来的不利影响。

　　2、2006年公司进一步加大了省外市场的开发力度，扩大销售区域，公司连续在宁夏市场中标约1,400万元、在甘肃市场中标约500万元、在内蒙古市场中标800万元，同比增加产品销售收入，同时公司加大了对销售、合同质量的力度，货款回收情况较好，也使得综合毛利抵消了原材料价格上涨等因素。

　　3、公司进一步加强科技创新，降低生产成本，通过物资招标管理力度的加大和物资采购内部控制的加强，加上合格分供商和长期合作伙伴的培养，以及全面推行的倒逼成本法，均成为公司应对原材料涨价的主要措施，一定程度上缓解了成本上升的压力，提高产品销售毛利率。

　　4、由于ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级“双高一优”高新技术项目，于2006年初进行了技改产业化升级，提升了产品总量，取得了较大的销售和利润业绩。

　　5、公司2006年上半年的期间费用随着销售收入的增长呈现正常上升趋势，预计2006年全年发生期间费用4,032万元，较2005年上升14.54%。其中财务费用增长较快是由于上半年募集资金未到位，公司持续利用银行借款投入募资项目而发生较大的利息支出，管理费用中2005年子公司南通泰富电器制造有限公司开办费摊销和由于公司厂房搬迁而支出的管理费用的偶发因素不再发生。

　　6、本公司控股子公司泰富电器2006年生产经营情况良好，2006年1～6月实现净利润173.34万元。

　　截至2006年9月30日，公司流动资产、股东权益及总资产比上年度期末增加较大，主要是基于上市募集资金在2006年9月29日到位，以及本公司控股子公司南通阿斯通电器制造有限公司在2006年3月投产运行，对公司流动资产、股东利权及总资产的增加也略有影响。

　　未来宏观环境和政策导向依然朝有利于公司发展的方面发展，新一轮的电网建设、电网输变电设备国产化率提高的要求、重视设备供应商的资质和集中招标等，从而为公司发展奠定了良好的外在条件，公司未来战略规划是在巩固现有电压等级系列市场的同时，充分利用好本次募集资金项目，并积极向高电压等级开关产品的研发、产业化方面发展，跳出当前中端产品市场激烈竞争的局面，将公司的行业地位推向一个新的高度。

　　三、关于本公司2005年经营业绩波动的情况说明

　　2003～2006年上半年，本公司分别实现净利润1,932.62万元、2,202.81万元、1,332.38万元、1,102.90万元，2005年净利润较2004年下降39.51%，主要原因为：

　　1、2005年公司产品综合毛利率较2004年下降2.05个百分点，主要原因：（1）目前输配电设备制造行业销售一般采取招投标制度，产品销售价格一般在中标时基本确定，但近两年来特别是2005年原材料价格大幅上涨，而公司2004年度结转2005年度订单价格无法调整，产品销售定价滞后于原材料价格上涨，因此综合毛利亦受到一定的影响；（2）本公司主营业务成本中，真空灭弧室、互感器和金属材料等原材料的用量较大，上述三项合计占成本比例近三年均在41%左右，真空灭弧室的主要构成为金属触头、金属波纹管、绝缘陶瓷，互感器的主要构成亦为金属材料，开关柜的主要面板为钢板，因此铜材、铜排、铝材、钢材等金属和有色金属的价格近年来大幅上涨，上述原材料价格的波动对公司产品的毛利率产生影响，使得公司2005年综合毛利下降；（3）正如前述，近几年用于输配电设备的原材料价格持续上涨，本公司下游客户为降低自身成本，使得在采购输配电设备时，大部分采购成套开关设备直接安装，而避免采购开关自身再进行加工带来的成本上升。因此本公司根据中标情况调整了策略，2005年不断推出成套开关设备的新产品，满足不断变化的市场需求，加大了成套开关设备的销售，减少了毛利较高的开关产品销售；（4）此外公司自主研发的部分新产品如126kV系列开关、VED4-15/2000-31.5型户内固封式真空断路器等尚未形成销售规模，亦导致公司2005年产品综合毛利率有所下降。

　　2、公司2005年期间费用较2004年大幅上升，主要原因为：（1）2005 年公司营业费用较2004 年增长10.91%，主要原因是2005 年公司加大新产品ZZK-40.5kV系列开关柜的销售力度，相应增加了销售费用开支，以及为推广新产品，加大宣传力度，相应增加新品推广费用及运输费用增长支出所致；（2）2005 年管理费用较2004 年增加890万元，增幅达88.72%，主要为公司加大研发投入，技术开发费增加，加快126kV系列开关等产品的研发进度，研发费用投入较上年增长111万元，但这些投入是非常必要的，为公司的长期、持续发展奠定坚实的基础。公司新增合并子公司――泰富电器管理费用307.48万元，其中当年一次摊销开办费232.77万元。公司应收账款增加，计提的坏账准备相应增加，2005年度计提的坏帐准备为183万元，较2004年增长101%。还有部分管理费用随公司销售规模扩大相应增加，这其中包括2005年搬迁至新厂区时发生的一次性费用等；（3）公司财务费用2005年环比2004年增长170万元，增幅达118.43%，主要原因为2005年因募集资金未到位，经公司股东大会决议通过银行借款先期进行募集资金项目建设，因而发生较大的利息支出。

　　3、2005年合并报表范围增加了泰富电器，泰富电器2005年为新开业公司，故2005年实现营业利润-287.25万元，相应减少了本公司合并报表净利润。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司自2006年9月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　联系电话：021-62078624 021-62078870

　　传    真：021-62078900

　　联系人：崔岭、曾年生、蒋海洋

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人平安证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于江苏东源电器集团股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“平安证券有限责任公司认为江苏东源电器集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任江苏东源电器集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。”

　　附件1：2006年9月30日公司资产负债表

　　附件2：2006年1～9月公司利润及利润分配表

　　附件3：2006年7～9月公司利润及利润分配表

　　附件4：2006年1～9月公司现金流量表

　　江苏东源电器集团股份有限公司

　　（加盖公章）                            

　　2006年10月16日