本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东山东德棉集团有限公司、实际控制人山东省德州市国有资产管理办公室以及其他发行前股东德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关山东德棉股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“德棉股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］74号文核准，本公司公开发行不超过7,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为7,000万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格为3.24元/股。

　　经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］125号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”；其中本次公开发行中网上定价发行的5,600万股股票将于2006年10月18日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今时间较短，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2006年10月18日

　　3、股票简称：德棉股份

　　4、股票代码：002072

　　5、总股本：16,000万元

　　6、首次公开发行股票增加的股份：7,000万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、控股股东、实际控制人和其他股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　本公司控股股东山东德棉集团有限公司、实际控制人山东省德州市国有资产管理办公室以及其他发行前股东德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发行的5,600万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　1、中文名称：山东德棉股份有限公司

　　英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY

　　2、注册资本：16,000万元

　　3、法定代表人：周庆春

　　4、公司成立日期：2000年6月12日

　　5、住所及邮政编码：山东德州顺河西路18号；邮政编码：253002

　　6、电话：（0534）2436114 2436672 传真：（0534）2447402

　　7、互联网网址：http://www.textiledm.com

　　8、电子信箱：sddmgf@vip.sina.com

　　9、董事会秘书：孙万生

　　10、经营范围：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。

　　11、所属行业：纺织行业

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　本公司控股股东为山东德棉集团有限公司，德棉集团是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有独资大型企业集团，是国家经贸委确定的第一批企业营销工作重点联系企业，是中国棉纺织行业协会授予的棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”。德棉集团成立于1997年8月，是经山东省经贸委鲁经贸企字<1997>394号文件批准，由德州棉纺织厂改制而成（德州棉纺织厂始建于1958年）。80年代以来，德棉集团整体装备在全行业处于先进水平，被授予山东省纺织工业综合样板企业及山东省管理示范企业。先后获得了全国五一“劳动”奖状、中国500家最大工业企业、全国50家标准化管理示范企业、山东省优秀自营进出口生产企业、中华人民共和国海关信得过企业等数十项省和国家级荣誉称号。

　　德棉集团现已发展成为山东省111户重点国有企业和136户重点企业集团之一，拥有纱锭27万枚，气流纺5,400头，精梳机37套，织机2,681台，可年产纱4万吨，布1亿米，印染布4,000万米，针织服装200万件。2003年度德棉集团实现销售收入、利税总额分列全国同行业第5、第12名；2004年度德棉集团实现销售收入列全国同行业第11名，2005年度德棉集团实现销售收入列全国同行业第9名（中国棉纺织行业协会排名）。德棉集团持有本公司87,998,395股股份，占公司发行前股本总额的97.78%。

　　本公司实际控制人为山东省德州市国有资产管理办公室。2001年6月，原德州市国有资产管理局更名为德州市国有资产管理办公室，承接原德州市国有资产管理局的国有资产管理和营运职能。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　注：并列本公司第八大股东的还有华泰财产保险股份有限公司-传统-理财产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、华泰财产保险股份有限公司-投连-理财产品和中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金。

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：7,000万股

　　2、发行价格：3.24元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,400万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.3363879%，超额认购倍数为74.829倍。本次发行网上定价发行5,600万股，中签率为0.5657194805%，超额认购倍数为177倍。本次发行网上不存在余股，网下存在25股零股。

　　4、募集资金总额：22,680万元

　　5、发行费用总额2,065.66万元，其中：

　　6、募集资金净额：20,614.34万元。山东正源和信有限责任会计师事务所已于2006 年9月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具鲁正信验字（2006）第1034号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：2.77元（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）。

　　8、发行后每股收益：0.14元/股（以公司2005年经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　一、本公司自2006年9月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　　联系地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

　　联系电话：0755-82262888 82436250

　　传    真：0755-82434614

　　保荐代表人：周强、林辉

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人平安证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于山东德棉股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“平安证券有限责任公司认为山东德棉股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任山东德棉股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。”

　　山东德棉股份有限公司

　　2006年10月17日

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　保荐人（主承销商）