保荐机构：

　　东方证券股份有限公司

　　【董事会声明】

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　【特别提示】

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、公司第一大非流通股股东南京国资经营公司持有公司56,382,626.30股非流通股，占公司总股本的24.49%。2006年6月28日，南京国资经营公司所持56,382,600股股份因债权债务纠纷被南京市玄武区人民法院冻结，冻结期限为2006年6月28日至2007年6月27日。南京国资经营公司承诺，将采取积极有效的措施，保证上述冻结情况不影响南京新百股权分置改革的顺利实施。

　　4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，南京新街口百货商店股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所审计，且审计报告有效期为自财务报告截止日后六个月。为此，公司已委托南京永华会计师事务所有限公司于2006年7月11日对公司截至2006年5月31日的资本公积及其构成情况出具了专项审计报告（宁永会专字[2006]第0048号）。

　　5、根据本次股权分置改革方案，公司控股股东南京新百投资控股集团有限公司、金鹰申集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际购物集团有限公司将因实施本次股权分置改革方案而引发要约收购义务，应根据有关法规向中国证监会申请豁免。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股本数量和结构、公司每股收益和每股净资产等将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务数据和指标不会发生变动。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　【重要内容提示】

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为获取所持股份上市流通权，向流通股股东作如下对价：南京新百以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册流通股股东转增股本，流通股股东每10股获8.38股，全体流通股股东共获得128,113,440股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东南京国资经营公司对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：

　　1、严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流通股股份禁售期（12个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其原持有非流通股股份的上市流通申请。

　　现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京国资经营公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排；现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京国资经营公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述两类非流通股股东在办理其原持有非流通股股份上市流通时，须先征得南京国资经营公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上市流通申请。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议日程安排

　　鉴于公司控股股东南京新百投资控股集团有限公司、金鹰申集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际购物集团有限公司将因实施本次股权分置改革方案而引发要约收购义务，如需免于要约收购义务，则应根据有关法规向中国证监会申请豁免。由于获得该项豁免的时间尚无法确定，故本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开时间、网络投票时间均将待获得有权部门批准后另行通知，请投资者关注本公司的相关公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年10月16日起停牌，最晚于2006年10月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年10月27日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月27日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因并经上海证券交易所同意的除外。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：025-84761631，84761623

　　传    真：025-84761631

　　电子信箱： njxbgs.z@public1.ptt.js.cn

　　公司网站：www.njxb.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，遵照有关股权分置改革的法规、规章之规定，结合公司实际情况，本公司董事会根据提出改革动议的非流通股股东的改革意向，在保荐机构的协助下制定了下述股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式与数量

　　非流通股股东为获取所持非流通股份的上市流通权，向流通股股东作如下对价安排：南京新百以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得128,113,440股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户自动划入对价安排的转增股份。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为改革方案实施后复牌首日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　东方证券对本次改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见，主要内容如下：

　　1、确定对价水平应考虑的主要因素

　　股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题，对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑公司的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　2、南京新百对价水平测算依据分析

　　在股权分置情况下，由于非流通股不能上市流通，相对于流通股有一个流动性折价，其价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革完成后，所有的股份具有相同的价格，原非流通股的折价也将消失。因此，要改革股权分置，需要非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，使非流通股股东和流通股股东均不因股权分置改革而发生损失。在充分考虑流通股股东与非流通股股东利益均衡的前提下，确定以内在价值均衡法为依据测算对价水平。

　　假定：

　　W＝方案实施前非流通股单股价值；

　　F＝方案实施前非流通股股数；

　　P＝方案实施前流通股单股价值；L＝方案实施前流通股股数；

　　W=N×P，其中，

　　N =改革前非流通股每股价值相对于流通股市价的折扣比例

　　Px＝方案实施后股票的理论流通市价；

　　B=为改革股权分置非流通股股东对流通股股东支付对价的股份数量。

　　股权分置改革的理想状态应该是使方案实施前后非流通股股东和流通股股东持有股份的理论价值保持不变，即要满足：

　　方程式1： W×F=(F-B)×Px

　　方程式2： P×L=(L+B)×Px

　　F×L×(P-W)

　　联立方程式得：B=—————————————，

　　F×W+L×P

　　将W=N×P代入可得：

　　B＝ L×F(1-N)/(F×N+L)

　　已知F为7,732.8211万股，L为15,288万股，P取2006年10月13日南京新百股票的收盘价10.59元。

　　对于W，关键在于折扣比例N的确定。由于非流通股不能上市流通，存在一定的流动性折价，如何确定改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素，即确定折扣比例 N。参考美国市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。

　　美国市场实证研究得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。法庭通常认可的折价率在25%-33%之间。取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.65－0.7。

　　通过以上对 N 值的分析，选取较低的 N值即对应的流通股东的获送率为高值。结合对公司实际情况的分析，我们取N=0.66作为对价的计算依据。

　　于是可得B为1,971.128万股，即流通股股东每持有10股流通股份获得1.29股对价安排。

　　3、对价方案的确定

　　考虑到南京新百的实际情况，本次股权分置改革的对价支付方案为以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股的转增股份，合计12,811.344万股。

　　定向转增股本与直接送股的换算：

　　转增前流通股占总股本的比例为66.41%，转增后流通股占总股本的比例为78.41%，折合成存量送股方式为流通股股东每持有10股流通股获得1.81股。

　　4、保荐机构对对价安排的分析意见

　　以存量送股方式计，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排理论水平为每10股送1.29股，为了保护流通股股东的利益，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排实际水平为每10股流通股送 1.81股，高于理论对价水平。

　　保荐机构认为，在综合考虑南京新百的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，本次股权分置改革方案体现了有利于公司发展和市场稳定的原则，执行的对价合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东南京国资经营公司对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：

　　1、严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流通股股份禁售期（12个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其原持有非流通股股份的上市流通申请。

　　现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京国资经营公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排；现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京国资经营公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述两类非流通股股东在办理其原持有非流通股股份上市流通时，须先征得南京国资经营公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上市流通申请。

　　（二）承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由南京新百董事会按股权分置改革方案办理对价安排，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　（三）承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东南京国资经营公司持有公司56,382,626.30股非流通股份。因南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司诉南京国资经营公司债权纠纷一案，其持有的本公司国家股股份56,382,600股被司法冻结，冻结期限自2006年6月28日至2007年6月27日止（本次冻结包含冻结期间产生的孳息）。由于本次股权分置改革方案为以公司资本公积金向流通股股东定向转增，上述冻结事项不会影响对价安排的执行；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行法定承诺。

　　对于除法定承诺之外的股份代垫承诺，由于南京国资经营公司已承诺采取积极有效的措施，保证上述冻结情况不影响南京新百股权分置改革的顺利实施，南京国资经营公司完全有能力履行承诺。

　　（四）履约风险及防范对策

　　1、股权分置改革方案实施之后，在南京新百股权分置改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止，对改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东向南京新百要求偿付其在股权分置改革中放弃的转增股份，并由南京国资经营公司在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的转增股份时，由于前述南京国资经营公司所持股份的冻结情形，南京国资经营公司没有足够股份履行承诺。对此，南京国资经营公司已经承诺，将采取积极有效的措施，保证上述冻结情况不影响南京新百股权分置改革的顺利实施。

　　2、虽然南京国资经营公司已经承诺，将采取积极有效的措施，保证上述冻结情况不影响南京新百股权分置改革的顺利实施。但由于在股份代垫承诺履行完毕之前，其所持股份有被设置新的质押担保或其他第三方权益的可能。对此，南京国资经营公司承诺，在股份代垫承诺履行完毕之前，不对其所持南京新百股份设置新的质押担保或其他第三方权益。

　　（五）违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（六）承诺人声明

　　提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东南京国资经营公司声明：“除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本承诺人将不转让所持有的南京新百的股份”；“本承诺人将忠实履行承诺。若本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失，并承担相应的法律责任”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司股权分置改革动议由公司第一大非流通股股东南京国资经营公司提出。其持有公司股份的数量、比例情况如下：

　　因南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司诉南京国资经营公司债权纠纷一案，根据南京市玄武区人民法院（2006）玄民督字第28号《民事裁定书》，冻结南京国资经营公司持有的本公司国家股股份56,382,600股，冻结期限自2006年6月28日至2007年6月27日止（本次冻结包含冻结期间产生的孳息）。

　　除此之外，南京国资经营公司所持本公司股份不存在其它权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　（一）改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理机构审批同意，能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　为此，本公司将积极做好和国有资产监督管理机构的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理机构关于公司国有股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。若在延长期仍未获得国有资产监督管理机构的批准，则本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。

　　（二）改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案且未获交易所同意延期，本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票复牌，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　（三）改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在一个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

　　公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦东大道720号20层

　　保荐代表人：周文昊

　　项目主办人：赵雷

　　项目联系人：张显维、郭厚猛

　　电话：021-50367888

　　传真：021-50366340

　　2、律师事务所：江苏法德永衡律师事务所

　　负责人：谭臻

　　地址：中国江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦7楼CD座、13楼

　　经办律师：景忠、周峰

　　电话：025-83193322-867，83191007（直线）

　　传真：025-83191022

　　（二）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为，南京新百股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了有利于公司发展和市场稳定的原则，执行的对价合理，南京新百非流通股股东均具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意保荐南京新百进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　江苏法德永衡律师事务所就公司股权分置改革相关事项发表意见如下：“本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案尚需在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需南京新百临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施；公司控股股东南京新百投资控股集团有限公司、金鹰申集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际购物集团有限公司将因实施本次股权分置改革方案引发要约收购义务，如需免予要约收购义务，则应根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股权分置改革管理办法》向中国证监会申请免予履行要约收购义务。”

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月17日