马鞍山钢铁股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 董事顾章根先生未出席本次董事会议，委托董事顾建国先生代为出席并表决。

　　1.3 公司负责人董事长顾建国先生、主管会计工作负责人董事副总经理苏鉴钢先生及会计机构负责人财务部经理管亚钢先生声明： 保证季度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　1.4 本季度财务会计报告未经审计，经公司董事会审核（审计）委员会审阅。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　利润表

　　单位:元 币种:人民币 未经审计

　　利润表

　　单位:元 币种:人民币 未经审计

　　2.3报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表（报告期末已完成股权分置改革）

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年7-9月份，国家有关部门继续贯彻控制总量淘汰落后的钢铁行业结构调整政策，钢铁行业总体上供求关系情况略有改善。钢材价格在7月份有所回落的基础上，8、9月份趋向平稳。报告期，本公司积极推进低成本战略和品牌战略，以销定产，强化管理，实现稳产、顺产，积极营销，实现了产品的顺利销售和货款的正常回笼。

　　2006年7-9月份，本集团（本公司及其附属公司）生产生铁249万吨、粗钢287万吨、钢材271万吨（其中：本公司生产生铁229万吨、粗钢262万吨、钢材245万吨）。实现主营业务收入约人民币9,337百万元，比上年同期增加15.20%；实现净利润约人民币607百万元、比上年同期增长5.27%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位:千元 币种:人民币 未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　在股权分置改革过程中，马钢(集团)控股有限公司（以下简称“集团公司”）作出以下特殊承诺：

　　① 股改方案实施后，集团公司持有的本公司股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，集团公司持有的国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得集团公司转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团公司相同的持有期承诺。

　　② 集团公司支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　集团公司同时声明如下：

　　① 若集团公司违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：对本公司其他股东因集团公司违反上述承诺而受到的直接经济损失，集团公司愿意承担补偿责任。同时，集团公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　② 集团公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则集团公司将不转让所持有的股份。

　　报告期内，集团公司完全遵守了该等承诺。

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　董事长：顾建国

　　2006年10月18日

　　证券代码：600808     证券简称：马钢股份    公告编号：临2006-023

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　马鞍山钢铁股份有限公司(「公司」)第五届董事会第八次会议于2006年10月18日在马钢宾馆召开，会议应到董事10名，实到董事9名，董事顾章根委托董事顾建国代为出席本次会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2006年第三季度报告，2006年10月19日在境内外指定报章同时公布第三季度报告，并在信息披露指定的国际互联网上发布。

　　二、批准对原已闲置的小型轧机生产线设备进行处理，损失人民币677万元在已提的减值准备核销，多余的减值准备人民币481.12万元转入当期损益。

　　三、同意聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（「集团公司」）签署2007———2009年《矿石购销协议》的关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告。

　　会议还审议了公司与集团公司签署2007———2009年《矿石购销协议》的议案，由于该协议属关联交易协议，按照有关规定，三名关联董事在就该议案进行表决时进行了回避，由七名非关联董事一致审议通过了该议案。（该项关联交易协议的详细情况请见10月19日《上海证券报》、《香港文汇报》、香港《南华早报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本公司关联交易公告）

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十八日

　　证券代码：600808     证券简称：马钢股份     公告编号：临2006-024

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　马鞍山钢铁股份有限公司(「公司」)第五届监事会第七次会议于2006年10月18日在马钢宾馆以现场方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席李克章先生召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2006年第三季度报告及财务报告。

　　会议审议了公司2006年第三季度报告及财务报告。监事会根据《公司法》和公司章程的规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。

　　会议认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司第三季度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前也未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了转回固定资产减值准备的议案。

　　会议认为，公司《关于固定资产减值准备变动的请示》（计财〔2006〕35号）议案符合公司财务会计制度，程序也符合有关法律、法规。

　　三、审议公司2007—2009年的《矿石购销协议》。

　　会议认为此关联协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。

　　上述议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　马鞍山钢铁股份有限公司监事会

　　二○○六年十月十八日

　　证券代码：600808     证券简称：马钢股份    公告编号：临2006-025

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：与关联方马钢（集团）控股有限公司（「集团公司」）签订《矿石购销协议》。

　　●该协议属于关联交易，表决时关联董事按规定予以回避。

　　●该协议对本公司当期或未来财务状况无不利影响。

　　●该协议尚须获得股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

　　●本公司已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问。

　　●本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告和独立董事委员会意见。

　　一、关联交易概述

　　本公司与集团公司于2003年10月9日所订立的现行矿石购销协议将于2006年12月31日期满，为保证矿石的持续稳定供应，2006年10月18日，本公司与集团公司就集团公司向本公司供应矿石在安徽省马鞍山市签署了《矿石购销协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为本公司的控股股东，属本公司关联方，该协议的各项交易构成了公司的关联交易。

　　在2006年10月18日召开的公司第五届董事会第八次会议上，公司董事对新矿石购销协议进行了认真讨论，3名关联董事在表决时按规定作了回避，7名非关联董事包括4名独立董事表决通过该议案。独立董事将在独立财务顾问就新矿石购销协议出具独立财务顾问报告后，对该协议发表独立意见。该协议尚须获得公司临时股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　新矿石购销协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。截止2006年6月30日，集团公司持有本公司60.08%的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　马钢（集团）控股有限公司，前身为马鞍山马钢总公司，1993年9月与马鞍山钢铁股份有限公司同时从原马鞍山钢铁公司（成立于1958年）分立而成，1998年9月由马鞍山马钢总公司改制更名为马钢（集团）控股有限公司。根据马鞍山市工商行政管理局于1998年9月18日核发给集团公司的《企业法人营业执照》（注册号3405001000602），企业性质为国有独资有限责任公司；注册资本人民币629829万元；注册地址安徽省马鞍山市红旗中路8号；法定代表人顾建国；经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。集团公司2005年度净利润1,743,038,582元，截止2005年12月31日，集团公司净资产额14,626,373,668元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）新矿石购销协议的主要内容

　　1、订约方：本公司（作为购买方）及集团公司（作为供应方）

　　2、协议签署日期：2006年10月18日

　　3、主要内容：矿石为本公司钢铁生产的主要原料，为满足本公司持续钢铁生产而不断对矿石的需求，协定集团公司所生产的矿石必须首先提供予本公司采购，由2007年1月1日至2009年12月31日止为期三年。

　　4、定价原则：新矿石购销协议的价格将由订约双方在公平基准上商定。每年的价格不会高于：(1)前一年度本集团三大独立铁矿石供货商所供应每吨类似种类铁矿石铁含量的单一百分点的加权平均价；(2)前一年度本集团三大独立石灰石供货商向本公司供应石灰石的加权平均价。

　　5、每年金额上限：新矿石购销协议项下各交易的每年金额上限，截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日止三个财政年度将分别不超过人民币1,971,659,300元、人民币2,587,371,400元、人民币3,827,363,500元。

　　每年金额上限的厘订乃参考(i)本公司截至2004年12月31日及2005年12月31日止年度，以及截至2006年8月31 日止8个月之历年交易金额及价值；(ii) 预期矿石的市场价格(以近年矿石价格走势作评估基础)；(iii) 根据本集团的生产要求及产能扩大，以及集团公司能否配合本公司扩大生产规模的要求而作出对本集团铁矿石需求增加的预测。

　　作为参考，以下为截至2004年12月31日及2005年12月31日止年度，以及截至2006年8月31日止首8个月之现行矿石购销协议项下购买铁矿石和石灰石的金额：

　　6、结算方式：货款及所有价格均以人民币计值及支付。本公司的任何付款均须缴入集团公司于中国马鞍山市所开设的指定银行户口。集团公司须呈交一切有关付款的质量检验报告的文件。本公司须于矿石交付及经本公司确认质量良好后30天内支付价值。倘若任何付款日期属节日或假期，则将顺延至下一个工作日。

　　7、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。

　　8、有效期：自2007年1月1日起至2009年12月31日止，为期三年。

　　（二）新矿石购销协议的限制条件

　　1、该协议项中的交易均须

　　（1）在本公司一般业务过程中订立；

　　（2）按正常商业条款进行；倘若没有足够可供比较的交易让本公司作判断该等交易是否按正常商业条款进行，则以独立第三方向本公司提供的相同条款或不逊于独立第三方向本公司提供的条款(以适用者为准)进行；

　　（3）按有关监管该等持续关联交易之条款及条件而订立，而条款及条件对股东及本公司以及其股东整体而言属公平合理；

　　2、该协议项中交易的年度总价值将不会超过上述每年金额上限所列出的截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日止三个财政年度的金额；

　　3、倘若该等持续关联交易之总金额超过有关每年金额上限，或就有关持续关联交易而对新矿石购销协议条款作出重大修订，本公司将遵守上市规则监管持续关联交易适用的条文。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　（一）签署新矿石购销协议的目的是为了利用集团公司拥有矿山资源的优势

　　鉴于争取生产钢铁用的原料情况激烈，而该等原料又趋于紧缺，因此，本公司与集团公司订立新矿石购销协议，利用集团公司的铁矿储备，并以合理价格购买该等数量及质量的矿石，以确保铁矿供应稳定可靠，对公司扩大生产规模不可或缺，故此新协议对本公司有利。

　　（二）签署新矿石购销协议对本公司的影响

　　董事认为，新矿石购销协议的条款及条件乃按正常商业条款订立，该等交易将在本公司日常业务过程中进行，该协议的条款(就定价及付款政策而言)，与现行矿石购销协议之条款基本上相同。董事(包括已具有初步意见之独立非执行董事)认为，该协议的条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。该协议对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

　　五、独立财务顾问的意见

　　本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并将尽快披露。

　　六、独立董事的意见：

　　本公司出席会议的四名独立董事同意该关联交易的交易原则、方式及定价机制，待独立财务顾问就新矿石购销协议出具独立财务顾问报告后，将发表独立意见并尽快披露。

　　七、释义

　　本公告内，除文意另有所指外，以下词汇具有下列涵义：

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议

　　3、《矿石购销协议》

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事会

　　2006年10月18日