证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2006-037 云南新概念保税科技股份有限公司
二○○六年第一次临时股东大会
决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次大会审议的《云南新概念保税科技股份有限 公司资本公积金转增股本预案》未获得通过。
●本次大会审议的张家港保税区金港资产经营有限公司提名黄雄先生为公司独立董事候选人的议案《关于独立董事的提名》未获得通过。
●本次大会没有新的提案提出。
一、会议通知、召开和出席情况：
本公司于2006年8月29日在《 上海证券报》 刊登了《 云南新概念保税科技股份有限公司董事会年二○○六第五次会议决议公告暨召开二○○六年第一次临时股东大会的通知》。
云南新概念保税科技股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会于二○○六年十月十四日上午九时在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东委托人共2人，代表股权6458.03万股，占公司总股本的54.16％，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会由董事长徐品云先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员共 5人参加了会议，董事会秘书担任会议记录。到会股东对本次大会议案进行了认真审议，以书面记名投票方式表决。
二、议案审议情况：
到会股东对本次大会议案进行了审议，以书面记名投票方式表决：
（一）、以2票同意，占持有股份6458.03万股，到会股东所持股份的100%，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于长江国际贷款申请报告》。
子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因扩建码头项目，向中国建设银行股份有限公司张家港支行申请项目贷款2000万元；因流动资金需求原因，向中国银行股份有限公司张家港支行申请流动资金贷款1500万元。以上贷款担保由子公司张家港保税区外商投资服务有限公司分别通过土地72337.69平方米及61377.4平方米提供抵押担保。
（二）、以1票同意，占持有股份3536.29万股，到会股东所持股份的54.76%；以1票反对，占持有股份2921.73万股，到会股东所持股份的45.24％，0票弃权，《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》未能达到出席会议的三分之二股份数同意，该资本公积金转增股本预案未获得通过。
在该议案表决前，张家港保税区金港资产经营有限公司发表了《关于张家港保税区金港资产经营有限公司暂缓保税科技资本公积金转增股本的意见》。（见附件1）
表决后张家港保税区长江时代投资发展有限公司作出了书面《声明》。（见附件2）
（三）、以1票同意，占持有股份2921.73万股，到会股东所持股份的 45.24%；
以1票弃权，占持有股份3536.29万股，到会股东所持股份的54.76%，0票反对，张家港保税区金港资产经营有限公司提名黄雄先生为云南新概念保税科技股份有限公司本届董事会独立董事候选人的议案《关于独立董事的提名》未获得通过。
张家港保税区长江时代投资发展有限公司对该议案投了弃权票，未发表弃权理由。
三、到会股东情况及持股情况
1、 张家港保税区金港资产经营有限公司，法人代表：夏琼，注册资本：15,000万元人民币，成立日期：2002年12月3日，主要经营业务或管理活动：主要以资本运作与管理为主的公司，是经过江苏省政府批准组建的国有独资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，隶属于张家港保税区管委会管理，负责对授权范围内的国有资产保值增值。
至本次股东大会股权登记日2006年10月10日为止，张家港保税区金港资产经营有限公司持有本公司2921.73万股。
2、张家港保税区长江时代投资发展有限公司，法人代表：徐军，注册资金：11800万元人民币，成立日期：2004年3月30日，经营范围：实业投资（证券投资除外）。转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
至本次股东大会股权登记日2006年10月10日为止，张家港保税区长江时代投资发展有限公司持有本公司3536.29万股。
四、律师见证情况
公司法律顾问云南卓承律师事务所杨芸菲律师出席了股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书。律师认为：云南新概念保税科技股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会的通知、召开，出席会议人员的资格，召集人的资格及表决程序，表决结果等事宜，符合法律、法规及本公司章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件目录
1、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会决议》；
2 、《云南卓承律师事务所关于云南新概念保税科技股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
二○○六年十月十四日
附件1：
关于张家港保税区金港资产经营
有限公司暂缓保税科技资本公积金
转增股本的意见
在2006年保税科技第五次董事会上，张家港保税区金港资产经营有限公司（简称“金港公司”）董事就《资本公积金转增股本预案》均投了赞成票，应该说这是基于当时保税科技及其控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）生产经营较为正常情况下的真实意图表示。但是，2006年8月中旬，长江国际连续发生二起苯乙烯聚合质量事故，造成直接经济损失近500万元；2006年10月9日，长江国际又接到张家港市公安消防大队《重大火灾隐患限期整改通知书》限定长江国际必须与2006年10月16日前完成整改，逾期不改的，将依法予以处罚。长江国际面临生产经营的失误和重大火灾隐患停产整改的双重威胁，持续经营受到严峻考验，由此可能产生的经济损失将无法估量。鉴于此，金港公司认为：目前长江国际安全生产形势十分严峻，考虑到保税科技的长远发展，决定暂缓保税科技资本公积金转增股本事宜。
张家港保税区金港资产经营有限公司（章）
2006年10月14日
附件2：
声 明
张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称：长江时代），在云南新概念保税科技股份有限公司（股票代码：600794；以下简称：保税科技）2006年6月16日公布的调整股权分置改革方案的公告中曾做出两项承诺，其中第二项为：“若股权分置改革方案获得相关股东会审议通过，则向保税科技董事会提出以2006年6月30日的公司总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的预案，并保证在股东大会上投赞成票”。
2006年10月14日保税科技召开2006年第一次临时股东大会，审议《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》；在此股东大会上，长江时代严格履行了在股权分置改革方案中做出的承诺，对此项决议投了赞成票。
特此声明
张家港保税区长江时代投资发展有限公司（章）
2006年10月14日
附件3
云南卓承律师事务所
关于云南新概念保税科技股份有限公司二00六年第一次临时股东大会的法律意见书
致：云南新概念保税科技股份有限公司
云南卓承律师事务所（以下简称“本所”）接受云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”或“贵公司”）的委托，指派本所杨芸菲律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于2006年10月14日上午9：00在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼公司会议室召开的会议，并根据《 中华人民共和国公司法》 （以下简称：“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《 上市公司股东大会规则》 （以下简称：“《规则》”）和《云南新概念保税科技股份有限公司章程》 （以下简称：“《公司章程》”) ，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序、表决结果等发表法律意见，不对本次大会议案内容的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合《 公司法》 、《 规则》 、《 公司章程》 的规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效进行了现场见证，并依据《 规则》 的规定发表法律意见。
本所律师同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
1、贵公司己于2006 年8月29日在《 上海证券报》 上刊登了公司召开2006年第一次临时股东大会的公告，贵公司召开本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司在公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记、联系人等事项。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点等相关事项，与股东大会会议通知中所披露的一致。本次股东大会召集、召开程序符合《 公司法》、《 规则》及《公司章程》的规定。
4、经本所律师的验证，本次股东大会由贵公司董事长徐品云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格
有权出席本次股东大会的股东为2006 年10月10日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东或其委托代理人。经审核，现场出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人2人，持有股东证明及授权委托书，所持有表决权为6458。03万股，占公司总股本的54。16％。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事及公司其他高级管理人员、见证律师等。
经审核，出席本次股东大会的人员和召集人资格，符合《 公司法》、《 规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
贵公司己于2006 年8月29日在《 上海证券报》 上公告了2006年第一次临时股东大会拟审议的三项议案。
经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，没有对会议通知公告中未列明的事项进行审议的情形。本次股东大会无新议案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场书面记名投票表决的方式， 根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对公告中列明的议案进行了审议，并当场公布表决结果。
经审核，本次股东大会所有议案的表决程序、表决权的行使、计票、监票的程序及表决结果符合《 公司法》、《 规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》 、《 规则》 及《公司章程》的规定；出席会议的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
云南卓承律师事务所（章）
见证律师：杨芸菲
二00六年十月十四日
股票代码：600794 股票简称：保税科技 公告编号:临2006-038
云南新概念保税科技股份有限公司
董事会二○○六第六次会议决议公告
暨召开二○○六年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会第六次会议于二○○六年十月十九日下午4时，以传真表决方式进行。应参加表决董事8位，实际参加表决董事共8位，会议以8票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：
一、决定于2006年11月11日召开公司第二次临时股东大会，重新审议《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》的议案。
二、决定召开二○○六年第二次临时股东大会，具体事项为：
1、会议时间：二○○六年十一月十一日上午九时，会期半天。
2、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼本公司会议室。
3、会议内容：
审议《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》；
以2006年6月30日的公司总股本为基础、以公司近期经过审计的资本公积金，向全体股东进行每10股转增3股的分配。
4、出席会议对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止二○○六年十一月六日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。
5、参加会议登记办法：
(1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
(2) 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
(3) 受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；
(4) 异地股东可用信函或传真方式进行登记。
(5) 登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号。
登记时间：二○○六年十一月八日至十一月九日上午九时至下午五时。
6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号
邮政编码：650011
联系电话：(0871) 3186316
传 真：(0871) 3186312
联 系 人：肖功伟 刘 露
7、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
二○○六年十月十九日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南新概念保税科技股份有限公司二○○六年十一月十一日召开的二○○六年第二次临时股东大会。
行使表决权委托： 是（ ） 否（ ）
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：
附：
承 诺 函
云南新概念保税科技股份有限公司全体股东：
在2006年云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”）第五次董事会上，张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）关联董事就《资本公积金转增股本预案》均投了赞成票，应该说这是基于当时保税科技及其控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）生产经营较为正常情况下的真实意图表示，同时也是履行保税科技股权分置改革方案中非流通股股东承诺事项中特别承诺的真实行为。对于保税科技股改特别承诺事项之一的资本公积金转增股本事宜，金港公司自保税科技股改完成以来一直持积极肯定态度，是赞成的，这是没有任何疑义的。
但是，2006年8月中下旬，保税科技控股子公司长江国际连续发生两起苯乙烯聚合质量事故，造成直接经济近500万元；2006年10月9日，长江国际又接到张家港市公安消防大队《重大火灾隐患限期整改通知书》，限定长江国际必须于2006年10月16日前完成整改。长江国际面临着生产经营失误和重大火灾隐患停产整顿的双重威胁，持续经营受到严峻考验，由此可能产生的经济损失将无法估量。鉴于此，金港公司认为长江国际目前安全生产形势十分严峻，经营管理相对混乱，特别是在企业内部事故频发、存在重大消防隐患的这段时期内，通过资本公积金转增股本提案是不符合保税科技现实状况和长远发展的，决定在2006年第一次临时股东大会上对《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》投反对票，暂缓资本公积金转增股本。
同时，金港公司郑重承诺，将进一步督促长江国际改善内部经营管理，尽快消除重大火灾隐患。决定近期提议召开公司董事会，向董事会提交重新审议《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》，并保证在2006年11月11日召开的2006年第二次临时股东大会上履行在股权分置改革中的承诺，投赞成票。
特此承诺。
张家港保税区金港资产经营有限公司（章）
二OO六年十月十八日
云南新概念保税科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：云南新概念保税科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：保税科技
股票代码：600794
信息披露人名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
住所：张家港保税区福建路6号
通讯地址：张家港保税区福建路6号
联系电话：0512－58326398
详式权益变动报告书签署日期：2006年10月16日
信息披露义务人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了张家港保税区长江时代投资发展有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称：保税科技）股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在保税科技拥有权益。
张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称：长江时代）签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本公司、长江时代、信息披露义务人：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
上市公司、保税科技：云南新概念保税科技股份有限公司
报告、本报告、本报告书：云南新概念保税科技股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动、变动、本次变动：张家港保税区长江时代投资发展有限公司通过股票二级市场交易获得保税科技股票之行为
交易所：上海证券交易所
中国证监会：中国证券监督管理委员会
登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
成立日期：2004年3月30日
注册地址：张家港保税区福建路6号
法定代表人：徐军
注册资本： 11800万元人民币
营业执照注册号码：3205921100521
企业代码：76051849-4
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；化工原料（其中危险品限于在2005年12月06日至2008年12月05日期间经营：第3类第2、3项）的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务；普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）
营业期限：自2004年3月30日至2014年3月29日
国税登记号码：321600760518494
通讯地址：张家港保税区福建路6号
联系电话：0512－58326398
传真号码：0512－58326390
控股股东名称：北京大亚伟业科技发展有限公司
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东情况
信息披露义务人长江时代的控股股东为北京大亚伟业科技发展公司，持有长江时代53.98％的股权，是一家集科技、贸易、投资、服务于一体的综合性高科技企业。该公司成立于1997年，注册资本4000万元人民币，法定代表人蓝建秋，地址为北京市朝阳区广渠东路唐家村5号。该公司的经营范围为科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；投资咨询；销售电子计算机、汽车配件、建筑材料、装饰材料、百货、针纺织品、五金交电、日用杂货、化工产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（三）信息披露义务人简介
长江时代是于2004年3月30日成立的有限责任公司，注册资本11800万元，股东为北京大亚伟业科技发展有限公司、北京国兴投资有限公司、广东浩睿集团有限公司。经营方面主要开展了进出口贸易、转口贸易、普通货物的保税仓储等业务。截至2006年9月30日，资产总额13350万元，净资产11046万元，职工36人。
（四）信息披露人最近三年主要财务数据
单位：（万元）
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
蓝建秋：男，中国国籍，长江时代董事，北京大亚伟业科技发展有限公司执行董事；
徐 军：男，中国国籍，长江时代董事长、总经理，本公司副董事长、总经理，北京国兴投资有限公司总经理，张家港保税区长江国际港务有限公司董事长；
颜中东：男，中国国籍，长江时代董事、副总经理，本公司董事，江苏友谊化工厂厂长；
李金伟：男，中国国籍，长江时代董事，北京达慧行汽车贸易有限公司总经理；
全新娜：女，中国国籍，长江时代董事、财务总监，本公司董事，北京大亚伟业科技发展有限公司财务经理，张家港保税区长江国际港务有限公司董事、财务总监；
李 浩：男，中国国籍，长江时代监事。
（六）信息披露义务人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，长江时代未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次变动前长江时代持有保税科技股份情况
1、本次变动前长江时代于2004年6月22日以协议转让方式受让昆明水泥股份有限公司持有的保税科技7,680,000股法人股份，占总股份6.44％；
2、本次变动前长江时代于2004年12月15日以协议转让方式受让云南大理造纸厂持有的保税科技股份16,420,000股，占总股份13.77％；
3、本次变动前长江时代于2006年3月29日前六个月内通过股票二级市场购买获得保税科技流通股股票8161980股，占总股份6.85％，相关股权变动报告书披露于2006年3月31日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
4、本次变动前长江时代于2006年7月18日保税科技股权分置改革方案实施日按比例向流通股股东支付对价，在支付对价完成后仍持有保税科技有限售条件的股份18857447股，占总股份15.81％。
二、本次变动情况
变动性质：增加
变动股份数： 6176264股
变动比例： 5.18％
三、股份变动的方式
股票二级市场收购。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份情况
长江时代在提交本报告之日前六个月内通过股票二级市场累计购买保税科技无限售条件股份8161980股，占总股份6.85%，购买股票的资金为合法的自有资金。
五、其他事项
本次购买完成后，长江时代共持有保税科技股份35644285股，占总股本的29.89%，其中：有限售条件的股份18857447股，占公司总股份15.81％，无限售条件的股份16786838股，占公司总股份14.08％。
六、持股目的
进一步规范上市公司运作,提升上市公司业绩,回报全体股东。
第四节 后续计划
一、对保税科技主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，长江时代并无在未来12个月内改变保税科技目前的主营业务的计划。
二、对保税科技董事、监事、高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，长江时代尚无提出改变保税科技董事、监事、高级管理人员组成的议案。
三、对保税科技现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，长江时代并无在此次变动完成后对保税科技现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
四、对保税科技公司章程的修改
将按照法律法规的要求并结合公司实际情况修改保税科技公司章程。
五、对保税科技分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，长江时代并无修改保税科技分红政策的计划。
第五节 对上市公司的影响分析
一、关于资产及经营的独立性
本次变动后，长江时代成为保税科技的第一大股东，其与保税科技之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；
本次变动对保税科技的独立经营无实质性影响，保税科技仍将在经营生产和知识产权方面保持独立。
二、关于同业竞争及关联交易
本公司主要从事固态仓储业务,保税科技主要从事液态仓储业务,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不存在关联交易。
第六节 备查文件
下列备查文件可在张家港保税区长江时代投资发展有限公司办公室、云南新概念保税科技股份有限公司董事会办公室或上海证券交易所查阅：
1、长江时代的工商营业执照和税务登记证；
2、长江时代的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单，董事、监事、高级管理人员身份证明；
3、长江时代2004年、2005年的财务审计报告；
4、本报告书的文本，本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn。
5、云南新概念保税科技股份有限公司详式权益变动报告书核查意见书
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
第八节 相关申明
一、信息披露义务人申明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港保税区长江时代投资发展有限公司
法定代表人：徐军
2006年10月17日
二、财务顾问申明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财富证券有限责任公司
法定代表人：蒋永明
财务顾问主办人：叶立国
2006年10月17日
张家港保税区长江时代投资发展有限公司
法定代表人：徐军
二○○六年十月十七日
财富证券有限责任公司关于
云南新概念保税科技股份有限公司
详式权益变动报告书之核查意见书
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定,财富证券有限责任公司(以下简称"本财务顾问")接受张家港保税区长江时代投资发展有限公司 (以下简称"长江时代"或"公司"或"收购人")委托,担任其本次收购云南新概念保税科技股份有限公司(以下简称"保税科技")的财务顾问,就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
为出具本《核查意见书》,本财务顾问对本次收购的相关情况和资料,包括但不限于长江时代的主体资格、本次收购价格及支付方式、本次收购的方案和所涉标的等情况和资料进行了核查和验证,并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。
本财务顾问在此声明：
本核查意见书所依据的文件、材料由收购方长江时代及参与方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查,对本意见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、本次收购相关各方的主体资格核查
1、收购方张家港保税区长江时代投资发展有限公司
山成立日期：2004年3月30日
注册地址：张家港保税区福建路6号
法定代表人：徐军
注册资本： 11800万元人民币
营业执照注册号码：3205921100521
企业代码：76051849-4
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；化工原料（其中危险品限于在2005年12月06日至2008年12月05日期间经营：第3类第2、3项）的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务；普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）
营业期限：自2004年3月30日至2014年3月29日
国税登记号码：321600760518494
通讯地址：张家港保税区福建路6号
联系电话：0512－58326398
传真号码：0512－58326390
控股股东名称：北京大亚伟业科技发展有限公司
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
经核查,收购人财务状况良好,截止2005年12月31日,资产负债率为37%,具有较强的资产赢利能力,每年净利润保持了稳定的增长态势。不存在到期未清偿数额较大的债务。
经核查,收购人并出具承诺函,最近5年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
经核查,收购人并出具承诺函,最近5年不存在有严重证券市场失信行为。
经核查,本财务顾问认为,长江时代为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本《核查意见书》出具之日,长江时代不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时长江时代也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。长江时代具备本次收购的主体资格。
二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查
本财务顾问核查了收购人营业执照、成立时的验资报告以及历次工商变更登记记录,收购人财务报表合并范围,对外股权投资关系,以及各子公司、参股公司营业执照、验资报告、公司章程、工商变更登记记录等资料。
经核查,本财务顾问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露充分、完整。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
经核查,收购人并出具承诺函确认,近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员核查
经核查,收购人公司章程、历次董事会决议记录、总经理办公会议记录,收购人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查
经核查收购人财务报表范围、对外投资关系,结合证券市场公开信息披露,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
六、收购人受让意图及未来12个月内是否继续增加在上市公司中拥有的权益的核查
经听取公司高管人员的陈述,查阅公司未来发展规划,公司本次收购保税科技目的是为了投资、经营,并非资本市场炒作目的。收购人拟借助资本市场的平台和自身的管理、人才优势,提升上市公司的盈利能力和竞争能力。
收购人完成本次收购后,将专心于上市公司的经营和管理。公司目前没有进一步增持保税科技股份的计划,但不排除视公司的经营前景,以及与保税科技其他股东协商的情况,继续增持保税科技的股份。若因增持涉及要约收购,公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
目前,收购人没有处置该等股份的其它计划。
七、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查
1、经调查, 收购人长江时代在权益变动事实发生之日前六个月内通过股票二级市场累计购买保税科技无限售条件股份8161980股，占总股份6.85%，购买股票的资金为合法的自有资金。
2、在权益变动事实发生之日前6个月内,收购人及其关联企业、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,不存在通过证券交易所买卖保税科技挂牌交易股份的情况。
八、收购人资金来源的核查
本次收购所需支付的资金全部来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于保税科技或其关联方的情况。
九、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查,收购人主要从事固态仓储业务,保税科技主要从事液态仓储业务,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不存在关联交易。
十、前24个月内收购人与上市公司之间的重大交易核查
经向收购人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询,在本报告日前二十四个月内,收购人未与保税科技及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于保税科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。 在本报告日前二十四个月内,收购人与保税科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
十一、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划核查
本财务顾问向收购方高管人员进行了询问,听取了收购方对后续发展计划的陈述,查阅了收购人未来发展规划。
收购人尚未制订对保税科技的业务和组织结构产生重大影响的计划。收购人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,亦没有对现有员工聘用计划作重大变动的计划；没有对保税科技的分红政策作出重大调整的计划。
经核查,收购人具备管理上市公司的经验和能力,收购人在收购完成后,将进一步规范上市公司运作,提升上市公司业绩,回报全体股东。
财富证券有限责任公司
2006年10月 日