中海发展股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司于2006年10月19日召开2006年第10次董事会会议（通讯表决），应参加本次表决的董事人数为9人，亲自表决的董事为8人，公司独立董事谢荣先生因工作原因未能表决，此次董事会会议审议并批准了公司第三季 度报告的议案。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人李绍德,主管会计工作负责人王康田,会计机构负责人（会计主管人员）丁兆军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

　　2.2.2 利润表单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，本集团（本公司及本公司的附属公司合称本集团）经营状况良好，完成货运周转量467.7亿吨海里，同比增长10.7%，实现运输收入24.8亿元，净利润7.2亿元，同比分别增长19.9%和30.4%。1-9月，本集团累计完成货运周转量1366.6亿吨海里，同比增长16.7%，实现运输收入71.8亿元，同比增长12.8%，净利润20.1亿元，同比减少6.6 %。

　　1-9月，本集团共完成油品运输周转量697.4亿吨海里，收入40.1亿元，同比分别增长19.4%和19.3%，其中内贸油品运输周转量152.8亿吨海里，收入17.0亿元，同比分别增长4.4%和4.5%；外贸油品运输周转量544.6亿吨海里，收入23.1亿元，同比分别增长24.4%和33.0%。

　　1-9月，本集团共完成煤炭运输周转量477.1亿吨海里，收入25.3亿元，同比分别增长5.7%和8.3%；其中内贸煤货运量377.5亿吨海里，收入23.5亿元，同比分别增长1.1%和7.3%。

　　1-9月，本集团共完成其他干散货运量222.1亿吨海里，同比增长35.1%，实现收入6.5亿元，同比下降3.6%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:千元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2001年4月3日本公司与中国海运（集团）总公司签订了一份服务协议，该协议在2001年5月22日召开的特别股东大会上经独立股东批准后生效。根据该服务协议，中国海运（集团）总公司（或其附属公司）将向本公司的船舶提供持续营运所必需的船用物料及服务，包括船舶维修保养服务，提供润滑油、淡水、原料、燃油及其他服务。该服务协议有效期为十年。在该服务协议下应支付的费用乃经公平原则磋商确定，并根据其适用性和可行性参照国际定价、市场价或成本决定。

　　本年度1-9月，中国海运（集团）总公司（或其附属公司）与本集团所发生的销售商品及提供劳务的所有关联交易金额为1,890,218.87千元，其中中国海运（集团）总公司（或其附属公司）向本集团提供润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修保养等方面的关联交易总额为1,253,996.43千元。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　中海发展股份有限公司

　　法定代表人：李绍德

　　2006年10月19日

　　股票简称：中海发展    股票代码：600026     公告编号：临2006-023

　　中海发展股份有限公司

　　2006年第十次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零六年第十次董事会会议于2006年10月19日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，独立董事谢荣先生因工作原因未能参与表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、关于2006年第三季度报告的议案

　　2006年第三季度内，本集团（本公司及本公司的附属公司合称本集团）完成运输周转量467.7亿吨海里，同比增长10.7%，实现运输收入24.8亿元，同比增长19.9%，实现净利润7.2亿元，同比增长30.4%。

　　2006年1-9月份，本集团累计完成货运周转量1366.6亿吨海里，同比增长16.7%，实现运输收入71.8亿元，同比增长12.8%，实现净利润20.1亿元，同比减少6.6 %。

　　所有与会董事认为：本公司2006年第三季度报告公允地反映了本公司2006年第三季度及1-9月份的财务状况和经营成果。

　　二、关于本公司受让海南海翔投资有限公司持有的上海时代航运有限公司50%股权及注销海南海翔投资有限公司的议案

　　海南海翔投资有限公司（以下简称“海南海翔”）是本公司与上海海运(集团)公司（以下简称“上海海运”）合资的一家主要行使投资控股职能的投资公司，目前的注册资本为4.01亿元，本公司和上海海运所占比例分别为95%和5%。

　　上海时代航运有限公司（以下简称“时代航运”）是海南海翔与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称“华能能源”)的合资公司，目前的注册资本为人民币5亿元，海南海翔与华能能源各持股50%。

　　鉴于时代航运作为外省市在沪投资企业所享受的浦东新区省部楼宇财政扶持政策已于2005年12月31日终止，本公司继续通过海南海翔间接投资时代航运已失去意义，因此，本公司拟受让海南海翔所持有的时代航运50%的股权（“目标股权”），并在股权转让完成后，对海南海翔依法实施清算注销。

　　根据上海众华沪银会计师事务所对时代航运的审计数据，时代航运于2005年实现主营业务收入58,552.62万元，净利润8,042.93万元；于2006年1-6月实现主营业务收入38,929.76万元，净利润6,299.84万元。

　　根据本公司董事会于2006年7月17日的授权，本公司聘请了独立第三方中通诚资产评估有限公司（一家具有法定资质的评估机构）对时代航运进行了资产评估，并于2006年7月31日出具了《资产评估报告》（编号：[2006]第[50]号）。根据该报告，以成本加和法对时代航运进行资产评估，以2006年6月30日为基准日，时代航运总资产账面价值为91,637.50万元，评估价值为111,796.58万元，增值率22.00%；净资产账面价值为62,001.85万元，评估价值为82,367.79万元，增值率为32.85%；其中，由于时代航运的船舶均为二手船，账面原值较低等因素，评估增值18,255万元，建筑物类固定资产因房价上涨及租金上涨增值1,662万元。根据评估报告，目标股权的对价为人民币41,183.90万元。

　　根据海南海翔于2006年8月21日通过的股东会决议，海南海翔股东会已批准了目标股权的转让，同意向本公司转让其所持有的时代航运的50%股权；根据时代航运另一股东华能能源出具的《放弃优先购买权承诺函》，该股东已就目标股权的转让放弃了优先购买权。

　　据此，本公司拟以人民币41,183.90万元的代价受让海南海翔所持有的时代航运50%的股权，并在股权转让完成后，对海南海翔依法实施清算注销。

　　备查文件：

　　1、本公司2006年第三季度报告全文

　　2、关于海南海翔投资有限公司向中海发展股份有限公司转让上海时代航运有限公司50%股权之法律意见书

　　中海发展股份有限公司

　　二零零六年十月十九日