保荐机构（主承销商）：

　　发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　一、产品价格下降的风险

　　本公司的主要产品为皮质激素类原料药，由于市场竞争加剧，加之主要原材料价格处于低谷，公司部分主要产品价格最近三年呈逐年下降的态势。如地塞米松系列产品、倍他米松系列产品和泼尼松系列产品2005年的平均销售价格较2003年分别下降38%、19%和20％。若未来产品价格继续下降，可能对公司销售收入产生不利影响。

　　二、偿债风险

　　公司2005年短期借款较2004年增加29,915.12万元，主要用于投入公司重点项目建设和为控制产品成本增加原材料皂素的采购，加上当年一笔30,000万元长期借款转入一年内到期的长期负债，导致公司2005年流动负债达93,237.73万元，公司2005年流动比率为1.13，速动比率为0.51。同时，由于公司2005年调整销售策略，对主要客户适度放宽付款条件，导致应收账款较2004年末增长6,692万元，增幅为43.06％；加上增加原料存货对资金的占用，导致公司2005年经营性现金流为－10,886.61万元。截至2006年6月末，公司短期借款较2005年年末增加46,512.88万元，主要原因是（1）2006年5月一笔到期的长期借款30,000万元转为短期借款；（2）为适应当期存货和应收帐款增加，补充流动资金不足，短期借款增加约15,000万元；（3）公司在可转债募集资金尚未到位的情况下，先期向银行申请一年期项目搭桥贷款用于项目的前期建设，2006年上半年新增贷款1,665万元。

　　公司2005年资产负债率为46.44％（母公司），2006年上半年末资产负债率为50.83％（母公司），处于相对稳健水平，若本次可转债成功发行，资产负债率为58.62％（母公司），仍然处于同行业平均水平，但是，随着短期借款陆续到期，公司存在一定的债务偿还压力。

　　三、资产流动性风险

　　公司2005年存货余额为57,564.68万元，较2004年增加24,650.27万元，增幅74.89％；2006年上半年度公司存货余额为61,082.09万元，较2005年末增加 3,517.41万元，增增幅6.11％。2005年存货余额大幅增长的主要原因是公司主要原材料皂素价格目前处于低谷，预计随着市场存量的减少，价格将回升，公司为控制原料成本，购进一定数量的皂素作为库存储备，造成原料存货大幅上升。同时，公司生产的皮质激素类原料药具有生产工序多、生产周期长的特点，在产品占用较高，2005年公司新品投产较多，使各工序中间体数量有所增加，也导致在产品余额有所上升。受此影响，公司存货周转率由2004年的2.61下降为2005年的1.06。

　　公司2005年末应收账款余额为22,232.24万元，较2004年末增长6,692万元，增幅43.06%；公司2006年上半年末应收账款较2005年末增加5,359.07万元，增幅24.10％。公司2005年以来应收账款增长较快的主要原因是皮质激素原料药市场竞争日趋激烈，公司为保持市场占有率，同时为了加大新品投入市场的力度，调整销售策略，对主要客户适当放宽回款条件，导致应收账款余额大幅增长。受此影响，应收账款周转率由2004年的6.27下降为2005年的3.50。

　　公司存货和应收账款增幅较大，余额较高，影响公司资产变现能力，存在一定的流动性风险。

　　释 义

　　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司中文名称：天津天药药业股份有限公司

　　公司英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　公司注册地址：天津市华苑产业区物华道2号A座2-09室

　　股票简称：天药股份

　　股票代码：600488

　　上市地：上海证券交易所

　　二、本次发行基本情况

　　公司本次发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准。

　　三、发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行将采取向原股东优先配售和网下向机构投资者定价发行相结合的方式进行。不安排向其他社会公众投资者的网上发行。所发行的可转债扣除原股东优先配售部分后，将全部向网下机构投资者配售。

　　2、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购可转换公司债券的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　四、承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　以海通证券为主承销商组成的承销团实行余额包销。

　　2、承销期

　　2006年10月20日至2006年10月30日。

　　五、发行费用概算

　　本次发行费用共计2,020万元，具体构成如下：

　　六、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

　　本次可转债《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》刊登当日上午，本公司股票将停牌一小时。

　　本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。

　　本次发行具体时间安排如下：

　　七、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　八、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行额

　　依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定以及公司本次拟投资项目的资金需要，并结合公司财务状况，本次A股可转债发行规模人民币39,000万元。

　　2、票面金额

　　依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债每张面值为100元，共计3,900,000张，每十张为一手，共计390,000手。

　　3、发行价格

　　依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债存续期限为六年，由2006年10月25日起，至2012年10月25日止。若2012    年10月25日并非上海证券交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。

　　5、转股期

　　依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债转股期为自发行结束之日起六个月后至可转债到期日之间的交易日，即2007年4月25日至2012年10月25日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。

　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转股期结束前，不影响可转换公司债券持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　6、票面利率及付息

　　（1）票面利率

　　本次可转债票面利率第一年为1.52%，第二年为1.83%，第三年为2.24%，第四年为2.55%，第五年为2.75%，第六年为2.85%。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日，自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内，公司偿还到期未转股的可转债（即“到期转债”）的面值和第六年的利息。

　　具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　7、转股价格的确定及调整方式

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格为4.35元，即以公告募集说明书前二十个交易日公司股票的交易均价为基础上浮1%和前一交易日均价二者中的较高者。

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　（2）转股价格的调整

　　1）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次可转债发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或（和）公积金转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)

　　派息：Pi＝P0－D

　　增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)

　　三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)

　　其中：P0为初始转股价，n 为送股或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

　　因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则，制定转股价格调整方案，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。

　　2）转股价格向下修正条款

　　在可转债的存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日中累计10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案，该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度、股权登记日等事项。

　　8、申请转股程序

　　（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所系统以报盘方式进行。

　　可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为公司社会公众股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本发行条款第12条的规定处理。转股申请一经确认不能撤单。

　　（2）转股申请时间

　　自愿申请转股申请时间为本节发行条款第5条规定的可转债转股期内上海证券交易所的交易时间。

　　（3）可转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时加记投资者相应的股票数额。

　　（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

　　可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转换而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后一个交易日上市流通。

　　（5）转股过程中有关税费事项

　　转股过程中除非本公司应缴纳的税费，其余税费须由投资者自行缴纳，或者由本公司代扣代缴。

　　9、赎回条款

　　在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时（即“赎回条件”），则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%（含当期利息）的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中，公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度中不再行使赎回权，且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。

　　如满足上述赎回条件，且公司决定行使赎回权时，公司将在赎回条件满足后5个交易日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3,000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止可转换公司债券的交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，公司将有权按面值加按票面利率计算的当年利息赎回未转股的全部可转债。如公司决定赎回，公司董事会将在公司做出前述决定之日起5个交易日内，在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

　　10、回售条款

　　（1）自发行首日起满三个计息年度后的任一计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的70%时（即“回售条件”），则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%（含当期利息）的价格回售其持有的全部或部分可转债。在可行使回售权的任何一个计息年度中，可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度中不再行使回售权，且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。

　　在可行使回售权的任何一个计息年度中，前述回售条件首次满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。

　　行使附加回售权不受自发行首日起满三个计息年度条件的限制。

　　（2）附加回售条款

　　本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次以面值103%（含当期利息）的价格向公司回售可转换公司债券的权利。

　　(下转A10版)