保荐机构（主承销商）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　发行数量：不超过9,000万股

　　拟上市地：深圳证券交易所

　　招股意向书签署日期：二OO六年九月八日

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司控股股东兖州市金太阳商贸有限公司（持股18,637.0395万股，占92.7％）承诺自本公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司其他四名股东：兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司（持股763.9779万股，占3.8%）、兖州市旭东浆纸销售有限公司（持股462.4076万股，占2.3%）、兖州市天阳再生资源回收有限公司（持股120.6281万股，占0.6%）和兖州市阳光纸制品有限公司（持股120.6281万股，占0.6%）均承诺自本公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　二、截至2006年6月30日，本公司未分配利润为514,945,314.02元。根据本公司2006年8月26日召开的2006年度第一次临时股东大会决议，向2005年末股东每10股派发现金股利15元，故应支付的现金股利为301,570,218.00元，剩余未分配利润213,375,096.02 元及2006年7月1日至发行上市前实现的净利润，由发行上市后的新老股东共享。本公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在上述股东大会召开之日起2个月内将属于老股东所有的股利分配完毕。

　　三、2004年8月24日，福建省莆田市泰盛纸业有限公司以本公司违反本公司前身山东太阳纸业集团有限公司与其于2000年1月10日签署的《合作协议书》为由，向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担违约责任，支付违约金。该案经过一审、二审，福建省高级人民法院于2006年3月21日做出（2005）闽民终字第431号终审判决，判令本公司支付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违约金12,043,390.71元，并承担案件受理费72,698元。本公司已在2006年中期财务报表中将上述终审判决的12,043,390.71万元到期债务及案件受理费72,698元作为预计负债处理。

　　2006年4月1日，本公司以福建省莆田市泰盛纸业有限公司严重违反了上述《合作协议书》的约定为由，向山东省兖州市人民法院提起诉讼，请求人民法院判令福建省莆田市泰盛纸业有限公司赔偿违约金12,032,867元。目前，此案仍在审理中，是否可以胜诉尚难预料。

　　四、2005年11月10日，本公司控股子公司天章纸业、天颐纸业、天园纸业签订合并协议，由天章纸业吸收合并天颐纸业、天园纸业，该合并获得中华人民共和国商务部以商资批[2006]940号文件批准。合并完成后，天章纸业投资总额为18,129万美元，注册资本为9,146万美元，本公司占注册资本的69.26％,金太阳公司占5.74％,美国金瑞集团公司占5.98％，百安国际有限公司占19.02％。2006年4月28日，天章纸业工商变更手续已办理完毕。截至2006年6月30日，天颐纸业、天园纸业相关注销手续尚在办理中。

　　五、2006年8月16日，本公司控股子公司天章纸业与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司和百安国际有限公司签署《合作经营合同》，三方将共同投资设立合作经营公司――万国纸业太阳白卡纸有限公司，主要从事两条涂布白卡纸生产线的改造和运营。该公司注册资本为32,280.80万元，其中天章纸业出资16,140.40万元，占注册资本的50%；百安国际有限公司出资6,456.16万元，占注册资本的16.7%；国际纸业(毛里求斯)控股有限公司出资9,684.24万元，占注册资本的33.3%。国际纸业(毛里求斯)控股有限公司有权受让百安国际有限公司持有的全部股权，之后将与天章纸业各持有万国纸业太阳白卡纸有限公司50％的股权。2006年9月5日，该公司获得山东省人民政府商外资鲁府字[2006]2493号文批准；2006年9月8日，该公司在山东省工商行政管理局注册成立。

　　2006年8月16日，本公司控股子公司天章纸业与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司签署《合作经营合同》，双方将分别以资产和现金投资共同设立合作经营公司――山东国际纸业太阳纸板有限公司，新建并运营一条涂布白卡纸生产线，该公司注册资本为62,342万元，其中天章纸业出资11,702万元，占注册资本的50％；国际纸业(毛里求斯)控股有限公司以相当于50,640万元的美元出资，占注册资本的50％。

　　本公司控股子公司与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司共同设立子公司存在以下风险：第一，由于各种原因，合作经营公司不能按期设立；第二，国际纸业(毛里求斯)控股有限公司控制了合作经营公司，而未能按照预期产生效益；第三，合作经营公司设立后，新建涂布纸板生产线投产前，太阳纸业来自于投入资产的收益会降低，从而影响太阳纸业总体收益。

　　六、本次发行前后，金太阳公司分别持有本公司92.7%和64.04%（按发行9000万股测算）的股份，股权结构比较集中。目前，本公司董事长李洪信先生持有金太阳公司68%的股权，为本公司实际控制人，而金太阳公司法定代表人李瑞女士、本公司副董事长白懋林先生、本公司董事张文先生均为李洪信先生的亲属。此外，本公司其余法人股东的出资人基本在金太阳公司拥有一定的股份，且大部分出资人在本公司担任董事或管理职务。因此，本公司存在一定的关联方控制风险。

　　七、截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为61.92%，高于目前同行业上市公司平均负债水平；流动比率和速动比率分别为0.58和0.36，低于同行业上市公司平均水平；在本公司负债总额中，流动负债所占比例为93.20%，债务结构不尽合理。因此，本公司存在一定的偿债等财务风险。

　　八、本公司2006年1－6月因败诉产生预计负债1,212万元，导致净利润下降8.31%；2005年度收到1,229万元的补贴收入，营业外收支净额为971万元，两项合计为2,200万元，占当年净利润的比例为7.79％；2004年收到1,105万元的补贴收入和753万元的技术转让服务费，两者合计为1,858万元，占当年净利润总额的比例为8.55%；2003年收到2,257.91万元的技术转让服务费，占当年净利润的比例为13.26%。因此，本公司报告期内存在一定的利润来源不稳定的风险。

　　九、根据山东省国家税务局鲁国税[2000]45号文，自2000年起，本公司部分控股子公司免缴地方所得税，如取消该税收优惠政策，影响本公司2005年利润数为755万元。目前，本公司部分控股子公司系中外合资企业，执行“两免三减半”及购买国产设备抵免新增所得税的税收优惠政策。如不享受上述税收优惠政策，则本公司2005年净利润减少7,160.47万元（不包括减免的地方所得税）。因此，如今后本公司不能使销售收入和税前利润保持较快的增长，则各子公司税收优惠期满后存在因所得税比例提高使本公司净利润大幅下降的风险。

　　十、截至2006年6月30日，本公司固定资产中部分机器设备用于抵押贷款，抵押价值为87,647万元（评估价值为219,951.46万元），占固定资产比例为29.03%；证书编号为兖国用（2002）第1869、1870、1924号的土地用于抵押，抵押价值为1,800万元，占无形资产的比例为21.49%。上述抵押物抵押价值合计为89,447万元，占总资产的15.73%。如果本公司不能按期偿还上述抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述抵押物面临被银行处置的可能，从而影响本公司生产经营活动正常进行。

　　十一、本招股意向书未披露2006年度的盈利预测，本公司董事会预计2006全年净利润相比2005年将保持增长，但是由于本次发行结束、募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，因此将导致本公司2006年全面摊薄净资产收益率将比本公司2005年的全面摊薄净资产收益率28.32%有较大幅度下降，存在因净资产收益率下降引致的相关风险。

　　十二、本公司生产所用全部美国废纸和大部分木浆均需依赖进口，进口原材料占本公司所需原材料的比例达到85%，同时占本公司主营业务成本的比例在60%左右。按照目前的生产规模测算，木浆价格每上涨10%，则本公司主营业务成本约上升5.37%；美废价格每上涨10%，则本公司主营业务成本约上升0.75%。如今后国际市场木浆和美废的价格出现持续上涨的情况，仍会提升本公司主营业务成本，直接影响本公司收益。此外，本公司生产所需麦草的价格、数量和质量极易受气候影响。

　　十三、目前，本公司利润主要来源于控股子公司。近三年又一期本公司母公司报表中来自于控股子公司的投资收益分别为12,487.37万元、16,736.90万元、24,353.43万元和11,262.63万元，占本公司净利润的比例分别为73.33%、77.04%、86.19%和84.80%。在本公司子公司中，对利润贡献较大的2家公司为天章纸业和天园纸业，其2005年对本公司的利润贡献分别为52.79%和28.27%。如上述子公司利润未能向股份公司分配，则直接影响股份公司的利润分配。

　　十四、截至2006年6月30日，本公司尚为6家单位提供担保，对外担保金额合计为人民币29,578.04万元，美元66.43万美元，合计为30,109.44万元，占本公司净资产的比例为32.39%。尽管本公司对外担保均履行了法定的程序，但仍存在因被担保方不能按期偿还而承担连带清偿责任的风险。

　　请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人名称：山东太阳纸业股份有限公司

　　英文名称： SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD.

　　（简写：SUN PAPER）

　　（二）注册资本： 201,046,812.00元

　　（三）法定代表人：李洪信

　　（四）成立日期： 2000年4月26日

　　（五）公司住所： 山东省兖州市西关大街66号

　　邮政编码： 272100

　　（六）联系电话： 0537-3658715

　　传真号码： 0537-3658762

　　（七）互联网网址：www.sunpapergroup.com

　　（八）电子信箱： sunpaper@public.jiptt.sd.cn

　　董事会秘书电子信箱：shijiny0513@sina.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司是根据山东省体改委鲁体改字（2000）第13号文的批准，以山东太阳纸业集团有限公司经山东振泉会计师事务所以鲁振会（2000）231号审计报告审计的净资产（审计基准日：1999年12月31日）为基础，按照1：1的比例折合为股份公司的股本，由山东太阳纸业集团有限公司于2000年4月26日整体变更设立的。本公司注册资本为201,046,812元，业经山东振泉会计师事务所鲁振会验字（2000）070号《验资报告》验证。

　　（二）发起人及其投入资产的情况

　　本公司主要发起人为兖州市金太阳商贸有限公司，持有本公司92.7%的股权。其他4家发起人为兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司和兖州市阳光纸制品有限公司，分别持有本公司3.8%、2.3%、0.6%和0.6%的股权。

　　由于本公司系由山东太阳纸业集团有限公司整体变更设立，各发起人系以各自在山东太阳纸业集团有限公司中的股权作为出资投入而设立山东太阳纸业股份有限公司的。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司发行前总股本为20,104.68万股，本次发行不超过9,000万股，发行后总股本不超过29,104.68万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过30.92%。

　　本公司控股股东兖州市金太阳商贸有限公司（持股18,637.0395万股）承诺：自山东太阳纸业股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的山东太阳纸业股份有限公司股份，也不由山东太阳纸业股份有限公司收购该部分股份。

　　本公司股东兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司（持股763.9779万股）、兖州市旭东浆纸销售有限公司（持股462.4076万股）、兖州市天阳再生资源回收有限公司（持股120.6281万股）和兖州市阳光纸制品有限公司（持股120.6281万股）均承诺：自山东太阳纸业股份有限公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的山东太阳纸业股份有限公司股份，也不由山东太阳纸业股份有限公司收购该部分股份。

　　（二）各股东持股情况

　　本次发行前，本公司共有5家股东，全部为法人，其各自持股情况如下表：

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至招股意向书签署日，本公司五个股东为兖州市金太阳商贸有限公司、兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司和兖州市阳光纸制品有限公司，分别持有本公司92.7%、3.8%、2.3%、0.6%和0.6%的股份。其中，兖州市金太阳商贸有限公司系兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司的股东之一，持股比例为1.6%。

　　另外，白懋林先生持有兖州市金太阳商贸有限公司8.43%的股权，同时持有兖州市旭东浆纸销售有限公司80%的股权；张文先生持有兖州市金太阳商贸有限公司0.6%的股权，同时持有兖州市旭东浆纸销售有限公司20%的股权；苏秉芬先生持有兖州市金太阳商贸有限公司0.6%的股权，同时持有兖州市天阳再生资源回收有限公司20%的股权；王宗良先生持有兖州市金太阳商贸有限公司0.6%的股权，同时持有兖州市阳光纸制品有限公司80%的股权；陈文俊先生持有兖州市金太阳商贸有限公司0.6%的股权，同时持有兖州市阳光纸制品有限公司20%的股权。因此，本公司五家股东相互之间均存在关联关系。

　　四、业务和技术

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　本公司主营业务为机制纸、纸板的生产和销售，产品按大类分为涂布纸板、文化用纸和各类原纸，涉及150多个品种，主要产品为涂布白卡纸、涂布白纸板、铜版纸、双胶纸、静电原纸等，主要用于包装、杂志印刷等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　本公司营销采取办事处与营销网点相结合的方式，目前本公司已在全国建立了18个办事处，建立了辐射全国各省市的销售网络。

　　（三）生产所需主要原材料

　　本公司造纸主要原材料为美废、木浆和麦草，2005年消耗量分别为25.29万吨、59.03万吨和12.02万吨。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　我国造纸行业属于竞争较为激烈的行业，目前全国拥有3,600多家造纸企业，但大多不成规模，年产量超过100万吨的仅为6家，与国外造纸巨头相比，规模相差甚大。

　　本公司主要产品是涂布白纸板、涂布白卡纸和铜版纸。涂布白纸板（含白底白纸板、灰底白纸板和涂布白卡纸）广泛用于各种产品的包装，近年来随着国内包装业的迅速发展，市场对涂布白纸板的需求不断增长，其消费量年均增长速度远高于纸及纸板消费量。2004年，涂布白纸板消费量达到731万吨，近几年年均增长速度为达到20%，远高于同期纸及纸板的年均增长率。

　　从供给来看，我国涂布白纸板供需缺口比较明显，2004年产量仅为630万吨，供需缺口达到101万吨。正是看好涂布白纸板良好的市场前景，国内外众多厂家纷纷新建、扩建涂布白纸板生产线。尽管近年涂布白纸板新增产能较大，但随着消费量的逐年递增、进口纸被替代、竞争力不强的小纸厂退出，未来几年涂布白纸板并不会出现过剩的局面。同时，那些规模较大、定位于高端产品、在行业内具有灵活定价能力的公司市场份额还将进一步提高，形成更强的竞争力。

　　根据《中国纸业大全》统计数据计算，本公司涂布纸板（含涂布白纸板和涂布白卡纸）的生产能力为75万吨，其中涂布白卡纸生产能力为45万吨，均排名国内第二；涂布白卡纸中烟卡产量达到13万吨（2005年），市场份额为30%，排名国内第一。

　　（五）资产权属情况

　　目前，本公司拥有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”以及“兴隆塔”4件注册商标，具体情况如下：“金太阳”牌商标（《商标注册证》编号第1212461号），应用类别为核定使用商品第16类：纸，卡纸板，白纸板，印刷品；华夏太阳”牌商标（《商标注册证》编号第1234487号），应用类别为核定使用商品第16类：纸，卡纸板，白纸板，印刷品；“天阳”牌商标（《商标注册证》编号第989951号），应用类别为核定使用商品第40类：纸张加工，纸张装饰；“兴隆塔”牌商标（《商标注册证》编号第288306号），应用类别为核定使用商品第59类：箱板纸、胶板纸、招贴纸、有光纸、包装纸、纸。

　　经国家工商行政管理总局商标局于2002年2月20日以四份《核准变更商标注册人名义证明》（编号分别为：0101变5403、0101变5404、0101变5405、0101变5406）核准，上述商标持有人均已变更为本公司。

　　山东太阳纸业集团有限公司依法整体变更为本公司后，该公司的各项资产权利由本公司依法承继，生产线等各项主要资产均已办理完毕过户手续。

　　目前，本公司已申报2项专利技术，详细情况如下：

　　截至招股意向书签署日，本公司拥有的18项、合计72.36万平方米的土地均已取得土地使用权证书。

　　（六）同业竞争和关联交易情况

　　本公司系由山东太阳纸业集团有限公司整体变更设立，山东太阳纸业集团有限公司的各项资产、权利由本公司依法承继。因此，本公司拥有与造纸业务有关的独立完整的产、供、销系统和资产，与各股东和关联方不存在同业竞争。

　　2003年、2004年、2005年和2006年1－6月本公司与各关联方之间的关联交易金额合计分别为119,026,815.25元、206,002,840.87元、215,375,722.68元和57,097,611.10元，其中向关联方销售金额分别为：43,100,613.18元、62,854,642.35元、76,145,769.49元和42,072,213.49元，分别占当期销售收入的1.645%、1.610%、1.511%和1.563%；向关联方采购的金额分别为75,926,202.07元、143,148,198.52元、139,229,953.19元和15,025,397.61元，分别占当期主营业务成本的3.621%、4.435%、3.298%和0.675%。

　　本公司独立董事对关联交易发表意见如下：“太阳纸业与关联方的重大关联交易均按照《公司章程》和《关联交易规则》的规定履行了法定审批程序，关联交易的价格是公允的；公司在申请文件中披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。本公司独立董事发表上述意见的依据为同类交易的市场价格；如无同类交易价格可供参照，则独立董事从中立的角度判断该关联交易定价的原则是否公允。

　　本公司三年又一期关联交易情况如下表：

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　截至招股意向书签署日，金太阳公司持有本公司股份18,637.0395万股，占本公司总股本的92.7%，为本公司的控股股东。该公司成立于1997年11月28日，法定住所为兖州市银河路1号，经营范围为销售纸张、纸制品、造纸机械零部件；纸制品加工；造纸机械加工、制造，注册资本为7,948万元。

　　截至2005年12月31日和2006年6月30日，金太阳公司资产总额分别为1,148,374,268.93元和1,263,015,235.21元，净资产分别为888,000,239.42元和81,011,240,741.12元；2005年度和2006年1－6月产品销售收入分别为2,341,781.33元和1,047,781.33元，净利润分别为262,921,778.58元和123,244,968.58元。

　　（二）实际控制人情况

　　截至招股意向书签署日，本公司董事长李洪信先生持有金太阳公司68%的股权，姜凤伟等36人持有其余32%的股权，李洪信先生为金太阳公司的实际控制人，简介如下：

　　李洪信先生，生于1953年，大专学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。当选为全国劳动模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、山东省工商联副会长、济宁市工商联副会长、兖州市工商联副会长。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长兼总经理、太阳纸业有限公司董事长、兖州诚信纸业有限公司董事长、兖州天章纸业有限公司董事长、兖州高旭化工有限公司董事长、兖州明旭造纸淀粉有限公司董事长、兖州东升精细化工有限公司副董事长、东莞建晖纸业有限公司副董事长、金太阳公司董事、山东太阳白杨科技股份有限公司董事、兖州天园纸业有限公司董事。李洪信先生担任董事长的任期为2006年4月－2009年4月。

　　九、简要财务会计信息及管理曾讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　本公司经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　本公司近三年又一期主要财务指标如下表所示：

　　单位：元

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况

　　（1）偿债能力分析

　　本公司管理层讨论认为：公司的流动比率与速动比率一直都比较低，主要原因是公司存货周转率、应收账款周转率都比较高，是行业内营业周期最短的企业之一；流动资产规模相对比较小，导致了上述流动比率与速动比率两个比率比较低。2006年上半年，公司应收账款周期约为28.53天，公司采取了相对保守的计提坏账准备政策，不存在明显的资金收回风险，公司现金流状况比较稳定。目前，公司也没有置备更多常备性的存货等流动资产的计划。从现在经营状况判断，较低的流动比率与速动比率水平不说明公司存在较大的偿债风险。

　　同时，本公司资产负债率偏高，主要是因为本公司所处的造纸行业是资本密集型行业，投资规模大，投资回收期较长，资金占用时间也较长。而本公司一直处于快速发展过程中，为发展所需，向银行借款较多。同时，适当增加负债比重，合理运用财务杠杆，也正是本公司由小到大、持续发展的成功之处。

　　针对目前较高的负债比率，本公司一方面通过加强管理、科学运作提高企业效益，以增强债务利息保障能力；另一方面，通过提高贷款履约率以建立良好的信用度，保证持续融资能力，以应对高负债可能带来的到期偿付风险。从行业特点来看，本公司目前采用股权融资更具合理性，本次发行结束后，资产负债结构将得到优化，股东权益进一步提高，这将有利于公司进行债权融资，进一步扩大经营规模，提高市场竞争力。

　　本公司长期以来一直坚持合理运用财务杠杆的发展战略，在确保生产项目稳定回报的基础上，适当增加负债比重，同时安排其他企业与本公司互相为银行贷款提供担保，以提高融资能力，使本公司保持较快的规模扩张速度，保证投资项目的建设进度。同时，对于与其他企业签订的互保协议，则明确规定了双方每次从金融机构申请贷款需要对方提供担保时，应另行每次签订担保合同，履行公司章程所要求的必要程序，以最大限度地规避本公司承担连带偿债风险。

　　（2）资产周转能力分析

　　本公司应收账款周转率历年以来一直比较稳定，2006年1－6月、2005年、2004年和2003年，本公司的应收账款周转率分别高于规模以上上市公司平均值的105.54%、71.76%、82.89%和115.58%，这体现了本公司出众的应收账款管理能力。

　　本公司一直奉行严格的存货管理政策，存货周转率一直以来高于规模以上上市公司平均值，2006年1－6月、2005年、2004年和2003年，本公司的存货周转率分别高于规模以上上市公司平均值的25.11%、27.17%、34.56%和30.06%。2006年1－6月的周转率较规模以上上市公司平均周转率优势略为减少，主要是由于本公司储存了较多的木浆等原材料以规避未来的原材料价格上涨的风险。但即使如此，2006年6个月的周转率已经接近往年12个月的周转率，这无不得益于本公司严格高效的存货管理能力。

　　本公司的固定资产周转率一直以来维持在1.5左右，这就意味着，本公司1元钱的固定资产投资在8个月内即可周转一次，远远高于规模以上上市公司平均周转率。2006年1－6月、2005年、2004年和2003年，本公司的固定资产周转率分别高于规模以上上市公司平均周转率89.47%、86.75%、78.41%和42.57%。这反映了本公司固定资产投资的合理、充分利用。

　　营业周期的主要决定因素是应收账款周转率和存货周转率，因此本公司营业周期要大大短于规模以上上市公司平均营业周期。2006年1－6月、2005年、2004年和2003年，本公司的营业周期分别短于规模以上上市公司平均营业周期56、43、53和61天，这也再次证明了本公司的出色的营运资本管理能力。

　　2、盈利能力

　　本公司主要利润来源于造纸业务，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度造纸业务所产生的利润分别占本公司当期利润的99.55%、99.56%、99.55%和99.36%。本公司主要收入构成如下表：

　　单位：万元

　　2003年以来，本公司毛利率总体上稍有下降，2005年最低为16.22%，2006年上半年公司毛利率稍有回升，恢复到2004年度17%左右的水平。近期，木浆价格上涨1,000元左右，而产品销售价格仅仅微量调高的背景下，行业平均毛利率在2006年中期均出现了不同程度的下滑，而本公司则比较成功的应对了木浆价格上涨的风险，毛利率不降反升，显示了本公司应对风险的能力。同时，本公司管理层认为，本公司上半年主要采取了如下措施提升了公司的盈利能力：第一，通过技术改造和工艺革新，进一步降低吨纸木浆耗用量，从而消化木浆涨价带来的负面影响，如本公司部分产品吨纸木浆耗用量从原来的700公斤降低到目前的620公斤；第二，优化产品结构，增加盈利水平较好的产品的产量，如本公司上半年增加了铜板卡纸的产量，实现了较好的盈利；第三，强化生产管理，实现成本挖潜，近期吨纸耗电量和吨纸制造成本均有不同程度的下降。

　　三年又一期，本公司净资产收益率均较高。本公司管理层认为，公司净资产收益率较高的主要原因包括：第一，净资产收益率偏高主要得益于公司资产周转迅速。从历史数据看，虽然本公司近三年毛利率和销售净利率与同行业上市公司相比基本相当，但高速的资产周转仍然带来了较高的资产回报，实现了薄利多销、快销，从而提高市场占有率，实现良性循环。2005年，公司应收账款周转率、存货周转率及营业周期分别为13.26、6.88和79.5天，而规模以上上市公司分别为7.72、5.41和123天，这些都直接推动了公司资产周转率的提升，与行业相当的销售净利率在远高于行业平均资产周转率的推动下，本公司获得了远高于行业平均的净资产收益率。第二，本公司作为尚未在资本市场上进行直接融资，投资项目所需资金基本来自于银行借款，导致本公司资产负债率较高（2003年、2004年、2005年和2006年中期母公司资产负债率分别为62.25%、63.64%、58.63%和61.92%），权益乘数明显大于同行业上市公司平均水平，具有较大的扛杆作用。

　　3、现金流量情况

　　本公司经营状况良好，货款回收较快，经营活动产生的现金流量大，本公司已在现金管理方面建立了完善的管理制度并积累了大量经验，能够实现现金的良性周转。本公司最近三年又一期经营活动产生的现金流入为2,940,852,167.14元、4,473,440,219.82元、5,882,397,892.74元和3,127,224,144.56元，分别为当期主营业务收入的112.24%、114.57%、116.76%和116.16%；最近三年又一期经营活动产生的现金流量净额为385,498,953.92元、402,463,724.55元、630,901,528.16元和263,472,398.60元，分别为当期净利润的226.39%、185.26%、223.28%和198.39%。本公司的资金回笼迅速，有较强的现金支付能力。

　　4、未来趋势

　　据中国造纸协会的综合信息资料调查，2005年底全国纸及纸板生产企业约有3,600余家，但大部分生产规模小，生产规模超过10万吨的只有几十家，生产规模超过100万吨的只有6家。本公司近年发展迅速，产量、销售收入、利润等主要经济指标连续几年居全国前四位，其中涂布白纸板、涂布白卡纸等高档包装用纸生产能力稳居全国前两位，涂布白卡纸中烟卡的市场占有率更是迅速增长。21号机建成投产，尤其是本次发行股票募集资金投向项目建成后，本公司各类纸制品的年生产能力将超过150万吨。因为生产规模的提高，从而在原料采购、生产组织、污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面都能体现出规模效益的优势。

　　（五）利润分配情况

　　1、最近三年股利分配政策

　　本公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；可以采取现金或者股票方式分配股利；当年实现的净利润按照公司章程的规定在提取法定公积金和法定公益金后进行分配；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、实际分配情况

　　本公司于2004年3月26日召开2003年度股东大会，决议如下：2003年度净利润为160,812,736.56元，分别按照10%和5%的比例提取法定盈余公积和法定公益金后，剩余利润为136,690,826.07元，暂不进行分配。

　　本公司于2005年3月3日召开2004年度股东大会，决议如下：2004年度净利润为217,243,628.25元，分别按照10%和5%的比例提取法定盈余公积和法定公益金后，按每10股派发现金股利2.95元，合计应付股利59,308,809.54元。剩余利润暂不分配。

　　2006年5月8日，本公司召开2005年度股东大会，审议通过了2005年度利润分配方案，即根据税后净利润的10%提取法定盈余公积、 5%提取法定公益金后，按每10股派发现金股利10元，合计应付股利201,046,812.00元；剩余未分配利润暂不分配。

　　2006年8月26日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，向截至2006年6月30日的全体股东每10股派发现金股利15元，合计分配301,570,218.00元；剩余未分配利润由发行上市后的新老股东共享。

　　3、发行前滚存利润的分配安排

　　根据2006年第一次临时股东大会决议，本公司2006年1－6月共实现税后利润132,807,641.13元，加年初未分配利润382,137,672.89元后，可供分配的利润为514,945,314.02元，拟向截至2006年6月30日的全体股东每10股派发现金股利15元，合计分配301,570,218.00元。如本公司A股在2006年发行，则剩余未分配利润213,375,096.02及2006年7月1日起至发行结束产生的利润由发行后的新老股东共享。

　　4、发行后的股利分配政策

　　本公司发行后仍将执行发行前的股利分配政策，如有改变，则需经股东大会的批准。

　　（六）主要控股子公司情况

　　截至2006年6月30日，本公司共有7家控股子公司，基本情况汇总如下表所示：

　　第四节 募股资金运用

　　一、募股资金运用情况

　　2006年8月26日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了募集资金投资项目议案，本公司计划将股票发行所得款项全部用作“年产30万吨高档系列包装纸板生产线”项目，该项目建成后主要生产液态食品卫生包装纸板等。为保证募集资金投资项目的完工日期，本公司以银行借款先行进行募集资金项目的建设，本次股票发行成功后，由募集资金偿还相应银行借款。

　　二、投资项目基本情况和项目发展前景分析

　　（一）项目建设内容

　　本公司募集资金主要投资于“年产30万吨高档系列包装纸板生产线”项目，该项目建设内容主要包括：（1）制浆车间，有六条制浆生产线和两条损纸处理生产线。制浆生产线的日处理能力为1,250吨；（2）造纸车间，有二条生产线，每条生产线年产高档涂布纸板各为15万吨。由抄纸工段、完成工段、辅料和涂料制备工段组成；（3）辅助生产工程，建设面积为20,000m2的成品仓库等；（4）热电站，由锅炉房和电站组成。小时供汽量为145吨，供电量为45,000kwh。

　　（二）项目立项情况

　　该项目已经国家经贸委以国经贸投资[2002]55号文《关于山东太阳纸业股份有限公司高档系列包装纸板项目建议书的批复》批准。

　　（三）项目投资

　　该项目固定资产投资估算范围包括引进工程费用、制浆造纸联合工程、给排水及消防工程、污水处理场、总图及运输工程、热电站及变配电工程、成品库、厂区管线、其他费用、基本预备费等。该项目投资构成如下表所示：

　　（四）项目前景及经济效益分析

　　目前，造纸行业是国内不多的几个供不应求的行业，涂布纸板的生产量与消费量有较大缺口，市场发展的潜力大，该项目的建设十分必要。同时，该项目的建设有利于太阳纸业调整产品结构、增强规模优势、提高企业的核心竞争力。通过对生产工艺、设备选型、投资及经济分析的初步论证，该项目有着较好的经济效益：

　　三、募股资金的具体安排和计划

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）环境保护风险

　　造纸行业属于污染较重的行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。尽管本公司目前环保达到国家有关要求，但今后若国家提高环保标准，将使本公司加大对污染治理的投入，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定影响。

　　（二）市场同行业的竞争风险

　　我国造纸行业竞争较为激烈，部分企业引起的在产品价格方面的恶性竞争，可能导致包括本公司在内的造纸企业利润率的下降。同时，由于国际资本看好我国纸品市场前景，已通过合资、合作等方式不断涌入我国，并相继在华东、华南建成较大规模的包装纸板生产企业，使得行业内得竞争进一步加剧。

　　（三）设立合作经营公司的风险

　　2006年8月16日，本公司控股子公司－兖州天章纸业有限公司与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司共同签署《合作经营合同》，双方拟共同出资设立合作经营公司，主要从事涂布白卡纸、烟卡纸和液体包装纸的生产。由于双方在拟成立合作经营公司中各占50％的股权，且天章纸业是以资产投资，则存在以下风险：第一，由于各种原因，合作经营公司不能按期设立并投入运营；第二，国际纸业(毛里求斯)控股有限公司控制了合作经营公司，而未能按照预期产生效益；第三，合作经营公司设立后，液体包装纸生产线投产前，太阳纸业来自于投入资产的收益会降低，从而影响太阳纸业总体收益。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至招股意向书签署日，本公司重要合同共计82项，其中贷款合同21项、对外担保合同12项、工程合同6项、供销合同7项、抵押合同11项、关联交易合同25项、承销协议1项。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　2004年8月24日，福建省莆田市泰盛纸业有限公司以本公司违反发行人前身山东太阳纸业集团有限公司与其于2000年1月10日签署的《合作协议书》为由，向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，要求本公司承担违约责任，支付违约金。该案经过一审、二审，福建省高级人民法院于2006年3月21日做出（2005）闽民终字第431号终审民事判决，判令本公司支付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违约金12,043,390.71元，并承担案件受理费72,698元。

　　2006年4月1日，本公司以福建省莆田市泰盛纸业有限公司严重违反了上述《合作协议书》的约定为由，向山东省兖州市人民法院提起诉讼，请求人民法院判令福建省莆田市泰盛纸业有限公司赔偿违约金12,032,867元。目前，此案仍在审理中，是否可以胜诉尚难预料。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　本公司招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午8:30-11:30,下午1:00-5:00

　　此外招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站http：//www.cninfo.com.cn查阅。