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　　①流动资产

　　2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日公司存货余额呈现逐年上升的趋势。2004年末公司存货比上年同期增长了36.55%，2005年末公司存货比2004年末增长了32.29% 。

　　公司存货构成　             单位：元

　　报告期内，公司存货的增长主要表现为开发成本和出租开发产品（标准厂房）的增长。2004年末 公司开发成本较2003年末增加4,794.26万元，出租开发产品（标准厂房）增长3,770.09万元。2005年末公司开发成本比2004年末增长9,438.66万元，占新增存货的99.69%。

　　公司开发成本的快速增长的原因是：镇江新区为了改善投资环境， 2003年、2004年加大对市政基础设施建设的投入。一些较大型的市政基础设施项目（主要是道路建设）建设周期较长（一般在12个月以上），使得一些跨年度项目的开发成本累积在2004年，导致了公司2004年开发成本的增加。随着镇江新区投资环境的改善，2005年以来进入镇江新区的企业数量大幅增长，公司园区综合开发业务大幅增加。一些大型园区开发项目由于建设周期比较长，2005年新投入且未竣工验收的园区综合开发项目形成开发成本。

　　公司土地综合开发和市政道路建设业务主要是委托开发和建设业务，客户是镇江新区管委会和入区企业，委托项目竣工和验收后百分之百形成销售。因此，虽然公司开发成本的金额较大，但是公司总体经营风险和财务风险不大。

　　②固定资产

　　截至2006年6月30日，公司的固定资产主要是房屋和建筑物，占固定资产总额的88.82%，公司的固定资产均处于良好的使用状态，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。

　　2、负债分析

　　（1）负债结构

　　截至2006年6月30日，公司负债总额561,996,045.63元，其中，流动负债561,996,045.63元，占负债总额的100.00%，短期借款余额295,500,000.00元，占流动负债总额的52.58%，应付账款125,248,606.75元，占流动负债总额的22.29%。公司无长期借款，也没有到期未偿还债务。

　　（2）负债变动趋势

　　2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，公司资产负债率分别为47.24%、51.55%、57.97%、61.75%，报告期内资产负债率呈上升的趋势，其主要原因是：由于镇江新区开发建设速度的加快，公司近三年对市政基础设施建设、工业园区开发和标准厂房的投资均有增加，尤其是市政基础设施建设、工业园区开发的投入增加，以及部分募集资金项目提前启动，使得公司资金需求快速增长，带动公司的短期负债快速增加，而其中主要是短期借款、应付账款和应付票据的增加。

　　3、主营业务收入构成情况

　　公司主营业务构成

　　4、主营业务收入增长情况及原因

　　2004年、2005年主营业务收入增长的主要原因是：公司委托开发业务保持持续、稳定的增长，控股子公司铜材公司的铜材销售收入大幅增加。2004年、2005年公司委托开发业务分别较上年同期增长29,117,820.00元、80,074,980.00元；销售增长率为39.39%、77.72%。2004年、2005年铜材公司铜材销售分别为195,896,542.96元、237,036,606.76元，分别比上年同期增长72,006,978.97元、41,140,063.80元；销售增长率分别为58.12%、21.00%。

　　5、利润及增长情况

　　（1）公司近三年及一期利润保持良好的增长。2003年、2004年、2005年、2006年上半年的利润总额分别为55,379,833.71元、64,657,392.34元、75,157,183.20元、45,155,543.47元，2004年、2005年分别比上年同期增长了16.75%和16.24%。

　　（2）公司利润的主要来源是园区综合开发和市政工程建设业务。2003年、2004年、2005年、2006年上半年该两项业务的毛利润占总毛利润的比例分别为：88.56%、86.01%、90.00%、91.30%。

　　公司主营业务毛利率

　　（3）公司毛利润的增长主要源自于园区综合开发业务、市政工程建设业务和出租收入的毛利润的增长。

　　（4）受铜材原材料价格剧烈波动的影响，公司近三年及一期综合毛利率逐年小幅下降。2003年、2004年、2005年、2006年上半年综合毛利率分别为21.10%、20.71%、18.95%、17.38%。2004年在园区开发和市政工程建设业务毛利率均较2003年有所提高的情况下，综合毛利率较2003年有所下降，其主要原因是铜材销售业务毛利率显著下降所致。

　　（5）公司费用分析

　　2003年、2004年、2005年、2006年上半年公司营业费用、管理费用、财务费用合计占主营业务收入的比例分别为4.88%、4.96%、4.08%、4.12%，公司三项费用占主营业务收入的比重基本稳定。

　　（6）投资收益

　　近三年公司的投资收益主要来源于参股子公司。公司参股的奇美化工、奇美塑料、奇美树脂、奇美油仓等公司的股利一般于下一年度的上半年进行分配。

　　6、现金流量分析

　　2003年、2004年、2005年、2006年1-6月公司经营性现金流量净额分别为：22,351,424.68元、5,929,633.15元、-35,042,834.83元、40,738,661.58元。

　　由于2003年、2004年公司投资规模的扩大，以及投资项目建设周期长，在投入当期很难实现现金回笼，造成存货以及预付款的增长，引起公司2004年、2005年经营性现金流量净额有所下降。

　　公司虽然在2004年、2005年经营性的现金流量净额逐年下降，但是在销售的现金回款保持正常的情况下，该等投入在未来能够收回。上述2004年、2005年新增的园区开发和市政基础设施投资项目一部分在2006年上半年实现了收入及现金回笼，使公司经营性现金流量在2006年上半年得到明显改善。

　　（五）股利分配政策和分配情况

　　1、最近三年股利分配政策

　　①根据有关法律和公司章程的规定，公司每一个会计年度的税后利润按下列顺序进行分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意盈余公积金；4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。

　　②股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

　　③公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　④公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　⑤公司发行前后的股利分配政策没有变化。

　　2、最近三年实际股利分配情况

　　2003年度利润分配情况：分配股利960万元，每股0.08元，股利分配已在2004年完成。

　　2004年度利润分配情况：分配股利3,000万元，每股0.25元，股利分配已在2005年6月份完成。

　　2005年度利润分配情况：分配股利3,600万元，每股0.30元，股利分配已在2006年6月份完成。

　　3、本次发行完成后第一个盈利年度的派发股利计划

　　根据公司2005年年度股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。预计本次发行后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度，具体分配时间和分配方案由股东大会决定。

　　（六）截至2006年6月30日，纳入合并报表范围的控股子公司

　　1、镇江市大港通达铜材有限公司

　　成立时间：2000年8月1日；注册资本：人民币1,500万元；法定代表人：张宁晖；注册地及主要经营地：镇江新区兴港东路。大港股份持有95%的股权，三明集团持有5%的股权。主营业务：铜材压延加工；铜材、铝材销售。

　　2005年12月31日、2006年6月30日，经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，总资产分别为10,785.62万元、10,404.43万元，净资产分别为4,014.67万元、4,045.12万元；2005年、2006年1至6月实现主营业务收入23,703.66万元、18,488.80万元，净利润分别为62.21万元、29.34万元。

　　2、江苏大港物流有限公司

　　成立时间：2002年9月11日；注册资本：人民币800万元；法定代表人：张声旺；注册地及主要经营地：镇江新区大港通港路1号。大港股份持有62.5%的股权，上海巴士悦信物流发展有限公司持有32.5%的股权，上海海虹集装箱储运有限公司持有5%的股权。主营业务：普通货物运输、代理、配载及信息服务，集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务等。

　　2005年12月31日、2006年6月30日，经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，总资产分别为663.98万元、622.58万元，净资产分别为462.70万元、475.47万元，2005年、2006年1至6月实现主营业务收入424.80万元、285.93万元，净利润-86.59万元、12.77万元。

　　3、镇江港润物业有限责任公司

　　成立时间：2003年6月18日；注册资本：人民币60万元；法定代表人：张宁晖；注册地及主要经营地：镇江新区通港路1号。大港股份持有90%的股权，镇江新区机关事务服务所持有10%的股权。主营业务：住宅、办公楼、写字楼、商住楼、工业厂房、仓库的物业管理；停车场服务；小型工程维修；综合劳务服务（需许可证的凭许可证经营）等。

　　2005年12月31日、2006年6月30日，经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，总资产分别为80.12元、65.23万元，净资产分别为63.36万元、50.84万元，2005年、2006年1至6月实现主营业务收入52.94万元、27.85万元，净利润分别为2.21万元、-12.52万元。

　　4、镇江出口加工区镇江港诚物流有限责任公司

　　成立时间：2006年3月20日；注册资本：人民币100万元（分期缴纳，现已实缴人民币32万元）；法定代表人：朱明；注册地及主要经营地：镇江新区大港通港路1号。大港股份持有90%的股权，大港物流持有10%的股权。自2006年3月纳入合并范围。主营业务：国际货运代理，普通货运，集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务（危险品除外）。

　　2006年6月30日，经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，总资产36.56万元，净资产31.57万元，2006年1-6月实现主营业务收入10.72万元，净利润-0.43万元。

　　第四节 募集资金运用

　　根据发行人2005年度股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下五个项目，具体项目情况列表如下：

　　截至2006年6月30日，为了满足镇江新区入区企业对标准厂房的需求，公司已利用银行贷款4289.31万元先行启动了镇江新区大港片区工业标准厂房项目，利用银行贷款 1478.27万元先行启动了镇江出口加工区标准厂房项目。

　　募集资金到位后，一部分将用于偿还上述项目所使用的银行贷款，其余部分将按照募集资金投资计划完成项目建设。公司将按规定严格执行资金存取制度，保障募集资金的安全使用。募集资金超过以上五个项目投资总额部分，将用于补充公司流动资金；若募集资金不能满足上述项目投资，不足部分将由银行贷款或公司自筹资金予以解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　1、本次募集资金投资项目的管理风险

　　公司近年加大了对标准厂房、仓储物流等相关业务的投入。本次募集资金项目中有四个项目投向标准厂房和仓储物流业务。由于公司开展此类业务的时间相对较短，因此存在一定的经营管理风险。

　　2、大股东的高度控股的风险

　　本次股票发行后总公司仍然是公司绝对控股股东。如果总公司利用其控股地位，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能一定程度上损害公司和中、小股东的利益。

　　3、上市后公司的标准厂房拥有量迅速增加，短期内可能会出现出租不足的风险

　　公司已经建成机电工业园区、出口加工区的标准厂房共计42,156.01平方米，目前出租率70.53%，募集资金建造标准厂房完工后，标准厂房面积将超过160,000平方米，短期内可能出现出租不足的风险。

　　4、资产流动性风险

　　2005年12月31日、2006年6月30日，公司存货分别为38,791.35万元、42,046.07万元，占流动资产的59.93%、59.72%，流动比率分别为1.3、1.25；速动比率分别为0.52、0.50；经营性现金流量分别为-3,504.28万元、4.073.87万元。2005年公司短期借款增加10,900万元。这些因素加大了公司的资产流动性风险。

　　5、资产收益率摊薄的风险

　　公司股票本次发行成功后，净资产将大幅增加。公司2005年、2006年上半年全面摊薄净资产收益率分别为16.95%、10.54%，若按2005年度的净利润计算，发行后全面摊薄净资产收益率将大幅下降。虽然这种下降是暂时的，但这种下降可能会暂时影响公司的股票价格、以及持续融资能力。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　1、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

　　2、查阅时间：工作日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30

　　3、招股意向书全文可通过http://www.cninfo.com.cn查阅。

　　江苏大港股份有限公司

　　2006年8月30日