保荐人（主承销商）

　　华泰证券有限责任公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]95号文核准

　　发行股票类型： 人民币普通股（A股）

　　发行股数： 不超过8,000万股

　　每股面值： 每股人民币1.00元

　　发行后总股本： 不超过20,000万股

　　预计发行时期： 2006年10月30日

　　申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

　　发行前股份流通限制及自愿锁定承诺

　　镇江新区大港开发总公司持股10,371.83万股，承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股1,423.19万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股102.49万股、镇江新区兴港运输有限公司持股51.25万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股51.24万股，均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。

　　保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　招股意向书摘要签署日期：2006年8月30日

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行不超过8,000万股流通股，发行后总股本不超过20,000万股。上述不超过20,000万股份为流通股。其中：镇江新区大港开发总公司持股10,371.83万股，承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股1,423.19万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股102.49万股、镇江新区兴港运输有限公司持股51.25万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股51.24万股，均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。

　　2、公司主要在镇江新区从事工业园区开发建设与基础设施工程建设业务，对土地资源的依赖较大。该区域建设用地的需求及供应状况直接影响公司该部分业务特别是工业园区的开发业务。自2003年以来国家对建设用地进行了一系列的清理整顿、对土地政策不断进行调整，2006年9月6日国务院发布了《关于加强土地调控有关问题通知》国发〔2006〕31号文，该文件对工业用地要求统一制订并公布各地工业用地出让最低价标准，且工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。该文件将会影响建设用地的审批，提高建设用地的取得成本，控制建设用地的供给量，进而可能会对公司所从事的工业园区开发建设与基础设施工程建设产生不利影响。另外，从长远发展来看，土地资源的不可再生性和稀缺性也将制约土地资源的持续、稳定供给，或将影响公司该部分主营业务的持续稳定增长。

　　3、公司工业园区开发建设及市政工程建设业务集中于镇江新区，具有较强的区域性。镇江新区的招商引资面临周边城市开发区特别是常州高新技术产业开发区、无锡高新技术产业开发区、苏州高新技术产业开发区、南京新生圩港港口开发区的竞争，可能影响镇江新区工业园区和市政基础设施建设规模和速度，从而影响本公司在新区的园区开发业务和市政基础设施建设业务。

　　4、公司已与新区管委会就区内土地开发、市政设施建设签订长期合作协议，但该协议并不限制其他任何同类企业通过公平竞争参与新区的开发建设。2003、2004、2005年公司开发的工业用地分别占当期镇江新区工业用地总面积的100%、100%、77.55%；2003年、2004年、2005年由镇江新区政府投资的市政道路全部委托公司建设。本公司原拟将于2005年用募集资金投资的出口加工区起步区综合开发项目，由于公司募集资金未能如期到位，考虑到国家海关总署对镇江出口加工区建设进度的要求以及公司的财务状况，出口加工区起步区土地综合开发项目由镇江新区管委会财政出资建设，并委托镇江新区城市建设投资公司负责项目的实施，导致公司2005年在新区的工业用地开发份额有所下降。虽然目前该公司的开发仅限于出口加工区0.91平方公里之内，但若公司该方面的业务承做能力与新区在该方面的投资需求之间的缺口持续存在或扩大，将给其他竞争者进入新区的地块开发和基础设施建设提供进入的机会。

　　5、公司控股子公司铜材公司近两年受原料铜价格快速上涨的影响，利润率逐年下滑。2003年、2004年、2005年、2006年1至6月铜材公司的收入分别为12,388.96万元、19,589.65万元、23,703.66万元、18,488.80万元，占公司同期销售收入总额的比例分别为28.54%、37.51%、38.61%、43.93%。由于铜材公司采购的原料铜年度平均价格在2003至2006年上涨了203.80%，铜材公司销售毛利率逐年下降，分别为7.95%、6.26%、2.77%、2.01%；2003年、2004年、2005年、2006年1至6月份铜材公司利润分别为520.00万元、291.84万元、62.2万元、29.34万元。如果原料铜的市场价格持续上涨，铜材公司的盈利水平将可能进一步下滑，从而影响公司的整体盈利水平。目前公司董事会对铜材公司尚无处置计划。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司概况

　　二、公司历史沿革及改制重组

　　（一）设立方式

　　经江苏省人民政府2000年3月29日苏政复[2000]71号文批准，江苏大港股份有限公司发起设立，总股本12,000万股。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　镇江新区大港开发总公司作为主发起人，联合镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司发起设立江苏大港股份有限公司。

　　总公司以与园区开发相关的经营性净资产15,179.87万元投入公司；三明集团以与铜材经营相关的经营性净资产2,082.94万元投入公司；自来水公司、兴港运输公司、物资投资公司三家法人单位分别以货币资金150万元、75万元、75万元投入公司。按同股同权原则所有发起人股东以1：0.683262的比例折为股本。

　　三、股本情况

　　（一）总股本情况

　　公司发行前总股本12,000万股，本次发行不超过8,000万股，发行后总股本不超过20,000万股。发行人发行前股本结构如下表：

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　总公司持有自来水公司81.72%的股权。物资投资公司持有兴港运输公司96.67%的股权。此外不存在其他关联关系。

　　（二）股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　公司五名发起人股东承诺如下：镇江新区大港开发总公司持股10,371.83万股，承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股1,423.19万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股102.49万股、镇江新区兴港运输有限公司持股51.25万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股51.24万股，均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。

　　四、发行人经营状况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品

　　公司主要从事镇江新区内的园区开发、市政道路建设、仓储物流、工业标准厂房建设与租赁和铜排生产等业务。其中：园区开发是指针对拟进入镇江新区企业的需要，提供土地平整以及供电、供水、排污、供气、通讯、供热、道路等园区基础公用设施的接入服务（即“七通一平”）。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司园区开发和市政道路建设业务主要是委托开发和建设业务，客户主要是镇江新区管委会，委托项目竣工和验收后百分之百形成销售。铜材公司的产品销售由铜材公司营销人员自行销售。

　　（四）主要原材料供应

　　公司生产经营所需的主要原材料包括土地和原料铜。公司的主营业务园区开发、市政工程建设所需土地由镇江新区国土局提供。铜材公司原材料铜的采购主要根据价格优先的原则进行市场化采购。

　　（五）行业竞争情况

　　1、园区开发企业市场竞争概况

　　在开发区或者新区发展早期，园区开发建设企业所面临的竞争主要表现为开发区之间的竞争；在开发区发展中期，园区开发建设企业的业务开始由单纯的土地开发和基础设施建设业务向其他业务延伸或转移，此时园区开发建设企业面临的竞争一方面表现为开发区之间的竞争，另一方面表现为延伸或转向业务所处行业的竞争；到了发展后期，园区开发建设企业的主营业务多已发生很大变化，面临的竞争已主要表现为延伸或转向业务所处行业的竞争。

　　2、公司面临的竞争

　　镇江新区开发目前处于发展的早中期，公司面临的竞争主要是镇江新区与周边城市及工业园区发展速度和招商引资规模之间的竞争。

　　镇江新区由于特定的地理位置和历史机遇，其产业发展定位于造纸、化工、光电子和汽车零配件产业，与邻近的上海、南京、昆山、苏州、无锡等地区形成了一定程度上的错位竞争态势，并构成了一个完整的沿江工业产业群。

　　3、公司的竞争优势

　　（1）依托于镇江新区的竞争优势。公司园区综合开发建设及市政工程建设业务集中于镇江新区，具有较强的区域性。镇江新区拥有的区位优势、产业优势、资源优势等将直接带动公司相关业务的发展。

　　（2）公司与新区管委会建立了长期稳定的合作关系。根据镇新管发[2000]107号文，新区管委会同意由公司负责实施镇江新区内的开发建设业务，并与公司签订了关于区内土地开发及基础设施建设的长期合作协议。

　　（3）目前公司与新区的规划、招商、建设等主管部门建立了良好的沟通渠道，能够及时准确地掌握镇江新区的建设规划，了解拟进区企业的规模、选址方案等重要信息，从而针对相关配套服务选取投资项目，提前进行准备工作。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、房屋产权

　　公司目前拥有房屋16栋，面积总计52,999.51平方米，包括公司食堂、办公室、标准厂房、仓库。公司房屋均已取得房屋所有权证。公司控股子公司铜材拥有面积为3,643.32平方米的厂房一栋，已取得房屋所有权证。

　　2、土地使用权

　　公司目前拥有土地16宗，面积总计为752,958.40平方米，除镇江新区大港镇五峰山路东、大港股份公司北一宗44,709.5平方米的土地因部分土地转让，证书正在办理之中外，其余15宗土地均以出让方式取得《国有土地使用证》。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司主要从事工业园区综合开发与经营、基础设施建设、工业厂房建设与经营、仓储物流、产业投资。总公司及其控制的法人、三明集团不从事与公司相同或相近的业务，且与公司相互间独立经营，互不依赖。总公司及其控制的法人、三明集团与公司之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，持有公司5%以上股份的股东总公司和三明集团分别出具了放弃同业竞争和减少关联交易的《承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　(1)2002年1月10日，公司与总公司签订了《固定资产租赁协议》。依照上述协议，2003年度总公司向公司支付租金298,695.62元。

　　(2)总公司、三明集团为公司及其控股子公司近三年又一期的银行借款提供合计共38笔担保。

　　(3)关联方往来余额。2000年9月29日，铜材公司与三明集团签订了《委托协议书》。受三明集团的委托，公司控股子公司镇江市大港通达铜材有限公司代三明集团收取其他单位欠款未及时转付给三明集团，造成铜材公司各年末与三明集团之间的关联往来。截至2006年6月30日，铜材公司应付三明集团4,450,839.45元，占其他应付款余额的18.36%。

　　2、偶发性的关联交易

　　原材料采购：2005年11月28日，公司控股子公司铜材公司与镇江市三明集团签订电解铜购销合同。

　　合同履行情况：2006年1-3月，受到伦敦期货交易所铜期货价格大幅上涨的影响，国内电解铜价格大幅上涨。从2005年12月到2006年3月，三个月电解铜累计涨幅达到25%左右。按照合同约定，2006年3月铜材公司与三明集团解除了电解铜采购合同，三明集团已于2006年3月30日将2000万元预付款归还给铜材公司。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司报告期内发生的重大关联交易已根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，分别由公司股东大会、董事会等内部权利机构审议通过，关联股东和关联董事在表决时予以回避，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了法定批准程序；交易价格公允，体现了公平、公正和合理的原则；公司董事和管理层在上述交易中不存在违法行为，上述关联交易不存在损害中小投资者和非关联股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司经常性关联交易主要是关联企业为公司及其子公司提供贷款担保，为公司的生产经营提供融资便利，未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。偶发性关联交易仅为一次原材料采购，由于合同未能履行，也未对公司的财务状况和经营成果产生实际性的重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　1、上述董事、监事、高级管理人员的任期均为2006年4月至2009年4月。

　　2、独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴。

　　3、、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司股份，与发行人之间也不存在其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东及实际控制人为镇江新区大港开发总公司，总公司持有发行人86.43%的股份，其前身为大港开发区经济发展总公司，该公司1992年12月批准设立，主要职能为经济开发规划和管理，对大港经济开发区进行基础设施投资建设，营造和改善大港经济开发区投资环境，进行招商引资。

　　1998年5月14日，镇江市大港经济技术开发区经济发展总公司变更为镇江新区大港开发总公司，主要从事新区经济开发，包括新区内的基础设施建设、市政工程建设、房地产开发、园区土地综合开发和招商引资等。公司设立后，总公司于2000年4月对主营业务进行了调整：从事新区范围内的招商引资咨询服务、基础设施维护、股权管理等业务。总公司为国有独资企业，注册资本33000万元。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表             单位：元

　　合并资产负债表（续）　　        　单位：元

　　2、合并利润及利润分配表 单位：元

　　3、合并现金流量表　　　　　　　　　　　　单位：元

　　（二）公司最近三年又一期非经常性损益

　　单位：元

　　发行人报告期内的非经常性损益金额小，对公司的经营成果影响很小。

　　（三）最近三年又一期主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产分析

　　（1）资产构成

　　报告期内，公司流动资产占总资产的比例基本保持在80%左右，高于固定资产占总资产的比例，而且流动资产占总资产的比例呈上升的趋势，固定资产占总资产的比例呈下降的趋势，这与公司的业务性质和经营收入情况基本相吻合。

　　（2）资产质量

　　(下转A7版)

　　南京市中山东路90号