股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：不超过3800万股

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者注意下列重大事项：

　　一、本次发行前公司总股本10,000万股，本次拟发行3,800万股，发行后总股本为13,800万股，上述股份全部为流通股。本公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东上海汇银（集团）有限公司、苏州爱普电器有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、本公司2003年、2004年、2005年及2006年上半年的净利润分别为44,543,923.96元、30,724,847.25元、31,029,034.28元和19,360,817.46元，毛利率分别为22.95%、18.68%、18.55%和19.67%。报告期内净利润和毛利率下降主要是受2004年1－10月出口退税率下降、二极管产品平均销售价格下降及原材料价格上涨等因素的影响。公司正通过压缩生产成本、提高二极管芯片自给率及提升产品档次等手段，确保净利润及毛利率水平的稳定和回升。

　　三、由于历史原因，目前除本公司外其他使用“固锝”商号的同行业公司包括香港固锝、台湾固锝及济南固锝。其中香港固锝是本公司的关联方及经销商，但该公司无产品生产、无注册商标，本公司的经营不依赖该公司；台湾固锝曾于1999年7月至2001年12月期间参股本公司，该公司及其子公司济南固锝目前不是本公司的关联方，与本公司无业务往来。

　　尽管上述各方拥有的商号、商标是根据不同的法律制度及经不同行政区划的企业登记主管机关核准获得的，目前不存在与使用权相关的法律纠纷，但未来仍不能完全排除由于商号相同及商标类似而导致知识产权纠纷和市场风险的可能。

　　四、公司对主要境外客户依赖程度较高，2005年公司对VGS的OEM收入为11,216.61万元，占当年主营业务收入的29.8%。公司与VGS的OEM协议将于2006年10月30日到期，如VGS不与本公司续订协议，将会对公司的业务经营产生重大影响。

　　五、本公司专门从事二极管（不包括光电二极管）的生产制造，主营业务比较集中，半导体行业的周期性波动可能引致本公司的经营风险。

　　六、本公司出口销售收入占主营业务收入的90%以上，同时部分原材料以及生产设备需要进口，境外采购占采购总额的60%以上。结算货币主要是美元、日元和港币。外汇汇率波动会在一定程度上影响本公司赢利水平。

　　七、根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［2003］222号），2004年度1-10月本公司产品出口退税率从17%调低到13%，导致净利润减少了452.7万元；根据财政部、国家税务总局《关于提高部分信息技术(IT)产品出口退税率的通知》（财税[2004]200号），自2004年11月1日起，公司适用的出口退税率由13％恢复为17％。公司未来适用的出口退税率仍存在变动的可能，因此本公司存在因出口退税率变化而导致收益下降的风险。

　　八、本次股票发行后，苏州通博电子器材有限公司将持有本公司41.57%的股份，处于相对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权和日常经营管理权对公司的重大人事、经营决策等产生影响，从而在一定程度上影响本公司的生产经营。

　　九、根据公司于2006年6月30日召开的2005年年度股东大会决议，公司对截止2005年12月31日可供投资者分配利润中的11,374,679.14元进行分配。本次利润分配已于2006年8月30日前实施完毕。完成上述分配之后的未分配利润余额65,000,000元及自2006年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行后的新老股东共享。

　　十、2004年9月以前，CCI系公司的主要OEM客户。2004年9月17日，公司与 CCI及其母公司VGS签订了《补充协议》, 约定自 2004年9月1日起由 VGS接管CCI在亚洲的一切经营活动，CCI的所有权利义务由VGS承继。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、 发行人概况

　　二、 发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、公司设立方式

　　本公司是经中华人民共和国对外经济贸易合作部外经贸资二函[2002]765号文批准，由苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2002年10月22日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记。

　　2、发起人及投入资产的内容

　　本公司发起人为苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司、上海汇银（集团）有限公司和苏州爱普电器有限公司。上述发起人股东以在苏州固锝电子有限公司的权益出资，以截至2001年12月31日经审计的净资产为基准按1：1的比例折合股本7,000万股，注册资本7,000万元。

　　2003年8月26日，经中华人民共和国商务部商资二批[2003]494号文件批准，公司以截至2002年12月31日的累计未分配利润人民币3,000万元转增股本，增资后公司股本为10,000万股，注册资本为10,000万元。

　　三、 股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司前股本为10,000万股，本次公开发行不超过3,800万股，发行后公司总股本不超过13,800万股。本公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东上海汇银（集团）有限公司、苏州爱普电器有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、股东的持股数量及比例

　　注：*代表为外资股股东

　　本公司发起人股东之间无关联关系

　　四、 发行人业务情况

　　1、公司主营业务及主要产品

　　本公司的主营业务是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

　　本公司主要从事二极管芯片制造及二极管封装、测试、销售业务，主要产品为各类半导体二极管（不包括光电二极管）、二极管晶圆及芯片。

　　2、产品销售方式与渠道

　　公司2005年度出口销售收入占主营业务收入的93.25%，OEM销售收入占主营业务收入的51.78%，出口销售除OEM产品外以经销商模式为主，国内销售以直销方式为主。

　　3、所需原材料

　　本公司生产所需的主要原材料有硅单晶片、芯片、铜引线、铅锡银焊片、环氧树脂、白胶、玻管、油墨及各种内外包装材料。除芯片可部分自行生产外，其余原材料均需对外采购。

　　4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　本公司所处的分立器件行业具有较高的市场化程度，竞争较为充分。根据“赛迪传媒”的统计，2005年本公司在国内分立器件生产企业（含所有分立器件制造及封装测试企业）中销售收入排名第5。国内其他主要分立器件生产企业包括江苏长电科技股份有限公司、乐山无线电股份有限公司、深圳赛意法微电子有限公司、吉林华微电子股份有限公司、无锡华润华晶微电子股份有限公司、天津中环半导体有限公司及深圳深爱半导体有限公司等。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至2006年6月30日，本公司拥有所有权的固定资产原值14,829.90万元，包括专用生产设备、房屋及建筑物、通用设备、运输设备等；

　　本公司拥有的无形资产包括：已取得土地使用权证书的工业用地共3处，面积共计115,815.13平方米，土地使用权净值为1,533.52万元；软件无形资产，净值为91.01万元；“固锝”（图形及文字）及“GOOD-ARK”（图形及文字）2个注册商标。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本公司控股股东苏州通博及实际控制人吴念博均已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易

　　公司报告期内与关联方存在销售、采购、租赁房屋及辅助生产设备等关联交易。至2006年6月末，公司与关联方的经常性交易仅限于对香港固锝及香港宝德的销售业务。

　　1、目前仍存在的经常性关联交易

　　本公司与香港固锝及香港宝德的关联交易属于正常的购销行为，交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

　　2、报告期内曾发生但目前已不存在的关联交易

　　（1）与无锡镁高的关联交易

　　本公司董事长吴念博已于2004年6月辞去在该公司的一切职务，该公司与本公司不再具有关联关系。

　　（2）与固铨科技和台湾六铨的关联交易

　　2003年度，本公司向固铨科技销售了晶粒及少量二极管产品，合计销售金额1,469,716.81元，占主营业务收入的比例为0.45%。

　　2003年度，本公司向台湾六铨采购原材料249,765.27元，占主营业务成本的0.10%；向台湾六铨销售晶粒12,063.67千片，金额344,421.04元，占主营业务收入的比例为0.10%。

　　2003年9月，固铨科技及台湾六铨的实际控制人陈鉴章不再担任本公司董事职务，该公司与本公司不再具有关联关系。

　　3、偶发性关联交易———向控股股东苏州通博租赁房屋和辅助生产设备

　　2006年1月2日，公司与苏州通博、苏州教育学院、苏州立达学校签订《房屋租赁合同》，约定自2006年1月1日起，公司直接向苏州教育学院、苏州立达学校租用房屋，与苏州通博签订的房屋租赁合同至2005年12月31日终止。目前公司与苏州通博已不存在因租赁房屋导致的关联交易。

　　上述关联交易价格的确定方式与非关联方定价无重大差异，租赁费年度合计金额为49.104万元，对公司报告期内经营成果无重大影响。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事对报告期内的关联交易审查后认为，公司报告期内的关联交易均履行了公司章程及公司相关制度规定的程序，并遵循了市场化原则，具备公允性。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　注：上述董事、监事、高级管理人员的任期为2005年8月至2008年7月；独立董事薪酬指独立董事领取的津贴；上述董事、监事、高级管理人员均不直接持有发行人股份。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东为苏州通博电子器材有限公司，苏州通博目前持有公司57.36%的股份。本公司实际控制人为自然人吴念博，吴念博目前对苏州通博出资3,392万元，占注册资本比例的73.47%。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务会计报表

　　1、 简要资产负债表主要数据                             （单位：元）

　　2、 简要利润表主要数据                                 （单位：元）

　　3、简要现金流量表主要数据                             （单位：元）

　　（二）非经常损益情况（单位：元）

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层分析与讨论

　　1、 财务状况

　　（1）本公司的资产结构稳定，资产周转性良好，资产构成如下图所示：

　　公司流动资产的构成中存货及应收账款所占比例较高，结构基本保持稳定，如下图所示：

　　公司保持了较高的存货周转率及应收账款周转率，应收账款平均账龄较短，2003至2005年末及2006年6月30日一年以内应收账款的比例分别为97.5%、98.05%、98.1%和91.3%。

　　（2）报告期内，公司存货的账面成本与可变现价格比较接近，近三年存货跌价准备未发生显著变化；公司执行了谨慎稳健的坏帐准备计提政策，近三年坏账准备未发生显著变化。管理层认为，公司主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产突发大额减值而导致财务风险。

　　（3）本公司负债结构稳定，2003至2005年末及2006年6月30日的资产负债率分别为42.79%、32.26%、32.24%和32.14%，偿债能力较强。

　　2、 盈利能力

　　公司近年来主营业务收入基本上保持了稳定增长的势头，但2005年主营业务收入增速降低，主要是由于公司对产品结构进行了一定的调整，压缩了部分毛利率较低产品的产量，加之人民币升值等原因的影响，使公司出口增速受到了一定影响。由于近年来铜等原材料价格的大幅上涨，公司毛利率有所下降，从而对稳定净利润水平形成了一定的压力。

　　3、现金流量情况

　　公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为1.75、0.23、1.31，反映公司资金周转状况比较理想。

　　公司最近三个会计年度投资活动产生的现金流量均为负数，主要是因为公司为扩大生产能力建造生产线以及投入在建工程项目。

　　公司近两年筹资活动产生的现金流量为负数，主要是因为公司偿还了部分短期借款及进行了现金分红。

　　4、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

　　（1）产品结构调整情况

　　主动优化产品结构是公司维持毛利率稳定的重要手段。由于半导体二极管产品成熟，市场竞争充分，单一产品毛利率不断下降的趋势难以扭转，但公司通过提升产品档次维持了综合毛利率的相对稳定。2004至2005年，由于无引脚封装（LLP）等产品投入生产销售，对公司综合毛利率得到稳定并出现了回升的态势，充分说明了产品结构调整的重要性，也给了管理层继续贯彻这一策略的信心。

　　（2）芯片自给率

　　芯片制造技术决定了二极管的工业特性和质量水平，是二极管制造工艺的核心和支柱，同时本公司芯片采购成本占产品入库成本的45.93%。本公司自产的晶圆及芯片尚不能满足二极管生产的全部需求，仍有相当比例的芯片需要由OEM客户提供及对外采购。本次募集资金使用项目达产后，本公司自行生产的二极管芯片在技术、质量指标上将完全达到进口产品的标准，而在成本上则明显优于进口产品。自产芯片全部替代进口芯片后，将使本公司二极管产品的生产成本平均降低25%左右。

　　（3）销售能力的进一步加强

　　公司出口销售收入占主营业务收入的90%以上，从客户所属区域结构来看，欧美地区是OEM客户的主要来源地区，公司将大力稳定和拓展欧美高端市场；由于大中华地区电子加工业的旺盛需求，该地区一直是公司出口销售的传统重点地区；日本及韩国地区由于其在消费电子行业的重要地位，也是公司的重点销售地区。目前公司国内销售所占比重较低，但随着国际电子设备制造业向国内的产业转移及汽车电子行业的发展，国内需求增长潜力巨大。公司未来在维持海外市场优势地位的同时，将加大对国内市场的拓展力度。

　　（五）股利分配情况

　　1、 最近三年又一期的股利分配情况

　　根据2003年5月7日股份公司年度股东会通过的决议，将2002年末未分配利润中3,000万元转增资本，各股东按同比例增资。

　　根据2004年6月22日召开的2003年度股东大会决议，对2003年末未分配利润中采用现金方式按0.05元/股分配股利500万元。

　　根据公司于2005年5月10日召开的2005年第一次临时股东大会决议，公司对截止2004年12月31日可供投资者分配利润中的8,978,455.53元进行分配。该利润分配方案已于2005年5月16日前实施完毕。

　　根据公司于2006年6月30日召开的2005年年度股东大会决议，公司对截止2005年12月31日可供投资者分配利润中的11,374,679.14元进行分配。本次利润分配已于2006年8月30日前实施完毕。

　　2、 发行后的股利分配政策

　　公司将在本次发行后第一个盈利年度的下一年进行股利分配。本次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成后的未分配利润余额65,000,000元及自2006年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行后的新老股东共享。

　　第四节 募集资金运用

　　本次公开发行数量不超过3,800万股，募集资金全部用于玻璃钝化超级整流二极管（GPP）(含汽车整流二极管)生产线技术改造项目和肖特基二极管（SKY）生产线技术改造项目。两个项目共需筹集资金4951万美元，按项目批准时的汇率折合人民币约41,097.04万元。

　　集资金计划用途及投资项目立项审批情况如下：

　　预计GPP项目投资建设期内每年投资金额                （单位：万元）

　　预计SKY项目投资建设期内每年投资金额             （单位：万元）

　　目前，公司已利用自有资金对玻璃钝化超级整流二极管生产线技术改造项目中的4英寸GPP晶粒生产线项目进行了投资，截至2006年6月30日该生产线已经累计投入资金14,670,701.24元，结转固定资产14,615,384.86元。本次发行募集资金到位后，将全部继续用于上述项目的投资，资金不足部分由公司自筹解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　1、原材料境外采购比例较高的风险

　　2005年本公司原材料采购金额约2.18亿元，其中境外采购额1.35亿元，约占采购总额的62%，主要是从境外采购芯片的支出（约占境外采购总额的79%），其他原材料存在少量进口。境外采购涉及到国际贸易各个环节，在质量控制、运输保障、交易安全、法律适用等方面均可能存在一定风险，因此若境外供应出现障碍，或公司与境外供应商之间发生争议，将对公司的正常经营产生一定的影响。

　　2、募集资金投向风险

　　公司此次募股资金将主要用于玻璃钝化超级整流二极管和肖特基二极管的生产。虽然公司已聘请专业机构对上述项目进行了工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面的可行性论证，但在项目的组织管理、设备供货衔接、安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

　　3、应收账款坏帐的风险

　　本公司截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日的应收账款净额分别为6,454.96万元、7,356.56万元、7,645.45万元和6,919.15万元，占流动资产的比例分别为35.84%、46.59%、 42.25%和36.17%，应收账款比重较大。随着公司经营规模的扩大，应收款项规模仍有进一步增加的可能，存在着一定的坏帐损失风险。

　　4、更新风险

　　虽然二极管的市场应用技术已非常成熟，行业发展态势平稳，但是新技术、新工艺、新产品依然在不断涌现，技术更新主要体现在芯片技术的不断优化、封装技术的进步和器件材料的升级。如果本公司不能及时掌握相关技术，公司产品将不能及时适应市场的变化，从而对本公司的生产经营产生影响。

　　5、期货交易风险

　　公司自2005年7月开始通过创元期货经纪有限公司参与上海期货交易所的期铜交易，目的主要是平抑铜引线采购价格大幅上涨的风险。截至2006年6月30日，公司共投入期货保证金480万元，期货持仓合约按结算价计算的浮动亏损额为83.565万元。参与期铜交易除可能导致衍生工具交易风险外，还可能导致生产实际所需用铜量与期货持仓量不匹配的风险。鉴于近阶段国内期铜市场的投机气氛较浓，而铜材现货价格上涨趋势有所缓解，公司将逐步压缩期铜交易规模，直至暂时退出期铜交易业务。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　本公司已签订并正在执行的重要合同主要包括如下OEM合约：

　　2、截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在应披露而未披露的可能对投资者做出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁等其他事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午2:00-4:30。

　　查询地点及联系人如下：

　　（1）苏州固锝电子股份有限公司

　　地 址：苏州市通安开发区通锡路31号

　　电 话：0512-65304462

　　联系人：高玉标、刘立冬

　　（2）爱建证券有限责任公司

　　地 址：上海市复兴东路673号

　　电 话：021－63341333

　　联系人：林好常、刘勇、刘昊拓、刘平

　　2、招股意向书全文可通过巨潮网www.cninfo.com.cn查阅。

　　保荐人（主承销商）：        爱建证券有限责任公司

　　上海市复兴东路673号

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。