(上接A9版)

　　11、转股后的股利分配规定

　　因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　12、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。上海证券交易所将根据公司的支付命令，减记并注销申请转股的可转债持有人的可转债 数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　13、向现有股东配售本次可转债的安排

　　本次发行的可转债向公司股东优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2006年10月24日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.5元（即每股配售0.5元面值的债券），再按1,000元1手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。

　　九、资信评级机构对公司本次发行可转债的资信评级情况

　　本次发行可转债的资信评级机构为联合资信评估有限公司。联合资信评估有限公司就本次可转债的资信评估与本公司签订了《资信评估委托协议书》及《补充协议书》。根据联合资信评估有限公司出具联合信评字[2006]193号《信用等级通知书》及联合[2006]193号《信用等级公告》，公司本次发行的3.9亿可转换公司债券信用等级为AA级。本次资信评估结果的有效期为六年。在有效期内，联合资信评估有限公司需对本公司的资信状况进行跟踪评估，对本公司的资信等级随时据实进行调整并予公布，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　十、担保事项

　　天津市商业银行股份有限公司和北方国际信托投资股份有限公司分别就为公司本次发行可转债提供担保事宜与本公司签订了《担保协议书》。上述两家担保人按照各自的比例共同对公司本次39,000万元的可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带责任保证担保，其担保的债务比例分别为天津市商业银行股份有限公司承担53.85%（合担保本金金额21,000万元）、北方国际信托投资股份有限公司承担46.15%（合担保本金金额18,000万元），具体金额以本次可转债经中国证监会核准发行的数量计算。

　　十一、债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定条件行使回售权；

　　（4）按照约定的期限和方式要求公司偿付其所持有可转换公司债券的本息；

　　（5）按照约定条件出席债券持有人会议，并行使相应的提议权和表决权；

　　（6）法律、法规规定的其他权利。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议召开情形

　　1）公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本息；

　　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人或者担保物发生重大变化；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②持有公司本次发行可转换公司债券10％未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集与通知

　　1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。

　　2）公司董事会应在提出或收到本条款所述提议之日起60天内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员及其权利

　　1）除法律、法规另有规定外，本次发行的可转换公司债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②债券担保人；

　　③其他重要关联方。

　　3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

　　债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50％以上（不含50％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　十二、本次发行涉及的有关机构

　　第二节 主要股东情况

　　截至2006年6月30日，公司总股本为453,285,022股，本公司前十大股东持股情况如下：

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司最近三年及一期简要财务报表

　　本公司2003～2005 年度的财务报告均经天津五洲联合会计师事务所审计，并被出具了标准无保留审计意见。本节引用的2003年、2004年、2005年及2006年上半年财务数据，非经特别说明，均引自经天津五洲联合会计师事务所审计的本公司2003～2005 年度财务报告以及2006 年上半年度财务报告（未经审计）。

　　1、简要财务报表

　　（1）简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　简要母公司利润表

　　单位：元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　二、公司最近三年及一期的财务指标

　　三、管理层讨论与分析

　　1、公司资产、负债结构分析

　　公司最近三年及一期资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产和固定资产，两者占总资产的比例合计均在93％以上，符合公司所处制造业的行业特征。在流动资产中主要为货币资金、应收账款和存货，应收账款质量总体良好。

　　2005年以来公司应收账款增幅较大，主要原因是：1）公司长期以来实行较为严格的销售回款政策，内销回款期一般为40天，外销回款期一般为90天。2005年以来皮质激素原料药市场竞争日趋激烈，公司为适应市场变化，保持市场占有率，从2005年1季度开始，根据客户的信誉程度，适当增加了客户信用额度，延长了应收账款的回款周期。内销方面，公司选择长期合作、信誉较好、占公司销售比重较大的重要客户20多家，给予3个月回款期的优惠，上述客户产量占国内皮质激素类制剂产品市场的60%，占公司内销销售收入50%以上；外销方面，对部分大型的、信誉度高的客户实行比较优惠的销售政策，将回款期由原来的90天延长至180天。上述销售政策的变化导致应收账款余额有所增长；2）为拓展市场空间，延伸产业链，进一步加强公司的市场地位，2005年公司一方面向市场投入倍他米松系列新品种、坎利酮、泼尼卡酯、地索奈得、双氟拉松、地夫可特等皮质激素类原料药新品，另一方面加大新中间体ADD以及片剂产品投入市场的力度，公司为迅速打开市场，初期的赊销政策较为宽松，对销售新品达到一定数额的客户给予3个月回款期的优惠政策，2005年末新品销售形成的应收账款新增余额4,295.01万元，占2005年新增应收账款余额的64.18%。

　　2005年公司存货大幅增长，原因主要是：1）公司的主要原料皂素价格处于历史低点，公司预计随着市场存量的减少，价格将逐步回升，故在较低价格水平时购进了一定量的原料以保证公司今后产品原材料成本的相对稳定，该部分原材料增加12,139万元，占原材料增加额的92.48%，占新增存货的49.25%； 2）公司皮质激素类原料药具有生产工序较多、生产周期较长的特点，造成在产品常年占用较高。2005年公司新品投入较多，同时公司生产规模扩张，全年原料药、中间体及制剂产量较上年提高18%以上，使各工序的中间体数量有所增加，导致2005年末存货余额中在产品余额增加8,961.07万元；3）随着新品投入增加和产量规模扩张，公司在产品数量也相应有所上升。同时，2005年末临近春节假期，为保证2006年年初供货，在年前增加了部分产成品储备。

　　公司最近三年及一期负债结构以流动负债为主，2005年以来公司流动负债比2004年大幅增长，主要原因是：1）2005年一笔30,000万元的长期借款将在一年内到期，转入当年流动负债，导致流动负债增加；2）公司2005年以来利用银行借款投入重点项目建设；3）公司在2005年采购了大量的原材料，也导致银行短期借款有所增加。

　　2、偿债能力分析

　　公司2005年和2006年上半年流动比率较低，主要因为负债结构的变化：1）公司2005年末流动负债中增加了一年内到期的长期负债30,000万元，导致流动负债增加；2）公司2005年增加银行短期借款用于重点项目投资建设，导致流动负债增加。

　　公司2005年和2006年上半年速动比率较低，除上述流动负债增长的因素外，还因为下列原因导致公司2005年存货数量及占流动资产大幅增加：1）公司为控制原料成本，增加短期借款提高原材料皂素的储备；2）随着公司新产品的生产和销售，导致为新产品储备的原材料，新产品的在产品和产成品都有所增加，从而导致公司存货上升。

　　2005年末公司资产负债率为46.44％（母公司），2006年6月末资产负债率为为50.83％（母公司），处于相对稳健水平，若本次可转债成功发行，资产负债率为58.62％（母公司），仍然处于同行业平均水平。另外，公司总授信额度84,200万元，利息保障倍数保持较高的水平，表明公司财务风险较小。本次可转换公司债券发行后，能够在一定程度上改善公司负债的期限结构，有利于缓解公司短期偿债压力。

　　3、公司盈利能力分析

　　公司主要从事皮质激素类原料药生产和销售，2003～2006年上半年皮质激素类原料药销售收入分别占公司主营业务收入的91.99%、59.23%、90.21%和86.86％，皮质激素类原料药销售利润分别占公司主营业务利润的96.24％、90.17％、94.51％和90.40％，其他业务利润和非经常性损益对公司利润的影响很小（除2004年受钢材贸易影响外）。公司主营业务市场竞争优势明显。公司是亚洲最大的皮质激素类原料药研制和生产基地，拥有雄厚的技术优势和领先的市场地位，虽然近几年皮质激素类原料药市场竞争日趋激烈，部分主要产品价格逐年下降，但是公司仍然依靠技术创新、工艺改进，通过降低成本和新品投入，保持了稳定的毛利率水平，显示出公司较强的盈利能力。

　　2006年上半年受主要产品价格下降的影响，公司主营业务收入比上年同期有所减少。同时，由于调整销售回款政策，应收账款期限延长、金额增加，引起当期坏账准备计提增加，导致管理费用上升。并且由于原材料储备和建设重点项目增加了短期借款，导致财务费用继续上升。随着应收账款余额进入正常稳定状态，由于计提坏账准备而引起的管理费用将趋于稳定。随着原材料储备的耗用，因此而占用的短期借款将逐渐归还，财务费用将随之降低。本次可转债的成功发行，也将有利于公司财务费用的节约。

　　公司为应对激烈的市场竞争，利用自身多年积累形成的竞争优势，拓展业务空间，从目前主要生产皮质激素类原料药向上游中间体和原料、下游制剂发展，形成完整的产业链，需要投入大量资金进行项目建设，目前已利用自筹资金和银行短期借款投入部分项目，造成目前公司短期负债较高。本公司拟发行可转换公司债券筹集资金，以改善负债结构，满足公司持续发展的资金需求。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目情况

　　公司本次发行可转债所募集资金将全部用于投资建设年产500吨激素类原料药中间体项目。3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体，在医药生产中有极其重要的用途。本项目以从植物油精炼后的副产品中提取的3028为原料，经过生物发酵生产3029的生产工艺路线，替代国内普遍采用的皂素→皮质激素的工艺路线。该技术一方面解决了原料的替代问题，改变了我国皮质激素类原料药长期依赖单一原料的局面，另一方面也优化了工艺路线，缩短了化学反应步骤。2005年公司“3029”项目被批准为“天津市科技创新专项资金项目”，获专项资金1,000万元。

　　本项目总投资45,800万元，项目达产后，年均实现利润总额7,240万元，年均投资利润率15.8%，年均投资利税率25.5%，财务内部收益率为14.1%，项目建设期为2年。

　　二、投资计划进度

　　本次发行可转债预计实际可用资金与拟投资项目预计总投资额差距约8,820万元，资金缺口拟由公司以自有资金解决。

　　根据天津国际工程咨询公司编制的《天津天药药业股份有限公司500吨/年3029生产装置建设工程项目建议书》，项目建设期为2年。交付使用后第一年预计达产50%，第二年预计达产70%，第三年预计达产100%。

　　公司根据本次可转债发行申请的核准进度和公司自身财务状况，为把握市场时机，决定以为解决资金缺口的自有资金先期投入项目建设，截至2005年12月31日，公司已投入在建工程2,847.74万元。若公司自有资金投资部分投入完成后，本次募集资金尚未到位，公司将利用银行借款按照项目进度要求继续投入项目建设，待募集资金到位后归还银行借款。

　　第五节 备查文件

　　本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

　　天津天药药业股份有限公司

　　2006年10月19日