证券代码：000636     证券简称：风华高科     公告编号：2006-30

　　广东风华高新科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次会议召开期间无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议召开期间无新提案提交表决。

　　二、会议召开和召集情况

　　 1、召开时间：

　　现场会议时间：2006年10月20日（星期五）下午14:30。

　　网络投票时间：2006年10月19日－2006年10月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年10月19日15:00—10月20日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司第四届董事会。

　　5、主持人：董事长梁力平。

　　6、本次会议通知及相关文件分别刊登在2006年9月29日、10月12日、14日、17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席本次临时股东大会现场会议（包括独立董事征集投票）和网络投票表决的股东及股东代理人共有218人，代表股份314,810,927股，占公司股份总数690,966,312股的45.56％。其中：

　　1、参加现场会议投票（包括独立董事征集投票）的股东共计15人，代表股份307,331,659股，占公司股份总数的44.48％；

　　2、参加网络投票的股东共计203人，代表股份7,479,268股，占公司股份总数的1.08％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次临时股东大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　审议《广东风华高新科技股份有限公司关于实施以股抵债报告书的议案》（关联股东广东风华高新科技集团有限公司和肇庆市银华网络技术有限公司回避表决，共计持有的169,259,170股不计入出席会议有表决权的股份总数。）

　　逐项表决的情况如下：

　　1.01 占用资金现值的计算方式、现值金额

　　表决情况：同意143,512,415股，占出席会议所有股东所持表决权98.60％；反对1,506,202股；弃权533,140股。

　　1.02 以股抵债的股份价格和冲抵占用资金的股份数量

　　表决情况：同意143,379,735股，占出席会议所有股东所持表决权98.51％；反对1,917,482股；弃权254,540股。

　　1.03 彻底解决占用行为和防止占用行为发生的措施

　　表决情况：同意143,543,235股，占出席会议所有股东所持表决权98.62％；反对1,460,262股；弃权548,260股。

　　1.04 对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限

　　（1）授权董事会按照相关法律、行政法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次“以股抵债”方案；

　　（2）授权董事会在“以股抵债”实施后，办理公司注册资本变更登记事宜（公司注册资本由690,966,312元变更为670,966,312元）；

　　（3）授权董事会办理与本次“以股抵债”相关的事宜；

　　（4）上述授权自股东大会审议通过后5个月内完成。

　　表决情况：同意143,390,735股，占出席会议所有股东所持表决权98.52％；反对1,443,562股；弃权717,460股。

　　表决结果：议案获得通过。

　　五、参会前十大无限售股东表决情况

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东经天律师事务所

　　2、见证律师姓名：霍庭

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《若干规定》、《工作指引》和《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司现行适用的《章程》的有关规定和要求，合法、有效；出席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、有效；贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、有效；贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、《广东风华高新科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《广东经天律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2006年第3次临时股东大会的法律意见书》（粤经天律证字HT[2006]第 010号）。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十一日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科     公告编号：2006-31

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于大股东非经营性资金占用清欠完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年9月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿部分占用资金的报告书》，即以资抵债，以非现金资产抵偿大股东占用公司资金28,211万元。

　　2006年10月20日，公司召开2006年第三次临时股东大会审议通过了《广东风华高新科技股份有限公司关于实施以股抵债报告书的议案》，即以股抵债，抵偿占用资金为7,220万元。

　　目前，公司大股东非经营性占用的资金已清欠完毕，公司董事会正在积极办理相关手续。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　二ОО六年十月二十一日