广州发展实业控股集团股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事宋献中先生因出差未能出席董事会会议，特委托独立董事尹辉先生行使表决权，其他董事均出席董事会会 议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人杨丹地董事长,主管会计工作负责人刘强文行政总裁、冯凯芸财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）财务部马戈林副总经理声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　非经常性损益涉及项目、金额（2006年1-9月）：

　　说明：

　　（1）公司总资产本报告期末比上年度期末增加8.02%，主要是珠江LNG发电项目及脱硫工程等项目投资所致；

　　（2）本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降34.97%，主要是属下电力公司电费结算时间延长所致；

　　（3）净资产收益率及扣除非经常性损益后的净资产收益率比上年同期下降，主要是公司净资产额提高所致。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　说明: 广州发展实业有限公司与中国长江电力股份有限公司于2006年10月9日签署《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189％股权的协议》，将其所持有公司230,398,284股转让给中国长江电力股份有限公司，过户手续已于2006年10月18日完成。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位和目标，进一步发展电力、煤炭、油品、天然气及新能源等综合能源业务，实现主营业务收入1,767,039,266.69元，比上年同期增长0.23%，实现净利润183,729,505.94元，比上年同期下降2.20%。今年前三季度累积实现主营业务收入4,644,521,496.07 元，比上年同期下降2.52%，实现净利润484,115,844.05元，比上年同期增长2.35%。

　　电力业务方面。今年前三季度，公司属下广州珠江电力有限公司（简称“珠电公司”）、广州东方电力有限公司（简称“东电公司”）累计完成发电量63.83亿千瓦时，比上年同期减少2.28%，完成上网电量60.83亿千瓦时，比上年同期减少2.56%，深圳市广深沙角B电力有限公司（简称“沙角B公司”）累计完成发电33.15亿千瓦时，比上年同期减少8.60%，上网电量30.58亿千瓦时，比上年同期减少8.77%。广州珠江LNG联合循环机组发电项目目前处于安装调试高峰期，#1机组9月18日启动锅炉点火，预计两台机组于今年年底前相继并网发电。盘南电厂一期工程项目#1机组已投产，完成发电量约18亿千瓦时，#2机组于9月19日并网发电。汕尾发电厂项目#1机组临时厂用电一次受电成功，#1机组完成总体形象进度约92%，#2机组完成总体形象进度59%。

　　煤炭业务方面。公司属下广州珠江电力燃料有限公司今年前三季度完成销售市场煤259.72万吨，受珠电煤码头技改工程施工影响，比上年同期下降6.21%。公司与中远集团合资的中远发展航运有限公司今年前三季度完成煤炭运输约55.91万吨。公司与大同煤矿集团有限责任公司合作的新东周窑矿井建设项目正按计划积极推进。珠电煤码头技改工程目前进入收尾阶段，预计工程将于年内完工并全面投入使用，届时将极大地提升公司煤炭经营能力。公司控股子公司广州发展环保建材有限公司积极拓展加气块和粉煤灰市场，完成加气块销售量22.82万立方米，比上年同期增长29.66%，完成粉煤灰销售量25.17万吨，比上年同期增长0.2%，实现销售收入5604.14万元，比上年同期增长14.60%。

　　油品天然气业务方面。公司2006年前三季度完成油品销售34.21万吨，油库完成周转量约86.62万吨，仓储租赁量约215.36万立方米，油码头完成吞吐量289.4万吨。公司控股的广州南沙发展燃气有限公司前三季度完成成品气销售289.71万立方米，比上年同期增长568%，发展势头良好。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1) 投资开展肇庆电厂项目前期工作

　　为进一步壮大公司电力产业，根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司属下全资子公司广州发展电力投资有限公司与中国华电集团公司、肇庆市能源实业有限公司按出资比例55%:35%:10%共同组建肇庆发展电力有限公司，签署《合资经营肇庆发展电力有限公司合同》，推进肇庆电厂项目筹建工作。肇庆电厂项目初步规划为4×60万千瓦级超超临界燃煤发电机组，一期工程建设2×60万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组。

　　2) 投资设立广州发展燃气投资有限公司

　　为进一步发展公司综合能源业务，根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司、广州发展资产管理有限公司按70%:30%出资比例合资设立广州发展燃气投资有限公司。广州发展燃气投资有限公司注册资本金为4.5亿元，其中首期注册资本金为1亿元。

　　3）转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权项目

　　经公司第四届董事会第五次会议决议，同意公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司通过广州产权交易所挂牌出售其持有的广州市北二环高速公路有限公司20%股权。公司于2006年9月8日在广州产权交易所挂牌出售上述股权，至2006年10月12日，挂牌公告期满20个工作日， Winner Noble Limited（中文名称：胜宝有限公司，实际控制人为新创建集团有限公司）报价：人民币陆亿陆仟陆佰贰拾万元整（￥666,200,000.00），为最高应价。公司将在确定广州北二环公司其他股东是否行使优先购买权后，提交公司股东大会审议。

　　4）本公司权益变动及重大战略合作事项

　　本公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）以及其属下全资子公司广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）于2006年10月9日分别与中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）签署《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》和《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189％股权的协议》。

　　发展实业将持有本公司无限售条件流通股230,398,284股以4.60元/股的价格转让给长江电力。双方约定自该笔股份完成过户之日起五年内，长江电力不通过二级市场、协议或其他方式转让所持有的该部分广州控股股份。

　　广州控股引入长江电力作为战略投资者，将有利于建立与国家大型电力企业长期稳定的战略合作关系，通过与长江电力开展包括各类能源项目合作开发在内的全面战略合作，将使广州控股与长江电力之间形成良好的能源形式和结构的互补态势，促进双方的产业扩张，提高抗风险能力，实现双赢。同时，长江电力成为广州控股的战略投资者，将进一步优化广州控股的公司治理结构，有利于提升广州控股的市场价值。详见《中国证券报》等公司指定媒体披露的广州发展集团有限公司、广州发展实业有限公司于2006年10月10日发布的《广州发展实业控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2006-13号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议暨召开公司

　　2006年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会于2006年10月20日在广州市珠江新城临江大道3号发展中心召开第七次会议。应到会董事8名，实际到会董事7名，独立董事宋献中先生委托独立董事尹辉先生表决，会议由董事长杨丹地先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第三季度报告>的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　二、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司章程>（2006年修订本）的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　三、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则>（2006年修订本）的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　四、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则>（2006年修订本）的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　五、《关于通过公司<行政总裁工作细则>（2006年修订本）、<信息披露制度>（2006年修订本）及<投资者关系管理制度>（2006年修订本）的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　以上《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》、《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》、《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　六、《关于同意转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权的决议》（公司董事会由8名董事组成，关联董事陈锦灵先生回避表决，实际参与表决的董事7名，7名董事一致同意通过）。

　　1、公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司（简称“广发基建公司”）已于2006年9月8日将其持有的广州市北二环高速公路有限公司（简称“广州北二环公司”）20%股权通过广州产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于相应的权益评估价值人民币654,679,920.00元。2006年10月16日通过竞价，Winner Noble Limited（中文译名：胜宝有限公司）以最高报价人民币666,200,000.00元被确定为股权转让候选人。

　　根据广州北二环公司合作合同的规定，本次转让需要广州北二环公司原股东在收到通知后30日内决定是否行使优先购买权，超过30日未决定是否行使的，视为原股东放弃优先购买权。

　　广发基建公司已于2006年10月16日通知广州北二环公司原股东（广州市公路开发公司、英属处女岛卓飞有限公司、广东省公路建设有限公司）在30日内（截止2006年11月15日）决定是否对广发基建公司向Winner Noble Limited（中文译名：胜宝有限公司）以人民币666,200,000.00元转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权行使优先购买权。

　　经审议同意：若广州北二环公司原股东不行使优先购买权，则同意广发基建公司与Winner Noble Limited（中文译名：胜宝有限公司）签订《广州市北二环高速公路有限公司出资转让协议》，以人民币666,200,000.00元的价格将广州北二环公司20%股权转让给Winner Noble Limited（中文译名：胜宝有限公司）；若原股东行使优先购买权，则同意广发基建公司与行使优先购买权的股东签订《广州市北二环高速公路有限公司出资转让协议》，以人民币666,200,000.00元的价格将广州北二环公司20%股权转让给行使优先购买权的原股东。

　　2、授权公司管理层签订广州北二环公司20%股权转让的相关协议，并办理股权转让的相关具体事宜。

　　3、提请公司2006年第一次临时股东大会审议上述股权转让事项。

　　4、上述股权转让事项在公司股东大会审议批准后，还需征得相关主管部门批准同意。

　　七、《关于同意向广州东方电力有限公司和联通新时空移动有限公司广东分公司提供委托贷款的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　1、为有效运用公司自有资金，同意公司通过兴业银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行分别向广州东方电力有限公司（简称“东电公司”）提供委托贷款10,000万元人民币，共计20,000万元人民币，以满足东电公司流动资金的需要。

　　广州东方电力有限公司为公司属下控股子公司，拥有2台30万千万燃煤发电机组。

　　2、为充分利用公司自有资金，同意公司通过中国银行股份有限公司广州珠江支行向联通新时空移动有限公司广东分公司提供委托贷款12,000万元人民币。此笔委托贷款由中国银行股份有限公司广东省分行提供连带责任担保。

　　联通新时空有限公司广东分公司为联通新时空移动通信有限公司的分支机构，为广东省CDMA网络进行规划、融资和建设。

　　八、《关于提名伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　同意提名伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事，任期自2006年第一次临时股东大会审议通过之日起至2009年7月8日。因工作调整，同意梁正国先生不再担任公司第四届董事会董事。

　　九、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决的董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2006年11月20日上午9：30在广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼召开2006年第一次临时股东大会。

　　（一）会议主要议程

　　1、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（2006年修订本）（该事项需要以特别决议通过）

　　2、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（2006年修订本）

　　3、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则》（2006年修订本）

　　4、审议《广州发展实业控股集团股份有限公司监事会议事规则》（2006年修订本）；

　　5、审议转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权；

　　6、选举伍竹林先生、张定明先生为公司第四届董事会董事。

　　（二）会议出席对象

　　1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2006年11月13日，2006年11月13日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件2）。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2006年11月20日上午9:30

　　2、会议地点：广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼

　　3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　4、联系方法：

　　通讯地址：广州市珠江新城临江大道3号发展中心2802室

　　邮政编码：510623

　　电话：(020)37850978

　　传真：(020)37850938

　　联系人：李腾高

　　（六）备查文件：

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第三季度报告。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《伍竹林简历》、《张定明简历》；

　　2、《授权委托书》（样本）。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ六年十月二十日

　　附件1：

　　伍竹林简历

　　伍竹林先生，1964年出生，研究生，高级工程师。1985年8月至1988年9月在黄埔造船厂工作，1988年9月至1991年 6月在华南理工大学工程热物理专业学习（研究生），1991年6月至2003年3月历任广州发电厂助理工程师、工程师、生技处副处长、柴油机发电厂副总工程师、副厂长、总工程师、广州发电厂生技处处长、副总工程师兼生技处处长、生产部部长、广州发电厂总工程师、副厂长，2003年3月至2006年4月任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，2006年4月起任广州发展集团有限公司副董事长、总经理。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理。

　　张定明简历

　　张定明先生，1963年出生，硕士研究生，高级工程师。1984年7月至1988年5月，在国家计委重点建设一局工作，1988年6月至1993年3月，任国家计委重点建设司水电处副处长，1993年4月至1999年6月，任国务院三峡建设委员会办公室计划处处长，1999年7月至2002年6月，任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副司长，2002年7月至2002年9月，任中国三峡总公司电力生产管理部副主任，2002年9月至2003年12月，任中国长江电力股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2003年12月至今，任中国长江电力股份有限公司副总经理。

　　附件2：

　　授权委托书（样本）

　　兹委托     （身份证号码             ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第     项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第     项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第     项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

　　5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

　　委托人：（签字或盖章）

　　委托人持有股数：

　　代理人身份证号码：

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2006-14号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　广州发展实业控股集团股份有限公司第四届监事会于2006年10月20日在广州市珠江新城临江大道3号发展中心召开第三次会议。应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席李星云先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于公司2006年第三季度报告的决议》（公司监事会由3名监事组成，实际参与表决的监事3名，3名监事一致同意通过）。

　　公司2006年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2006年第三季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2006年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、《关于通过公司<监事会议事规则>（2006年修订本）的决议》（公司监事会由3名监事组成，实际参与表决的监事3名，3名监事一致同意通过）。

　　监事会审议通过《关于通过公司<监事会议事规则>（2006年修订本）的议案》，并提请公司2006年第一次临时股东大会审议公司《监事会议事规则》（2006年修订本）。

　　《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、《关于转让广州市北二环高速公路有限公司20%股权的决议》（公司监事会由3名监事组成，实际参与表决的监事3名，3名监事一致同意通过）。

　　公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司转让其所持有的广州市北二环高速公路有限公司20%股权事项审议程序符合《公司法》及公司《章程》规定，关联董事在董事会相关审议中回避了表决，独立董事对转让事项出具了独立意见。

　　公司通过中介机构对该股权资产价格进行独立评估，并由交易机构组织公开竞购，体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司监事会

　　2006年10月20日