证券代码：000963         证券简称：S华东药         公告编号：2006-026

　　关于中国远大集团有限责任公司收购华东医药股份有限公司股票义务的要约豁免公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、近日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2006]2 23号文《关于同意豁免中国远大集团有限责任公司要约收购华东医药股份有限公司股票义务的批复》，经中国证监会审核，批复如下：

　　1、同意豁免中国远大因增持8410.7432万股华东医药股份有限公司股票（占总股本的22.13%）而履行的要约收购义务。

　　2、你公司应当向深圳证券交易所报告并公告本次公告收购的进展情况，并按照有关规定办理相应手续。

　　根据相关规定，中国远大将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权过户手续。本公司将于近期协助股权收购双方完成股权过户手续并及时履行相关的信息披露义务。

　　二、收购情况简介

　　1、交易情况简介

　　经中国远大集团有限责任公司股东会、浙江远大房地产开发有限公司股东会和珠海海湾大酒店董事会协商，做出如下决议：

　　将珠海海湾大酒店持有的华东医药7000万股一般法人股(占本公司总股本的18.42%)和浙江远大房地产开发有限责任公司持有的华东医药1410.74万股一般法人股(占本公司总股本的3.71%)全部转让给中国远大集团有限责任公司，股份转让价格为每股0 元，转让总价款1 元。转让完成后，珠海海湾大酒店和浙江远大不再持有华东医药股份，中国远大将合计持有华东医药股份有限公司15，410.74万股一般法人股(占华东医药总股本的40.55%)。

　　（1）控制方式与程度

　　收购人以其通过转让方式取得的占华东医药股份总数40.55%的15,410.74万股一般法人股，对华东医药行使与其持股份额相应的股东权利。

　　（2）本次收购完成前收购人对华东医药的控制关系图

　　（3）本次收购完成后收购人对华东医药的控制关系图

　　2、收购人情况

　　申请人产权控制关系如下图所示：

　　现将五家投资有限公司股权结构情况说明如下：

　　北京炎黄置业有限公司，中外合作企业，法人代表：康林涛；由中国远大香港发展有限公司和珠海海湾大酒店于1998年出资成立，其中，中国远大香港发展有限公司持股80%，珠海海湾大酒店持股20%，北京炎黄置业有限公司拥有远大集团公司50%股份。

　　北京泰华永昌投资管理有限公司，法人代表：张树军；由张树军和王联平二人于1997年出资成立，其中张树军出资2700万元，持股90%；王联平出资300万元，持股10%，北京泰华永昌投资管理有限公司拥有远大集团公司15%股份。

　　北京东方伟创投资管理有限公司，法人代表：李军；由李军和彭亮于1997年出资成立，其中，李军出资2850万元，持股95%；彭亮出资150万元，持股5%，北京东方伟创投资管理有限公司拥有远大集团公司15%股份。

　　北京协力投资有限公司，法人代表：冯涛；由冯涛和钱立明于1997年出资成立，其中，冯涛出资1800万元，持股90%；钱立明出资200万元，持股10%，北京协力投资有限公司拥有远大集团公司10%股份。

　　北京铸成投资有限公司，法人代表：黄炜；由黄炜和郭静波于1997年出资成立，其中，黄炜出资1800万元，持股90%；郭静波出资200万元，持股10%，北京铸成投资有限公司拥有远大集团公司10%股份。

　　中国远大(香港)发展有限公司，由中国远大集团有限责任公司和珠海海湾大酒店于1997年经国务院港澳办批准在香港出资成立，法人代表：胡凯军；其中，中国远大集团有限责任公司持股90%，珠海海湾大酒店持股10%，中国远大(香港)发展有限公司拥有北京炎黄置业有限公司80%的股份。

　　珠海海湾大酒店是中国远大集团有限责任公司全资子公司，珠海海湾大酒店拥有北京炎黄置业有限公司20%的股份和拥有中国远大(香港)发展有限公司10%的股份。

　　四家投资公司的股东张树军、王联平、李军、彭亮、冯涛、钱立明和郭静波七人与中国远大集团有限责任公司没有其他任何关联关系，他们彼此之间也不存在任何控制与被控制关系，且不构成一致行动人。北京铸成投资有限公司的法人代表和控股股东黄炜是中国远大集团的监事，但不是远大集团的决策人员。

　　由于历史的原因，中国远大集团有限责任公司的股东由北京泰华永昌投资管理有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司、北京铸成投资有限公司和北京炎黄置业有限公司等五家公司组成。其中：北京泰华永昌投资管理有限公司和北京东方伟创投资管理有限公司分别持有15%的股份；北京协力投资有限公司和北京铸成投资有限公司分别持有10%的股份；该四家投资公司均系自然人出资设立的投资公司，跟远大集团经营、管理没有任何关系，仅仅享受股权分红。

　　中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）发展有限公司90%的股份；中国远大（香港）发展有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股份，北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司50%的股份。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司循环持股。

　　根据《中国远大集团有限责任公司章程修正案》，中国远大集团有限责任公司设立董事会，董事会由胡凯军、于林、陈洪慧、刘元、马骥成、杨爱生、尉征慧等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人和实际控制人。

　　三、本次中国远大集团有限责任公司申请豁免要约收购，由北京市泰福律师事务所出具了《关于中国远大集团有限责任公司申请豁免要约收购的法律意见书》2006 泰福非诉意字第009号，法律意见如下：

　　本所律师认为，申请人中国远大集团有限责任公司分别受让浙江远大房地产开发有限公司和珠海海湾大酒店2家企业持有的一般法人股 1410.74万股和7000万股并申请豁免要约收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购的实施不存在法律障碍。

　　特此公告

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2006年10月20日