证券代码：600406 证券简称：S南瑞 保荐机构：
中国建银投资证券有限责任公司 广发证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司
董事会声明
国电南瑞科技股份有限公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、黑龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云南电网公司、英大国际信托投资有限责任公司所持本公司股份均为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理机构审核批准。
2、目前，国电南瑞第一大股东南京南瑞集团公司持有公司26.59%的股权（计56,511,000股），第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司持有公司12.66%的股权（计26,910,000股）。南瑞集团是国网南京自动化研究院的全资公司，国网南京自动化研究院的全资企业深圳南京自动化研究所持有京瑞科94.07%的股权，南瑞集团持有京瑞科5.93%的股权。国电南瑞（北京）控制系统有限公司是国电南瑞的控股子公司，国电南瑞持有国电南瑞北京公司62%的权益，京瑞科持有国电南瑞北京公司38%的权益。
2006年9月26日，南瑞集团与深圳所签署了《深圳南京自动化研究所与南京南瑞集团公司关于南京京瑞科电力设备有限公司股权之无偿划转协议》，根据协议，深圳所将其持有的京瑞科94.07%的股权无偿划转给南瑞集团；南瑞集团与京瑞科签署了《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南瑞集团公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权之无偿划转协议》和《南京京瑞科电力设备有限公司与南京南瑞集团公司关于国电南瑞（北京）控制系统有限公司股权之无偿划转协议》，根据协议，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）及国电南瑞北京公司38%的权益无偿划转给南瑞集团。划转后南瑞集团将全资持有京瑞科并持有国电南瑞北京公司38%的权益，在国电南瑞的持股比例由26.59%上升到39.25%（计83,421,000股）。该项无偿划转尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会的要约收购豁免。
如本次股改方案实施日前，该项无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。
3、截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距本次股权分置改革方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况，本次股权分置方案无法实施，则导致本次股权分置改革程序终止。
4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送1.5股的比例安排对价，共计1,170万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。
二、非流通股股东的承诺事项
1、本公司全体非流通股股东承诺严格遵守中华人民共和国法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件之规定，履行法定承诺。
2、非流通股股东南京南瑞集团公司及南京京瑞科电力设备有限公司承诺如本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月9日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月20日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月16日－2006年11月20日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、国电南瑞董事会已于2006年10月16日申请公司股票停牌，并于2006年10月23日发出召开相关股东会议的通知同时公布本改革说明书，公司股票最晚于2006年11月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、国电南瑞董事会将在2006年11月1日之前(含2006年11月1日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果国电南瑞董事会未能在2006年11月1日之前(含2006年11月1日)公告协商确定的改革方案，国电南瑞将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、国电南瑞董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（025）83092026
传真：（025）83422355
电子信箱：zhangxd＠naritech.cn, zhangwei＠naritech.cn
公司网站：http://www.naritech.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合法权益，国电南瑞科技股份有限公司全体非流通股股东一致同意，提出进行股权分置改革的动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股获得流通权。
一、改革方案概述
1、对价安排
公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送1.5股的比例安排对价,共计1,170万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255万股。
2、股权激励计划
公司暂时未有实施管理层股权激励的计划。
3、对价安排的执行方式
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。
4、对价安排执行情况表
如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排，具体情况如下：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则时间表为：
注：
（1）设股权分置改革方案实施之日为T日。
（2）上述股东所持股份数量为截至公告日的情况，如果未来公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等，需进行相应的调整。
（3）公司控股股东南瑞集团承诺：如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。南瑞集团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（4）第二大股东国电电力承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（5）京瑞科承诺：如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（6）其他非流通股股东承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
如本次股改方案实施日前，无偿划转获有权机关批准并完成股权过户，则变动情况为：
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析：根据有关股权分置改革的总体要求，国电南瑞对价水平的确定是以流通A 股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。
1、对价计算公式
假设R为非流通股股东向每持有1 股A股流通股的流通股股东支付的理论股份数量，M为股权分置改革方案实施前A股股价，N为股权分置改革方案实施后A股理论股价，则R至少满足下式要求：M＝N×（1+R）。
2、M的取值
以国电南瑞2006年8月31日前250个交易日均价18.58元作为流通A股价格。
3、N的取值
以国电南瑞股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司每股收益作为N的取值。我们选择A股市场已完成股改的电力设备类上市公司平高电气、思源电气、特变电工、许继电气、国电南自等作为参考。经测算上述公司2006年8月31日的平均市盈率为34.53倍(数据来源：WIND资讯)。综合考虑国电南瑞的实际情况，我们将国电南瑞股改后的理论市盈率确定为35倍。
根据国电南瑞2005年度报告，国电南瑞2005年度的每股收益为0.48元。
则：N＝0.48元×35＝16.8元。
4、R 值计算结果
将M 值和N 值代入公式M=N×（1+R），经计算R＝0.106，即：每10 股A 股流通股至少获付1.06股。
为了维护流通A 股股东的利益，非流通股股东拟向流通A 股股东每10 股股份实际支付1.5股对价，支付对价总计为11,700,000股。
保荐机构认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通A 股股东送股数量，因此，非流通股股东的对价安排合理。
三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
全体非流通股东承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
持股百分之五以上的非流通股股东南京南瑞集团公司承诺如本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。南瑞集团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
持股百分之五以上的非流通股股东国电电力发展股份有限公司承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
持股百分之五以上的非流通股股东南京京瑞科电力设备有限公司承诺如本次股改方案实施日前，将其持有国电南瑞12.66%的股权（计26,910,000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、履约方式
非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到证券交易所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。
3、履约时间
按照国家有关股票限售的法律法规之规定。
4、履约能力
股权分置改革完成后,由于证券交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。
5、履约风险防范对策
非流通股股东已出具承诺函，保证在股权分置改革方案实施过程中，不对其所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以保证在对价股份过户日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，承诺人违反承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，若违约 “愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约责任。”
8、承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的国电南瑞非流通股股份。”
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资部门批准的风险
公司非流通股股东南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、黑龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云南电网公司、英大国际信托投资有限公司所持公司股份均为国有法人股。根据有关法律法规的规定，对该部分股份的处分应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构的批准文件。
目前，相关非流通股股东正在积极与国资部门联络，争取早日取得国有资产监督管理机构的批复。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
2、承诺人不履行股份锁定承诺的风险
国电南瑞股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登记公司对相关股份实行锁定，非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。
3、无法得到相关股东会议批准的风险
国电南瑞股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次国电南瑞股权分置改革方案未能获得此次相关股东会议表决通过，按照《关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》（证监发『2006』112号文）的有关规定，非流通股股东可以在相关股东会议结束一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐结论意见
中投证券就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
中投证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。中国建银投资证券有限责任公司愿意推荐国电南瑞进行股权分置改革工作。
广发证券就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
广发证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。广发证券股份有限公司愿意推荐国电南瑞进行股权分置改革工作。
华泰证券就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
华泰证券就国电南瑞股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：国电南瑞股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，国电南瑞非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。华泰证券有限责任公司愿意推荐国电南瑞进行股权分置改革工作。
2、律师结论意见
上海东方华银律师事务所就本次股权分置改革出具的法律意见认为：
公司本次股权分置改革方案和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司和参加本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序。
公司本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准和上交所同意后实施。
3、保荐机构和律师事务所的名称和联系方式
保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
保荐代表人： 徐疆
项目主办人：张展、韩凌、丁宁、朱兵、赵渊
电话：021-52282523、52282561
传真：021-52340500
保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：任强
项目主办人：陈梅
电话：020-87555888
传真：020-87553583
保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
保荐代表人：卞建光
项目主办人：朱毓华、姜炜
电话：025－86799687
传真：025－86528921
律师事务所：上海东方华银律师事务所
负责人：陈坚
办公地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1305室
经办律师：潘斌、黄勇
电话：021－58825608
传真：021－58825123
国电南瑞股份有限公司董事会
2006年10月20日