主承销商：

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、中国石油：指中国石油天然气股份有限公司。

　　本期债券：指总额为人民币20亿元的2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券。

　　元：指人民币元。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券发行章程》。

　　发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券发行公告》。

　　承销团：主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

　　担保人：指中油财务有限责任公司（简称“中油财务”）。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　主承销商：指中银国际证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006] 2246号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国石油天然气股份有限公司

　　住所：北京市东城区安德路16号洲际大厦

　　法定代表人：陈耕

　　联系人：张少峰、廖渝

　　联系电话：010-84886745

　　传真：010-84886654

　　邮政编码：100011

　　二、承销团

　　（一）主承销商

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：刘勇、王戈、傅英、洪淼

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼8层801室

　　联系电话：010－85185505

　　传真：010－85184072

　　邮政编码：100738

　　2、中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：黎晓宏

　　联系人：杜永良、谢丹

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系电话：010-65183888

　　传真：010-65185233

　　邮政编码：100010

　　（二）副主承销商

　　1、国家开发银行

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：王梦棠、李洋

　　联系电话：010-68306981

　　传真：010-68306996

　　邮政编码：100037

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：吴荻、赵颖楠、管锡诚

　　联系地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

　　联系电话：010-82001344、82001547、82001345

　　传真：010-82001346

　　邮政编码：100088

　　3、中油财务有限责任公司

　　住所：北京市西城区鼓楼外大街5号

　　法定代表人：贡华章

　　联系人：姜玉梅、糜云

　　联系电话：010-62073322-2715

　　传真：010-62096994

　　邮政编码：100029

　　三、担保人、财务顾问：中油财务有限责任公司

　　住所：北京市西城区鼓楼外大街5号

　　法定代表人：贡华章

　　联系人：姜玉梅、糜云

　　联系电话：010-62073322-2715

　　传真：010-62096994

　　邮政编码：100029

　　四、托管人

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系电话：010－88087971/88087972

　　传真: 010－88086356

　　邮政编码：100032

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：普华永道中天会计事务所有限公司

　　住所：上海市浦东新区东昌路568号

　　法定代表人：KENT WATSON

　　联系人：周忠惠、王笑

　　联系电话：021-63863388

　　传真：021- 84886679

　　邮政编码：200021

　　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦1001室

　　法定代表人：王少波

　　联系人：朱海峰、王非、曾舜朴、任红

　　联系电话：010－64912118

　　传真：010－64912663

　　邮政编码：100101

　　七、发行人律师：北京市金杜律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　经办律师：白彦春、彭晋

　　联系电话：010－58785588

　　传真：010－58785566

　　邮政编码：100020

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：中国石油天然气股份有限公司

　　二、债券名称：2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券（简称“06石油债”）。

　　三、发行总额：人民币20亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率为3.76%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　　六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)均可购买。

　　八、发行期限：5个工作日，自发行首日至2006年10月27日。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年10月23日。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月23日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年10月23日至2011年10月22日。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：2007年至2011年每年的10月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　　十五、兑付首日：2011年10月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为中银国际证券有限责任公司和中信建投证券有限责任公司，副主承销商为国家开发银行、国泰君安证券股份有限公司和中油财务有限责任公司。

　　二十、债券担保：本期债券由中油财务有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级。

　　二十二、上市安排： 本期债券发行结束3个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二十四、特别提示：中银国际证券有限责任公司牵头负责材料制作、发行申报工作，中信建投证券有限责任公司协助；中银国际证券有限责任公司和中信建投证券有限责任公司共同负责承销团组织、发行方案设计以及发行阶段组织工作；中银国际证券有限责任公司牵头负责债券信息披露、付息、兑付及上市工作，中信建投证券有限责任公司协助。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　名    称：中国石油天然气股份有限公司

　　住    所：北京市东城区安德路16号

　　法定代表人：陈耕

　　注册资本：175,824,176,000元

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　二、发行人基本情况

　　中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司（简称“中油集团”）重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。在重组过程中，中油集团向中国石油注入了与勘探、生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。2000年4月6日及2000年4月7日，中国石油发行的美国存托股份和H股分别在纽约证交所及香港联交所挂牌上市。中国石油现有股本1,758.24亿股，中油集团持有88.21%的股份（截止2005年12月31日）。

　　中国石油是世界500强企业之一，是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产销售商，也是国内最大的炼油及化工产品生产商之一。中国石油广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括：原油和天然气勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气和原油的输送及天然气的销售。截至2005年12月31日，中国石油拥有员工439,220人。

　　截至2005年12月31日，中国石油总资产为7,155.42亿元，净资产为5,169.54亿元。2003年、2004年和2005年，主营业务收入分别为3,037.79亿元、3,886.33亿元、5,344.17亿元，净利润分别为624.20亿元、970.13亿元和1,266.46亿元。

　　中国石油的主要业务可分为四大板块：勘探与生产板块、炼油与销售板块、化工与销售板块和天然气与管道板块，经营广泛类别的石油及有关活动。

　　1、勘探与生产

　　勘探与生产板块是中国石油最大的业务板块，从事原油和天然气的勘探、开发、生产和销售，并根据授权管理国内对外合作勘探开发项目，负责包括大庆油田、辽河油田、新疆油田、塔里木油田、长庆油田等14个油气田在内的石油、天然气勘探与开发。

　　2005年全年中国石油油气总产量达到10.1亿桶油当量，生产可销售天然气产量为11,195亿立方英尺。据国际储量评估机构D&M公司评估，2005年底中国石油累计证实石油储量14.79亿吨；累计证实天然气储量1.33万亿方。

　　2005年，勘探与生产板块实现经营利润2，084.3亿元，比上年增加761.4亿元，升幅为57.56%。主要由于油气价格上升和油气销量的增长。

　　2、炼油与销售

　　炼油与销售板块从事原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售。中国石油拥有抚顺、兰州、大庆、大连、锦州、锦西等29个炼油企业，主要分布在中国油气资源丰富的东北和西北地区。中国石油的原油一次加工能力超过1亿吨，每年向消费市场提供的汽油、煤油和润滑油超过全国总量的40%。

　　2005年，中国石油炼油业务共加工原油7.523亿桶，同比增长6%。2005年全年销售成品油7,598.1万吨，同比增长13.4%，零售量达到3,812万吨。加油站总数达到18,164座，同比增长4.4%。其中资产型加油站新增1,869座，同比增长13.3%。

　　2005年，炼油与销售板块实现经营利润150.01亿元，比上年减少245.49亿元，降幅为62.07%。经营利润下降主要是2005年国内成品油价格涨幅远低于原油价格涨幅造成的。

　　3、化工与销售

　　化工与销售板块从事基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售。中国石油拥有大庆石化、吉林石化、兰州石化、抚顺石化、辽阳石化、大庆炼化、独山子石化、乌鲁木齐石化、宁夏石化等9个石化地区公司，同时对其它地区公司的化工实现专业管理，是目前我国最大的石油化工生产商之一。

　　2005年化工商品产量达1,315万吨，同比增长3.3%。共生产乙烯189万吨、合成树脂276万吨、合成橡胶28万吨、尿素358万吨。化工产品总销量达1,427万吨，同比增长9.6%。

　　2005年，化工和销售板块实现经营利润113.15亿元。比上年减少28.87亿元，降幅为20.33%，下降的主要原因为原材料价格上涨所致。

　　4、天然气与管道

　　天然气与管道板块从事原油和天然气的输送及天然气的销售。中国石油是中国最大的天然气生产、运输和销售商，在中国天然气市场中占有主导地位。目前，中国石油拥有和经营13,391公里的区域性天然气管网，其中12,299公里的管道由天然气与管道板块运营。

　　2005年，中国石油的重点油气管道建设继续有序推进。陕京二线建成投产，对北京和华北等地区的供气保障能力大幅提高。忠-武天然气管道湘潭支线投产成功，实现了忠武线“一干三支”全面投产。连接西气东输与陕京二线的冀宁联络线主体管线贯通，基本具备投运条件，有效提高了两大供气系统安全平稳供气的保障能力。 阿拉山口-独山子原油管道已于2005年底全线贯通。

　　2005年，天然气与管道板块实现经营利润41.23亿元，比上年增长14.41亿元，涨幅为53.73%。增加的主要原因是天然气销售量及销售价格以及输气量及输气价格均上升。

　　第五条 担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中油财务有限责任公司（以下简称"中油财务"）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　中油财务是中油集团发起组建，经中国人民银行批准，于1995年12月正式成立的非银行金融机构。主要业务包括为中国石油天然气集团公司及其下属企业提供存款、贷款、结算、有价证券投资、同业拆借、股权投资、国际业务、债券承销和财务顾问咨询等非银行金融服务。

　　中油财务的注册资本为30亿元人民币，是中国最大财务公司之一。2001-2005年，累计实现营业收入129.4亿元，累计实现利润42.8亿元，资本金利润率达到40.2%。截至2005年12月31日，中油财务的总资产为1,382.73亿元，净资产为58.91亿元；2005年的营业收入为24.42亿元，利润总额为12.50亿元，税后净利润为10.64亿元。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司和中信建投证券有限责任公司，副主承销商国家开发银行、国泰君安证券股份有限公司和中油财务有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：

　　一、石油及石油石化产品是一种重要战略资源，石油化工行业是我国国民经济的重要基础产业，其发展始终得到政府的高度重视和国家产业政策的支持。

　　二、发行人是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产销售商，也是国内最大的炼油及化工产品生产商之一，具有很强的竞争实力和突出的市场地位。

　　三、公司近年来核心业务规模不断扩大，整体生产经营状况良好，总体经营风险较小，预计公司未来将继续保持稳定的发展态势。

　　四、公司前三年主营业务收入和利润总额大幅增长，经营活动的获利能力强，盈利水平高，负债水平低，公司整体具有很强的债务偿还能力。公司具有良好的银行信誉，间接与直接融资渠道畅通。

　　五、中油财务为本期债券提供担保，其担保实力较强。

　　六、从未来发展看，预计公司将保持良好的经营状况。本期债券的发行对公司现有债务的影响很小。公司对本期债券具有很强的偿还能力。

　　总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　　一、接受本发行章程和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2011年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2011年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业（公司）债券面值为28.5亿元。上述企业（公司）债券中包括：（1）98中国石油企业债券的发行总额为13.5亿元，发行时间为1999年9月8日，债券期限8年，固定利率，票面利率4.5%，于2007年9月8日到期一次性兑付本金。（2）2003年中国石油天然气股份有限公司公司债券的发行总额为15亿元，发行时间为2003年10月28日，债券期限10年，固定利率，票面年利率4.11%，每年付息一次，于2013年10月28日到期一次性兑付本金。

　　第十三条 筹集资金用途

　　本期债券募集资金20亿元，将全部用于大庆、吉林、长庆油田产能建设、西南油气田川渝天然气东输配套工程、忠县到武汉输气管道、大庆石化聚乙烯专用树脂改造工程、大庆炼化聚丙烯工程、辽阳石化PTA及原料改造工程等8个项目，总投资352.04亿元，均经有关部门批准建设。其中，忠县到武汉输气管道、大庆石化聚乙烯专用树脂改造工程、大庆炼化聚丙烯工程等3个项目由于工程进度加快现均已完工，项目建设资金由银行贷款先期解决，本期债券部分资金将用于替代上述3个项目的银行贷款。主要情况如下：

　　一、大庆油田产能建设

　　项目包括新区原油产能建设和老区原油产能建设。其中新区原油产能建设预计06年投资额为27.09亿元，预计产能为88万吨。老区原油产能建设预计06年投资额为45.33亿元，预计产能为180万吨。

　　二、吉林油田产能建设

　　项目包括新区原油产能建设和老区原油产能建设。其中新区产能建设预计06年投资额为20.71亿元，预计产能为83万吨。老区原油产能建设预计06年投资额为11.45亿元，预计产能为47万吨。

　　三、长庆油田产能建设

　　项目包括安塞油田产能建设、靖安油田产能建设和长庆气区产能建设。其中安塞油田产能建设预计06年投资额为4.94亿元，预计产能为19万吨。靖安油田产能建设预计06年投资额为9.99亿元，预计产能为41万吨。长庆气区产能建设预计06年投资额为29.24亿元，预计产能为20亿方。

　　四、西南油气田川渝天然气东输配套工程项目

　　川渝天然气东输配套工程项目为重庆忠县－武汉输气管道工程（计产业[2002]2440号）的配套工程，项目主要包括气田开发及外输管道两部分。项目建成后每年可将川渝地区天然气东输30亿立方米，该项目总投资为92.91亿元，2006年计划投资为32.50亿元。

　　五、忠县到武汉输气管道项目

　　项目建设规模为年输气30亿立方米，该管道工程包括一条干线和三条支线。项目总投资48.90亿元。

　　六、大庆石化聚乙烯专用树脂改造工程项目

　　项目改造完成后，年新增20万吨低密度聚乙烯，主要生产乙烯-醋酸乙烯共聚树脂，高透明膜、高收缩膜、高强度膜等膜料，以及电缆料、发泡料、大管径复合管材料等专用树脂料。同时聚乙烯产品成本由改造前的5，537元降为5，027元，降低510元。项目总投资18.07亿元。

　　七、大庆炼化聚丙烯工程项目

　　项目建设规模为一套30万吨/年聚丙烯生产装置及相关配套设施。项目总投资14.16亿元。

　　八、 辽阳石化PTA及原料改造工程项目

　　项目改造完成后，形成年产80万吨PTA和35万吨PX的生产能力。每吨PTA能耗由232千克标油降至189千克标油，醋酸消耗由69千克降至49千克，完全成本由3，612元降至3，194元，每吨PX能耗由1，040千克标油降至321千克标油。项目总投资29.25亿元。

　　第十四条 风险与对策

　　一、风险

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2、偿付风险

　　如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　3、流动性风险

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　（二）与发行人业务相关的风险

　　1、主营业务风险

　　发行人的四个主要业务板块：勘探与生产板块、炼油与销售板块、化工与销售板块和天然气与管道板块，均受油气产品价格波动的影响。油气产品市场受全球和地区供求关系的影响。国内陆上原油价格参照国际市场原油价格确定。原油和炼油产品价格下降将对中国石油主营业务造成不利影响。中国石油未采用商品衍生工具以规避潜在的原油和炼油产品价格波动，因此，将面临油气产品价格波动给公司带来的风险。

　　从历史上看，国际市场原油和炼制产品价格曾由于多种因素发生变化而经历过大幅度的波动，如全球及产油区的地区经济和政治形势的变化（如战争和恐怖事件可能造成的供应中断，全球经济增减而影响对原油和炼制产品的需求等），全球和地区性原油和炼制产品的供需关系等。中国石油目前不能、将来也很难控制这些影响原油和炼制产品价格波动的因素。原油价格的变化对中国石油的业务活动、经营业绩、财务状况以及中国石油已探明储量的价值都会造成影响。

　　2、财务风险

　　发行人主要以人民币为计价单位开展业务，但因业务需要部分人民币需要兑换为其他货币。中国政府改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受中国国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。因此，人民币汇率变化将影响发行人的经营业绩和财务状况。

　　3、管理风险

　　中油集团拥有中国石油88.21%的股本，该持股比例直接影响中国石油董事和高级管理人员的聘任、公司的投资计划和股息政策等重大事项。此外，中国石油的业务很大程度上依赖中油集团及其关联公司提供的服务和产品。中油集团及其关联公司作为服务和产品的提供者可能会与中国石油的利益相冲突。另外，国家将实行更加严格的土地和安全环保政策，加大执法监管力度，也使得发行人的管理层面临安全和环保管理风险。

　　4、行业政策和经营环境变动的风险

　　中国石油的经营活动与其它石油和天然气公司一样，受到我国政府许多方面的监管和产业政策的调控，包括：重大项目的批准、勘探和生产许可证的颁发、行业特种税费和环保及安全标准等。因此，中国石油在实施业务战略以及开发和拓展业务或最大限度增加赢利能力方面有可能由此受到较大的限制。我国政府关于石油和天然气行业的某些政策未来发生的变化也可能会对中国石油的经营造成影响。

　　同时，国家以科学发展观为统领，实施宏观调控政策，建设节约型社会，将会有效降低能源需求强度，减缓油气需求增长速度。国家还将适时推出油气价格形成机制、资源税、汇率制度等方面改革。虽然这些改革在总体上将会促进中国石油的业务发展，但不能保证今后每一项法律政策和具体措施都能够对中国石油的经营产生积极影响。

　　5、在国内业务竞争方面的风险

　　中国加入世界贸易组织后，中国石油在国内的竞争环境产生变化，包括：中国成品油和化工产品的零售和批发市场将面向国外逐步开放；成品油和化工产品的关税将降低；原油、成品油和化工产品的进出口配额和其他非关税壁垒将逐步取消等。基于上述变化，公司的炼制、营销及化工业务可能面临更为激烈的竞争，可能对中国石油的运营业绩造成不利影响。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

　　1、经济周期的风险

　　化工企业的盈利能力与经济周期的相关性较为明显。经济增长放慢或者出现衰退，将会使市场对化工产品需求减缓，对发行人的盈利能力将产生不利影响。

　　2、环境保护及安全防范的风险

　　化工建设项目除会产生粉尘、废水、废气和废渣等有害物质之外，项目中所涉及到的各类有毒有害、易燃易爆化学品在储运过程中也存在着一定的危险。随着国家环境保护要求的不断提高，现有设备可能难以满足新的环保要求，发行人可能面临因达不到日趋严格的环保标准而受处罚的风险。

　　二、对策

　　（一） 与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在有关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　　2、偿付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由中油财务提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，允许商业银行在银行间市场交易买卖企业债券会在一定程度上改善企业债券交易的活跃度。最后，随着债券市场的进一步发展，企业债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。

　　（二）与发行人业务相关的风险对策

　　1、主营业务风险的对策

　　中国石油将继续加强国内勘探开发业务，进一步巩固资源基础，继续把油气勘探放在首位。全力抓好油田开发，确保原油产量稳中有增，天然气快速增长，加快形成规模更大、气源更足、保障能力更强的天然气生产基地。

　　在原油和炼制产品价格波动的情况下，中国石油将通过增加产量、增加销售量及降低成本等途径，可以部分抵消价格波动带来的不利的影响。目前中国石油已采取一系列措施，包括关闭低效炼油和化工生产设施等，提高经营效益及降低成本。同时，将推进炼化项目重点建设，增强炼化竞争能力和盈利能力。优化调整炼油业务结构，提升营销网络效能，加快实施优势主导产品规模发展。化工业务坚持优化布局，加大主导新产品的开发力度，发展高品质、高附加值产品，提高主导产品市场竞争力。

　　2、财务风险的对策

　　中国石油将加强财务外汇的管理，结合新汇率制度的运行特点和规避汇率风险的需要，及时出台一系列措施，充分利用金融市场上的各种金融工具，将汇率风险降低到最低程度。中国石油通过推进资本运营和资产重组，加强财务风险控制，把握时机。对海外开发业务进行整合，发挥整体优势、推进国际化战略的实施。同时，加强公司内控体系建设，推进规范管理，风险防范能力将得到进一步提高。

　　3、管理风险的对策

　　鉴于中油集团可从中国石油的发展中直接受益，同时本期债券发行与中油集团亦密切相关，直接关系到其市场信誉和形象。因此，中油集团将会大力支持中国石油的发展，从而使风险尽可能降低。同时，中国石油著力加强安全环保工作，努力构建和谐企业。通过加强安全环保监督管理和技术培训，加大投入力度，集中整治安全隐患。加强基层基础工作，健全基层安全监督管理机构。推进清洁生产，强化现场管理和环境保护，促进能源生产与环境和谐发展。以上措施将可有效控制管理风险。

　　4、行业政策和经营环境变动风险的对策

　　中国石油将加强与政府主管部门的沟通，做到及时了解监管动向和要求，尽可能减少政府监管和相关政策的变化对中国石油业务运营产生的不利影响。同时，将加强对国家行业和宏观政策的分析预测，加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握并运用国家法律和政策，对国家制定相关政策发挥积极影响，争取使自身的生产经营保持与国家政策的良性互动。

　　5、在国内业务竞争方面风险的对策

　　针对国内外的竞争压力，中国石油将继续巩固和发展核心业务，即保持在上游领域的优势地位，加大主导新产品开发力度，发展高品质、高附加值产品，提高主导产品市场竞争力。同时，积极参与国际油气资源市场的竞争，扩大海外油气生产规模，增强公司成长性，不断提高竞争能力。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　虽然经济周期对于化工行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使能源化工产品的需求始终保持了较快的增长速度。作为国内重要的能源化工企业之一，发行人将在满足国内市场和减少对外依存度方面发挥越来越大的作用，产品需求潜力较大。发行人同时进一步加强管理、降低成本、提高企业的核心竞争力，将会降低经济周期对发行人盈利能力所带来的负面影响。

　　2、环境保护及安全防范风险的对策

　　发行人新开发项目的环境影响报告均已获国家环保部门批准，同时，发行人将通过技术改造，设备更新，减少污染物的排放，尽量满足生态环境的要求，使各项环保指标达到国家标准。此外，环保设施的建设过程中，发行人将坚持科学管理，通过招标降低建设成本。

　　发行人将坚持“以人为本”的经营管理理念，著力加强安全环保工作，努力构建和谐企业。通过深入开展“安全生产基础年”活动，建立并完善HSE管理体系。

　　第十五条 发行人与担保人的主要财务数据与指标

　　一、发行人经审计的2003、2004和2005年主要财务数据与指标

　　金额单位：百万元

　　二、担保人经审计的2003年、2004年和2005年主要财务数据

　　金额单位：元

　　三、发行人经审计的2003年、2004年和2005年合并资产负债表（见附表二）。

　　四、发行人经审计的2003年、2004年和2005年合并利润及利润分配表（见附表三）。

　　五、发行人经审计的2003年、2004年和2005年合并现金流量表及补充资料（见附表四）。

　　六、担保人经审计的2003年、2004年和2005年资产负债表（见附表五）。

　　七、担保人经审计的2003年、2004年和2005年损益表（见附表六）。

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：

　　一、公司的设立已取得《公司法》和有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。公司自成立日起至今有效存续，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。

　　二、公司本次拟发行的06石油债已于2005年4月6日获得了国家发展和改革委员会发改财金[2005]575号文的批准。公司2002年年度股东大会，通过了批准关于发行中国石油企业债券的议案。根据股东大会决议，公司已授权董事会处理与本次债券发行有关的一切事宜，决议的内容合法有效。

　　三、公司执行的财务会计制度符合国家有关法律法规的规定。

　　四、本次债券发行前公司连续三年盈利，最近三年平均可分配利润可以支付本次债券一年的利息。

　　五、本次债券的期限和利率符合相关法律规定。

　　六、本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

　　七、根据联合资信评估有限公司为本次债券发行所做评估，本期债券的信用级别为AAA。

　　八、担保人及担保方式符合相关法律、法规的要求，担保合法有效。

　　九、有关本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

　　结论意见：发行人具备了《公司法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　三、备查文件

　　(一) 国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　(二) 2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券发行章程；

　　(三) 发行人2003年、2004年和2005年经审计的财务报告；

　　(四) 担保人2003年、2004年和2005年经审计的财务报告；

　　(五) 联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　(六) 担保人为本期债券出具的担保函；

　　(七) 北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　四、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　(一) 中国石油天然气股份有限公司

　　地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦

　　联系人：张少峰、廖渝

　　联系电话：010-84886745

　　传真：010-84886654

　　(二) 中银国际证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼8层801室

　　联系人：王戈、傅英、洪淼

　　电话：010－85185505

　　传真：010－85184072

　　(三) 中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　联系人：杜永良、谢丹

　　电话：010－65183888

　　传真：010－65186306

　　如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2006年中国石油天然气股份有限公司公司债券发行网点表

　　注：*为面向个人投资者的零售网点。

　　附表二：

　　发行人经审计的2003年、2004年和2005年合并资产负债表

　　（根据中国会计准则编制）

　　金额单位：百万元

　　附表三：

　　发行人经审计的2003年、2004年和2005年合并利润及利润分配表

　　（根据中国会计准则编制）

　　金额单位：百万元

　　附表四：

　　发行人经审计的2003年、2004年和2005年合并现金流量表及补充资料

　　（根据中国会计准则编制）

　　金额单位：百万元

　　附表五：

　　担保人经审计的2003年、2004年和2005年资产负债表

　　（根据中国会计准则编制）

　　金额单位：元

　　附表六：

　　担保人经审计的2003年、2004年和2005年损益表

　　（根据中国会计准则编制）

　　金额单位：元

　　附表七：

　　担保人经审计的2003年、2004年和2005年现金流量表

　　（根据中国会计准则编制）

　　金额单位：元