北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长王世全,财务总监王跃光,财务经理孙家耀声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公 司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

　　2.2.2 利润表单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司以市场为导向，以农药产业发展和自制医药产品研发、生产、营销为重点，突出抓好对下属公司的管控、成本核算管理和市场营销管理；加强人力资源的开发利用，建立和完善了考评、激励和约束机制；加强安全生产和产品质量管理，控制生产风险；加强技术开发创新，增强核心竞争力；加强资本资产营运，提高现有资产的利用效率；使公司基本保持了平稳发展。

　　报告期内，公司实现主营业务收入44,702.7万元，比上年同期增加20%，主营业务利润10,755.9万元，实现净利润183.7万元，比上年同期减少88.8%。公司净利润同比下降的主要原因是：随着国家医药产业系列调控政策的出台，国家《药典》标准从2000版提高到2005版，能源、原材料价格上涨引起生产成本增加，从而导致产品毛利率下降；由于公司产业竞争越来越激烈和公司销售队伍的整合，使公司两个主要产品生物农药产品和生物制药产品的销售受到较大影响；财务费用增加所致。

　　报告期内，公司窄分子量分布壳寡糖获得国家科技部批准，被列入2006年度国家级火炬计划项目，批准文号为国科发计字[2006]377号。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　随着国家医药产业系列调控政策的出台，国家《药典》标准从2000版提高到2005版，能源、原材料价格上涨导致生产成本增加；由于公司产业竞争越来越激烈和公司销售队伍的整合，使公司两个主要产品生物农药产品和生物制药产品的销售受到较大影响；财务费用增加和产品毛利率下降，，预计公司年初至本年度末的累计净利润与上年同期相比下降50%以上。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　法定代表人：王世全

　　2006年10月20日

　　证券代码：600538                 证券简称：北海国发             编号：临2006-14

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年10月20日上午9:00在公司会议室召开，王世全先生主持了会议。应到董事8名，实到8名。公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2006年第三季度报告全文及正文》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；

　　（1）郑燎原先生因调至公司控股子公司广西田园生化股份有限公司任职，同意其辞去公司副总经理职务；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意王跃光先生因个人原因辞去副总经理兼财务总监职务。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》；

　　为支持下属企业扩大产品的进出口业务，同意为本公司控股78.4%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司向中国银行股份有限公司临湘支行申请办理人民币1,000万元授信业务（全部为贸易融资额度，授信品种为开证和押汇）提供担保，期限壹年。

　　湖南国发精细化工科技有限公司主要从事农业中间体，精细化工产品等生化农药生产、销售，注册资本3,050万元，截止2006年9月30日，总资产为10,622.89万元，总负债为3,630.54万元，净利润为786.83万元，资产负债率为34.17%。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对公司为控股子公司提供担保进行认真审核并发表独立意见如下：1、截止信息披露日，加上该笔担保，公司为控股子公司提供担保的总额为13,470万元，公司及其控股子公司对外担保总额为1,200万元，公司对控股子公司的担保和其他对外担保累计总额为14,670万元，占公司最近一期经审计净资产的29.42%；2、湖南国发精细化工科技有限公司的资产负债率低于70%，同意本公司为该公司向中国银行股份有限公司临湘支行申请办理授信业务提供担保。

　　四、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》。

　　为补充公司生产经营流动资金，在公司归还了中国农业银行北海分行借款后，同意公司向中国农业银行北海分行申请流动资金借款4,800万元人民币，期限1年。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于收购公司控股子公司股权的议案》。

　　为了财务核算方便，依据新的《公司法》，同意将以下两个控股子变更为一人有限责任公司：

　　（1）北海国发医药有限责任公司为公司控股90%的子公司，其注册资本为人民币1,680万元，同意公司以人民币168万元收购北海国发清华海洋生物技术开发有限公司持有的北海国发医药有限责任公司10%的股权，收购完成后，公司持有北海国发医药有限责任公司100%的股权。

　　（2）钦州医药有限责任公司为公司控股95%的子公司，其注册资本为人民币800万元，同意公司以人民币40万元收购北海国发清华海洋生物技术开发有限公司持有的钦州医药有限责任公司5%的股权，收购完成后，公司持有钦州医药有限责任公司100%的股权。

　　同意7票，反对0票，弃权1票。

　　六、审议通过了《关于在第三季度报告中对公司2006年年度业绩进行预告的议案》。

　　（一）预计的年度业绩情况

　　1、业绩预告期间：

　　2006年1月1日至2006年12月31日；

　　2、业绩预告情况：

　　2006年1月1日至2006年12月31日净利润与去年同期相比下降50%以上；

　　3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否。

　　（二）上年同期业绩

　　1、2005年1月1日至2005年12月31日净利润为1,774万元；

　　2、2005年1月1日至2005年12月31日每股收益为0.09元；

　　（三）原因说明

　　随着国家医药产业系列调控政策的出台，国家《药典》标准从2000版提高到2005版，能源、原材料价格上涨引起生产成本增加，从而导致产品毛利率下降；由于公司产业竞争越来越激烈和公司销售队伍的整合，使公司两个主要产品生物农药产品和生物制药产品的销售受到较大影响；财务费用增加，从而影响了公司2006年年度的净利润。

　　（四）其他相关说明

　　上述预测为公司财务人员的初步估计，公司2006年年度经营业绩以公司2006年年度报告数据为准，敬请投资者注意。

　　公司董事会同意在2006年第三季度报告中对2006年年度的业绩进行预告。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十日

　　证券代码：600538            证券简称：北海国发             编号：临2006-15

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：贵州长征电器股份有限公司

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量共为1,200万元人民币，累计为其担保数量为1,200万元人民币。

　　●本公司累计对外担保数量为1,200万元人民币。

　　●本公司无逾期对外担保。

　　●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

　　一、担保情况概述：

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下称本公司）第五届董事会第七次会议（2006年2月27日）通过决议，同意公司与贵州长征电器股份有限公司（以下简称“长征电器”）互为对方向银行申请总额不超过5,000万元流动资金贷款提供担保，期限一年（详细情况刊登在2006年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.gofar.com.cn上）。本公司2006年10月20日为长征电器向中国银行股份有限公司遵义分行申请流动资金贷款1,200万元提供连带责任担保，期限1年。本公司累计为长征电器担保数量为1,200万元人民币。长征电器已为本公司累计担保数量为4,500万元人民币。

　　二、被担保人情况：

　　长征电器成立于1997年11月13日，注册地址：贵州省遵义市上海路100号，注册资金为人民币19,869.096万元，法定代表人姚国平。经营范围为工业电器，房地产开发，劳务中介，汽车货运，电器技术开发、咨询及服务，精密模具，暖气片系列产品及安装，铸造。截止2006年6月30日，长征电器总资产为54,708.33万元，负债总额20,552.8万元，净资产33,179.38万元，资产负债率为37.57%，主营业务收入14,436.2万元，净利润803.1万元。

　　三、董事会意见：

　　为共谋发展，本公司与长征电器经友好协商，同意互为对方向银行借款提供等额互保额度。本公司董事会对长征电器的资信情况进行了调查，认为长征电器的资信及盈利状况较好，本公司为长征电器提供担保不会损害本公司的利益。

　　四、累计担保数量和逾期担保数量：

　　截至公告日，本公司累计对外担保数量为1,200万元人民币，无逾期对外担保。

　　五、备查文件：

　　1、本公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、长征电器的财务报表；

　　3、长征电器的营业执照复印件。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2006年10月20日