签署日期：二○○六年十月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行 动的他人）在兰州海龙新材料科技股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在兰州海龙新材料科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购拟与海龙科技重大资产购买以及股权分置改革同步进行，尚须获得中国证监会对重大资产购买无异议、海龙科技股东大会对重大资产购买无异议和股权分置改革方案通过、中国证监会对本次收购无异议并豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、辽宁方大基本情况
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）辽宁方大控股股东及实际控制人介绍
辽宁方大的股东为两家，分别是抚顺市兰岭矿业有限责任公司（持有收购人56％股权）和抚顺明抚经贸有限公司（持有收购人44％股权）。
1、 兰岭矿业基本情况
名称：抚顺市兰岭矿业有限责任公司
住所：清原县南口前镇康家堡村
法定代表人：方威
注册资本：人民币50万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：铁矿石采选
经营期限：2004年11月13日至2008年11月12日
公司股东：方威70％、张淑珍30％
2、 明抚经贸基本情况
名称：抚顺明抚经贸有限公司
住所：望花区朴屯街11号
法定代表人：张凤江
注册资本：人民币50万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属材料（除金银）、焦炭、矿粉、化工产品（除危险品）、石灰石、建筑材料、汽车配件、橡胶制品销售，房屋、设备租赁、煤炭、普通工程设备销售
经营期限：2003年5月26日至2007年5月26日
公司股东：方威94％、王春山6％
3、方威先生系辽宁方大的实际控制人。方威先生是辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，辽宁省人民检察院监督员，荣获“杰出民营企业家”称号，荣获2006年6月抚顺市总工会授予“最感动职工的人”。
（二）辽宁方大控股股东、实际控制人之间的控制关系图
（三）辽宁方大关联企业介绍
1．抚顺炭素有限责任公司
抚顺炭素注册资本为6326万元，法定代表人方威，经营范围为炭素制品制造，钢材、冶金销售，炭素新产品开发、设计。
抚顺炭素有限责任公司是原抚顺炭素厂、抚顺炭素厂特炭分厂改制组建，由抚顺市重工国有资产经营公司、辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司分别以改制企业净资产和货币资金出资成立的有限责任公司，注册资本为6326万元，并于2002年5月13日取得注册号为2104002111669的企业法人营业执照。2003年12月，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司与抚顺鑫仁实业有限公司签订《关于转让抚顺炭素有限责任公司股权转让协议》，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司将其持有的抚顺炭素有限责任公司的全部股权转让给抚顺鑫仁实业有限公司。2004年4月抚顺鑫仁实业有限公司更名为辽宁方大集团实业有限公司；2005年1月15日，公司召开股东大会通报了抚顺市政府关于抚顺市重工国有资产经营公司所经营的国有资产划归抚顺市国有资产监督管理委员会经营的决定，同意国有股股东变更，并办理了相关工商登记变更。上述股权变更后辽宁方大集团实业有限公司持股份比例为65.54％，抚顺市国有资产监督管理委员会持股份比例为34.46％。
2．成都蓉光炭素股份有限公司
蓉光炭素注册资本为6500万元，法定代表人方威，经营范围为生产销售炭素系列产品、化工产品等。
成都蓉光炭素股份有限公司是1993年经成都市体改委（1993）158号文批准，以成都蓉光碳化硅股份有限公司吸纳炭素总厂已投产的年产5000吨石墨电极生产线并定向募集法人股份和职工个人股，并更名为成都蓉光炭素股份有限公司，总股本5000万元。1998年经成都市经济体制改革委员会“成体改（1998）92号”文批准，1997年度送红股400万元，职工集资、借款1100万元转增股本，公司总股本变更为6500万元。2001年经四川省财政厅“川财企（2001）290号”文批准，成都市国资局将持有的公司国家股2300.63万元无偿划转给成都工业投资经营有限责任公司，成都工业投资经营有限责任公司成为公司第一大股东。2002年经四川省财政厅“川财企（2002）21号”文批准，成都工业投资经营有限责任公司将持有的公司的国家股2300.63万元协议转让给中国长城资产管理公司成都办事处持有。2004年6月在西南产权交易中心，通过竞价转让，中国长城资产管理公司成都办事处将持有的公司国家股2300.63万元转让给辽宁方大集团实业有限公司持有，辽宁方大集团实业有限公司成为公司第一大股东。股权转让后，公司总股本为6500万股，其中法人股3521.03万股，个人股2978.97万股。已领取了注册号为5101001812493的企业法人营业执照。
3．合肥炭素有限责任公司
合肥炭素注册资本为5000万元，法定代表人方威，经营范围为炭素制品及副产品生产加工和销售等。
合肥炭素是1998年经合肥市经济贸易委员会合经贸企（1998）286号文《关于同意组建合肥炭素有限责任公司的批复》的批准，注册资金5000万元，由中信兴业信托投资有限公司、合肥铝业有限责任公司、国投建化实业公司共同投资成立，已经合肥市审计事务所合审验字（1998）-99-74号验资报告验证，营业执照注册号为3401001001750。
2005年7月15日，合肥铝业有限责任公司将其持有的本公司48.11%的股权转让给辽宁方大集团实业有限公司；2005年10月10日，国投资产管理公司将其持有的本公司4%的股权转让给辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司，并办理了相关工商登记变更；2006年3月30日，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司将其持有的本公司4%股权转让给辽宁方大集团实业有限公司。上述股权转让均经公司股东大会决议通过，并办理相关工商登记变更。上述股权变更后辽宁方大集团实业有限公司、中信兴业投资有限责任公司持股比例分别为52.11%和47.89%。
4．抚顺莱河矿业有限公司
莱河矿业注册资本为2198万元，法定代表人林辉，经营范围为主营铁矿石（采选）；尾矿砂开发利用，兼营铁矿粉烧结，机械加工，钢材销售。
辽宁方大于2003年7月成为该公司的控股股东，该公司铁矿石储量为4500万吨。
5．沈阳炼焦煤气有限公司
沈阳煤气注册资本为10,013.59万元，法定代表人李金安，经营范围为煤气、焦炭、化工产品制造，火车加帘，通用零部件等。
沈阳煤气年焦炭产量50万吨，其副产品煤气占沈阳市民用量的三分之一。
6．抚顺市商业银行股份有限公司
抚顺商行是辽宁方大参股企业，为抚顺地方性商业银行。
7．其他公司
除上述6家公司外，控制关系图中所列其他公司并非辽宁方大主业所在公司，业务规模相比上述6家较小。
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）辽宁方大从事的主要业务
辽宁方大是以炭素为主业，兼营冶金、矿业、化工，集科研、生产、经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。
辽宁方大的主要产品有炭素制品、冶金焦炭、铁精矿粉、化工产品等。其中：石墨电极年产7万吨（抚顺炭素、蓉光炭素、合肥炭素），位居全国炭素行业第二名，占全国石墨电极总产量的17.5％；冶金焦炭年产50万吨；莱河矿是全国现有最大民营单体矿山，年产铁精矿粉50万吨。
（二）辽宁方大财务状况简表（单位：元）
注；辽宁方大于2004年4月24日由抚顺鑫仁实业有限公司变更设立。
四、收购人及最终控制人最近五年所受处罚情况
辽宁方大在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。辽宁方大的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书公布之日，辽宁方大及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
辽宁方大本次收购海龙科技，以现金解决大股东资金占用问题；同时，将控股的三家炭素公司注入海龙科技，解决同业竞争问题，改善海龙科技的经营机制、经营理念，发挥海龙科技的技术、规模优势，实现优势互补、强强联合，将使海龙新科技重焕生机。
1、整合国内炭素资源，发挥整体规模优势，提高国际市场竞争力
辽宁方大炭素产业和海龙科技的生产规模、装备水平、技术力量和产品品牌等方面在国内炭素行业中均处于上游水平，辽宁方大收购重组海龙科技的同时将优质同行业资产注入上市公司，可以有效整合资源，扩大炭素产业的整体规模，发挥海龙科技在炭素行业的规模领先优势，实现1+1〉2的规模效益，提高中国炭素制品在国际市场上的竞争能力。
2、借助上市公司信息平台，实施同行业兼并收购，完善法人治理结构
收购完成后，辽宁方大将以上市公司为平台，实施国际国内同行业兼并收购；引进高级管理人员和技术人员，生产高附加值高尖端产品，同时不断完善公司的法人治理结构，在5－10年内成为世界炭素行业的领导者。
辽宁方大未来来12个月内未有增持海龙科技股份的计划。
辽宁方大承诺本次收购的股份三年内不转让。
二、收购程序及时间
2006年2月底，兰炭集团与辽宁方大开始就股权转让事宜进行初次接触。2006年3月30日，辽宁方大与兰炭集团在沈阳签署了《合资合作框架协议》。协议约定，在兰炭集团实施整体改制的同时，辽宁方大通过增资或受让股权取得对海龙科技的控股权，并全额归还兰炭集团占用海龙科技的资金。协议还约定辽宁方大将在兰炭集团重组完成后对海龙科技进行债务重组，以提升上市公司资产质量和盈利能力，并对海龙科技实施股权分置改革。
2006年6月9日，兰炭集团与辽宁方大签署了《产权转让意向书》，该意向书约定：辽宁方大以承担包括兰炭集团资金占用、4830万元职工集资款在内的总计5.59亿元债务的方式收购海龙科技11,600万股股权、动力电修等辅助资产、935亩土地等相关资产；同时约定，由于海龙科技流动资金严重不足，公司生产经营面临全面停产状况，辽宁方大受托对海龙科技进行生产经营管理。
辽宁方大为保证海龙科技正常生产经营向海龙科技投入了大量资金，截至2006年9月末，现金借款2,000万元，已开发票原材料赊销3,755.32万元。
辽宁方大在随后的尽职调查中发现，兰炭集团拟转让的海龙科技股权存在被质押、冻结的情况，兰炭集团持有的为海龙科技生产经营提供服务支持的动力、电修等辅助性资产存在被质押、查封的情况。并且，兰炭集团债权银行兰州市商业银行因贷款合同纠纷案于2006年4月3日向兰州市七里河区人民法院申请了支付令，法院于2006年4月21日司法冻结了兰炭集团持有的11600万股海龙科技股权，2006年9月18日，法院委托甘肃四方拍卖有限责任公司公开拍卖兰炭集团持有的海龙科技股权10323万股股权。
拍卖公告中约定竞买人需在竞买成功后履行四项义务：“1、负责解决大股东资金占用问题；2、负责完成海龙科技股权分置改革；3、负责归还职工集资款4830万元；4、负责安置4000名职工就业。”
根据第三次拍卖公告，辽宁方大2006年9月25日召开股东会决定参与竞拍。2006年9月28日，通过5轮竞价，最终竞得海龙科技10,323万股股权，占海龙科技总股本51.62％，成为海龙科技的潜在控股股东。
第四节 收购方式
本次收购通过司法拍卖方式。
截至2006年9月27日，兰炭集团持有海龙科技11600万股股份，占海龙科技总股本的58％。兰炭集团所持股份质押、冻结、轮候冻结情况如下：
2004年3月4日，兰炭集团将所持200万股质押给中国农业银行兰州市红古区支行；2004年9月9日，将所持1077万股质押给中国工商银行兰州市红古支行；2005年2月13日，将所持2900万股质押给兰州市商业银行科技支行。
2006年4月3日，兰州市七里河区人民法院受理兰州市商业银行诉兰炭集团借款合同纠纷案，向兰炭集团下达了（2006）七民督字第20018号支付令；2006年4月21日，法院下达了（2006）七法督执字第20018号民事裁定书；2006年4月26日，法院冻结了兰炭集团持有的海龙科技11600万股股份；2006年4月30日法院向海龙科技发出冻结通知。
2006年6月19日，甘肃省兰州市中级人民法院对交通银行股份有限公司兰州分公司诉兰炭集团一案轮候冻结了兰炭集团持有的海龙科技1517.5995万股。
2006年7月20日，神华宁夏煤业集团有限责任公司诉兰炭集团、海龙科技拖欠货款一案，宁夏回族自治区高级人民法院轮候冻结了兰炭集团持有的海龙科技2200万股股份。
2006年9月19日，中国工商银行兰州市红古支行诉兰炭集团一案，甘肃省兰州市中级人民法院轮候冻结了兰炭集团持有的海龙科技3629万股股份。
2006年9月28日，受法院委托甘肃四方拍卖有限责任公司公开拍卖兰炭集团持有的海龙科技10323万股股份。辽宁方大通过拍卖竞得该等股份，占海龙科技总股份的51.62％，成为海龙科技的潜在控股股东。2006年10月18日，兰州市七里河区人民法院下达了（2006）七法督执字第20018－1号民事裁定书：“被执行人兰州炭素集团有限责任公司所持有的兰州海龙科技股份有限公司国有法人股10323万股及红股、配股，归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。”
第五节 备查文件
1．辽宁方大集团实业有限公司工商营业执照和税务登记证；
2．辽宁方大集团实业有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3．辽宁方大集团实业有限公司关于收购兰州海龙新材料科技股份有限公司的相关决议，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体说明；
4．与本次收购有关的法律文件，股份转让协议或裁决书；
5．涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换协议及其他协议；
6．收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7．收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8．在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
9．中国银河证券有限责任公司及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
10．收购人就本次收购所应履行义务所做出的承诺；
11．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12．收购人最近2年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告；
13．财务顾问意见；
14．法律意见书。
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
辽宁方大集团实业有限公司
地址：沈阳市沈河区北站路51号新港澳国际大厦17层
联系人：吴少松
辽宁方大集团实业有限公司
二○○六年十月十九日