(上接B15版) 康达律师出具法律意见书，认为：“在海龙科技充分依照《关联交易决策制度》实施且辽宁方大充分履行相关承诺的前提下，海龙科技与其关联方可能发生的关联交易不存在违反现行有关法律、法规规定的情形，亦不存在损害海龙科技及其股东利益的情形。”
华龙证券认为：“根据海龙科技现有的公司制度和有关规定，以及辽宁方大及其实际控制人拟采取的措施和出具的承诺，海龙科技未来可能发生的关联交易如严格按照有关 规定和承诺履行，将不会损害海龙科技和全体股东的利益。本次资产购买关联交易亦不会侵害海龙科技及全体股东的利益。”
九、上市公司资金、资产被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况
1、根据北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的中天华正（京）专审〔2006〕109号《关于兰州海龙新材料科技股份有限公司2006年6月末控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》，截至2006年6月末，海龙科技的控股股东兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金451,788,439.36元；除此之外，兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司资金10,464,553.99元。
2、截至2006年10月15日，①兰炭集团以出租给海龙科技使用的623,436平方米（合935亩）土地使用权（经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估为价值13,487.41万元）转让给海龙科技，解决大股东资金占用13,487.41万元。本次转让经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资产权[2006]249号批复，海龙科技2006年第二次临时股东大会审议通过。②兰炭集团以所拥有的青岛龙德炭素材料有限公司、兰州海诚工程有限公司等权益及其他固定资产（经北京中科华会计师事务所有限公司评估为价值4,029.27万元）转让给海龙科技，解决大股东资金占用4,029.27万元，本次转让经海龙科技2006年10月15日第三次临时股东大会审议通过。上述两项合计，兰炭集团已经偿还的金额为17,516.68万元。
3、剔除上述兰炭集团已经偿还的17,516.68万元，兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金276,621,639.36元。辽宁方大与海龙科技签署《资金偿还协议》，约定以现金偿还大股东占用276,621,639.36元。
4、兰炭集团与兰州炭素进出口公司签署《还款协议》，约定兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司资金10,464,553.99元由其负责在2007年2月28日前以现金或变现资产偿还。
通过上述交易，兰炭集团占用海龙科技资金问题彻底解决。
本公司目前不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在为辽宁方大及其关联方担保的情况。
十、上市公司负债结构合理性分析
根据公司2005年度的年报，截止2005年12月31日，本公司资产总额146,256万元，净资产总额55,297万元，资产负债率（母公司）为59.9%，负债结构比较合理。
根据《资产购买协议书》，本次收购价格为评估价值28,126.41万元，收购资金来源为本公司自有资金，本次交易不存在增加负债的情况，拟收购的资产不会对本公司的资产负债结构造成影响。
十一、上市公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易
在最近12个月内，本公司与辽宁方大或其实际控制人间进行的合计金额高于3,000万元或者高于海龙科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）有：
1、2006年6月12日，辽宁方大与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向海龙科技提供价值4,000万元的原材料；
2、2006年6月19日，辽宁方大与海龙科技签署了《借款合同》，合同金额4000万元，约定海龙科技使用该笔借款补充流动资金，改变本公司半停产状态，尽快恢复正常生产；
3、2006年6月21日，方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向本公司提供价值3694万元的原材料；
4、2006年7月15日，方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向本公司提供价值12946万元的原材料；
5、2006年8月22日，方大国贸与海龙科技控股子公司青岛龙德炭素材料有限公司签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式提供价值750.2万元的原材料。
截至本报告书签署之日，辽宁方大及其关联方向海龙科技提供现金借款2,000万元，已开发票原材料赊购3,755.32万元。
本次交易主要是解决辽宁方大与本公司存在的同业竞争，此前进行的交易主要是为挽救本公司所做的短期安排。在最近12个月内，本公司与兰炭集团进行的合计金额高于3,000万元或者高于海龙科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）有：
1、海龙科技与兰炭集团于2006年9月17日签署《国有土地使用权转让协议》，海龙科技受让兰炭集团拥有的623,436平方米（合935亩）土地使用权。经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，上述土地评估价值为13,487.41万元。该次交易经省国资委甘国资产权[2006]249号批复，2006年9月27日海龙科技2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、海龙科技与兰炭集团于2006年9月30日签署《资产转让协议》，海龙科技收购兰炭集团所持有的兰州海诚、上海龙昌和青岛炭素60%、37.5%和10%的股权以及部分固定资产。经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，该等资产的评估值为人民币4,029.27万元，海龙科技以资产评估价值4,029.27万元人民币为收购价款取得上述股权和部分固定资产。该次交易经海龙科技2006年第三次临时股东大会审议批准。
海龙科技上述购买的资产与本次交易购买的资产非同一资产，不适用中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中关于“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额”的规定。
十二、提请投资者注意的其他问题
（一）本次交易属于中国证监会规定的重大资产重组，尚须经中国证监会审批。
（二）本次交易属于关联交易，本公司董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。
（三）本公司2004年、2005年及2006年中期已连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司如不能在2006年实现盈利，则将暂停上市。本公司本次交易后，根据本公司2006年和2007年盈利预测，以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（五联方圆核字[2006]1035号），本公司2006年可实现盈利，可规避股票暂停上市的风险。
本次交易尚需中国证监会核准和本公司股东大会批准，自股东大会批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性；如果本公司2006年度无法扭亏为盈，则本公司将暂停上市。
（四）本次交易完成后，新业务的相关资产、业务和人员进入本公司，如果该等人员不能尽快适应本公司管理的要求，将可能影响本公司的管理水平和市场竞争力。
（五）本次交易与辽宁方大通过股份拍卖收购本公司及本公司股权分置改革同步进行。
（六）根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产购买，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。因此本次交易还需经流通股股东分类表决。
十三、中介机构意见
本次交易，本公司聘请了华龙证券有限责任公司担任独立财务顾问。
华龙证券在其出具的《独立财务顾问报告》中对本次交易发表如下意见：
“本次资产评估是在审定会计报表的基础上进行，所评估的资产已经具有证券从业资格的岳华会计师事务所审计，已实施了必要的评估程序，所采用的成本加和法评估方法是公允、法定的资产评估方法，评估机构根据不同资产负债的特性选用具体的评估方法是适当的。主要假设符合本次资产评估的目的，本财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提是合理的。”
本次交易，本公司聘请了北京市康达律师事务所作为专项法律顾问。
康达律师出具法律意见书，对本次交易发表如下意见：
“海龙科技本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规定的要求，上述《资产购买协议书》约定的相关股权无权属瑕疵，股权转让的程序合法有效，不存在损害海龙科技公众股东的合法权益的情形，不会导致同业竞争的情形发生。本次海龙科技重大资产购买方案在获得海龙科技股东大会审议通过、中国证监会核准同意本次重大资产购买、辽宁方大收购海龙科技51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购批准后实施。”
十四、中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司独立财务顾问内容。本公司保证，引用内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：蔡诗文
华龙证券有限责任公司
二OO六年十月十九日
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书内容。本所及本所经办律师保证，引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：付洋
经办律师：李哲 杨荣宽
北京市康达律师事务所
二OO六年十月十九日
经办审计业务的机构声明
本所及本所经办会计师确认，兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务数据经本所审计或审核，所引用财务数据已经本所及本所经办会计师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：李延成
经办会计师：韩旭 王需如
岳华会计师事务所有限责任公司
二OO六年十月十九日
经办资产评估业务的机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用资产评估报告中的内容。本公司及本公司经办资产评估师保证，所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：庄暾恒
经办资产评估师：张宏
辽宁华诚信资产评估有限公司
二OO六年十月十九日
兰州海龙新材料科技股份有限公司
法定代表人（授权代表）：邓广星
二OO六年十月十九日