股票代码：600516     股票简称：S*ST海龙    公告编号：2006－041

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次临时会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次临时会议于2006年10月19日在公司办公楼五楼会议室召开，会议由副董事长李富德先生召 集并主持。会议应出席董事9人，实出席董事9人，董事方威先生委托董事李富德先生代为出席并行使表决权，独立董事翁雪鹤、田中禾先生委托独立董事宋华女士代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿暨重大资产购买方案》。公司控股股东兰炭集团在投资设立本公司时，自身改制不彻底，没有主营业务支撑，债务负担、人员负担沉重，形成占用公司资金问题，截至2006年6月30日，累计占用额451,788,439.36元。目前兰炭集团资不抵债，没有能力偿还占用公司资金。为挽救公司严重财务困难和积极推动公司股权分置改革，辽宁方大集团作为收购人提出了《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿暨重大资产购买方案》。该方案主要内容如下：

　　1、债务清偿

　　兰炭集团已通过变现土地使用权，部分投资权益和固定资产的方式偿还占用本公司资金17,516.68万元，剔除上述偿还后，兰炭集团尚需归还占用本公司资金 276,621,639.36元。根据兰炭集团和方大集团签署的《协议书》约定，该项尚需归还占用资金276,621,639.36元由方大集团负责偿还，为支持公司发展，方大集团以现金方式全额偿还该项占用资金，具体事宜按双方签订的《资金偿还协议》实施。方大集团偿还现金的前提条件：①方大集团收购本公司51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购的批准；②中国证监会批准公司本次重大资产购买事宜。

　　2、重大资产收购

　　为壮大海龙科技主业和避免同业竞争，公司拟购买辽宁方大持有的抚顺炭素有限责任公司65.54％的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39％的股权、合肥炭素有限责任公司52.11％的股权。根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》，上述股权对应评估价值28,126.41万元。双方约定以评估值为收购价格，首次支付276,621,639.36元，差额部分两年内还清。具体事宜由双方签订《资产购买协议》约定。该协议的生效条件：：①方大集团收购本公司51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购的批准；②中国证监会批准公司本次重大资产购买事宜；③《资金偿还协议》生效并实施。

　　董事会认为辽宁方大集团提出的《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿暨重大资产购买方案》符合公司和全体股东的利益，一致同意实施该方案。

　　本议案关联董事回避表决，赞成：6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提请公司下次股东大会审议通过。

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十九日

　　证券代码： 600516 股票简称：海龙科技 编号:2006-042

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　董事会 关于公司股票停牌的提示性公告

　　根据有关文件的规定，兰州海龙新材料股份有限公司（以下称“公司”）的非流通股东一致提出股权分置改革的动议，经与上海交易所商定，现将有关事项公告如下：

　　1、公司股票自公告之日起开始停牌；

　　2、公司将根据股权分置改革工作的进展情况，最晚于2006年10月27日披露股权分置改革说明书及相关文件。如不能如期披露，公司将于10月27日公告取消本次股改动议，并于下一交易日复牌。

　　特此公告。

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

　　2006年10月20日

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事

　　关于大股东债务清偿及重大资产购买的意见

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司（以下简称“海龙科技”）于2006年10月19日召开第三届董事会第八次临时会议，审议有关《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿及重大资产购买方案（重大资产重组方案）》的议案。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和《公司章程》等有关规定，本人作为海龙科技的独立董事，经过认真核查，根据公司提供的相关资料，并参考独立财务顾问意见，发表意见如下：

　　1、本次大股东债务清偿及重大资产购买方案切实可行，将会解决海龙科技原大股东及其关联方资金占用的问题；

　　2、本次重大资产购买，进入海龙科技的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，以评估值为定价基础，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；

　　3、通过本次重大资产购买，海龙科技收购辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）持有的抚顺炭素有限责任公司65.54％的股权、合肥炭素有限责任公司52.11％的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39％的股权，可壮大公司主营业务。

　　4、辽宁方大通过现金偿还大股东占用资金可以解决海龙科技的历史遗留问题，通过优质资产注入可以解决同业竞争问题，达到扭亏保壳和提高海龙科技资产质量、改善持续经营能力，增强盈利能力的目的，有利于提高海龙科技价值，保护全体股东的利益。

　　5、辽宁方大通过拍卖竞得海龙科技股权，成为海龙科技潜在控股股东，本次重大资产购买为关联交易。关联董事已回避表决，符合有关规定。

　　海龙科技本次大股东债务清偿及重大资产购买是公开、公平、合理的，符合海龙科技及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于挽救海龙科技目前所处的财务困难，有利于海龙科技的长远发展。

　　独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产重组工作，切实保障股东的利益。

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事签署：

　　二○○六年十月十九日