上海宽频科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：万联证券有限责任公司

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法规定》，公司本次股权分置改革拟采用“股改动议方注入资产＋动议方以外非流通股股东送股＋资本公积金定向转增”方式支付对价，注入的资产为公司控股股东斯威特集团第一大股东西安通邮拥有的银洞山铁矿探矿权，根据陕西德衡矿业权评估有限公司出具的《资产评估报告书》，评估值为16,805.15万元，全部用于支付斯威特集团和南京泽天本次股权分置改革的对价，截至本说明书出具之日，西安通邮合法持有银洞山铁矿探矿权，该探矿权不存在发生质押、司法冻结及拍卖之情形，亦未被设有任何第三方权利，资产权属清晰。

　　2、本公司第一大非流通股股东南京斯威特集团有限公司持有公司股份合计38,500,000股，全部被司法冻结；第二大非流通股股东南京泽天能源技术发展有限公司持有公司股份合计27,376,311股，全部被司法冻结。根据南京斯威特集团有限公司、南京泽天能源技术发展有限公司、西安通邮科技投资有限公司签署的《关于上海宽频科技股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，斯威特集团控股股东西安通邮以向上市公司注入资产代为斯威特集团和南京泽天支付对价；西安通邮已与斯威特集团、南京泽天达成垫付协定，南京泽天在禁售期期满办理其持有的非流通股股份上市流通时，须先征得西安通邮的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、此次资本公积金向全体流通股股东转增股本须经公司股东大会批准，其是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分。鉴于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向全体流通股股东转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，将本次资本公积金向全体流通股股东转增股本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　4、本公司股份分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议并进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大的基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股改对价由以下三部分组成：

　　1、注入资产支付对价。斯威特集团第一大股东西安通邮以向上市公司注入银洞山铁矿经评估的价值16,805.15万元人民币的探矿权代斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付对价。注入资产以上海科技截至9月29日前30个交易日收盘价均价3.57元计算，相当于流通股股东每10股获付1.86股的对价；

　　2、送股。除股改动议方外其它五家非流通股股东采用送股方式向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付0.28股，共向流通股股东送出4,749,865 股；

　　3、资本公积金定向转增。方案同时以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1股，相当于流通股股东每10股获付0.31股的对价。

　　根据该方案，相当于流通股股东每10股将共获付2.45股对价。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　（一）法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）承诺事项的违约责任与申明

　　承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。”

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年 11 月9 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 11 月20日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月 16 日－11月20 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请股票自2006年10 月23 日起停牌，最晚于2006年11月 2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2006年11 月1 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年11 月 1日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　咨询电话：021-68865313

　　传    真：021-68866341

　　公司网址：WWW.I600608.COM

　　电子信箱：INVEST@SBT.SH.CN

　　上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN

　　释 义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　（1）注入资产支付对价。因本公司前两大非流通股股东斯威特集团和南京泽天持有本公司的股权存在司法冻结情况，斯威特集团控股股东西安通邮以向上市公司注入资产代为斯威特集团和南京泽天支付对价。（南京泽天在禁售期期满办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得西安通邮的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）注入资产为银洞山铁矿探矿权经评估的价值16,805.15万元人民币的探矿权，以上海科技截至9月29日前30个交易日收盘价均价3.57元计算，相当于流通股股东每10股获付1.86股的对价；

　　（2）送股。除股改动议方外其它五家非流通股股东采用送股方式向流通股股东支付对价，共向流通股股东送出4,749,865 股，即流通股股东每10股获付0.28股的对价；

　　（3）资本公积金定向转增。公司同时以现有的流通股股本169,638,021股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1股，相当于流通股股东每10股获付0.31股的对价。

　　上述方案实施后，折算为送股，相当于流通股股东每10股共获送2.45股，非流通股股东以此获取上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排的情况表：

　　向全体流通股股东每10股定向转增1.0股，同时上海广紫、蚌埠福通、上海亿安、海口开润、上海美佳向全体流通股股东每10股送0.28股：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　其中：G为股权分置改革方案实施后复牌首日。

　　注1：作为持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，根据法定承诺，斯威特集团、南京泽天承诺在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内，不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注2：全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日（G日）起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司所有非流通股股东通过书面形式，同意接受由上海科技股权分置改革相关会议表决通过的股权分置改革方案，严格履行根据该股权分置改革方案中须由其所承担的义务。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司股权分置改革实质是在确保流通股股东利益的前提下，非流通股获得上市流通权。为此，非流通股股东为保护流通股股东利益不受损害，而必须向流通股股东做相应的对价安排。

　　1、理论对价的测算

　　(1)对价计算公式

　　假设R为非流通股股东向每持有1 股A股流通股的流通股股东支付的理论股份数量，M为股权分置改革方案实施前A股股价，N为股权分置改革方案实施后A股理论股价，则R至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。

　　(2)M的取值

　　以2006年9月29日前30个交易日的收盘均价3.57元作为流通A股价格。

　　(3)N的取值

　　以上海科技股权分置改革实施后的理论市净率乘以公司每股净资产作为N的取值。因股权分置改革方案实施后，上市公司将会注入矿业资产，从而会影响到公司的主营业务结构，因此我们选择G股公司中同属信息技术行业上市公司（共63家，其中G邮通当日停牌）和有色金属行业上市公司（共22家）的平均市净率作为参考。经统计，信息技术类G股公司2006年9月29日的平均市净率为2.73倍，有色金属类G股公司2006年9月29日的平均市净率为3.44倍，两类上市公司的简单平均市净率为3.085倍(资料来源：钱龙证券分析系统)。综合考虑上海科技的实际情况，为保护流通股股东的利益，我们谨慎的将上海科技股权分置改革后的理论市净率确定为2. 73倍。

　　根据上海科技2006年半年度报告，上海科技2006年第二季度末的每股净资产为1.17元。

　　则：N＝2.73×1.17元＝3.1941元。

　　(3)R 值计算结果

　　将M 值和N 值代入公式M=N×(1+R)，经计算R＝0.118，即：每10 股A 股流通股至少获付1.18股。

　　2、股改对价水平的确定

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，并以保障流通股股东利益为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，非流通股股东在此理论测算得出的对价水平的基础上，为保护流通股股东利益，对流通股股东做出了让步，将以“股改动议方注入资产＋动议方以外非流通股股东送股＋资本公积金定向转增”的方式支付对价，根据本股改方案，相当于流通股股东每10股获送2.45股。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增1股，相当于向流通股股东每10股直接送0.31股，计算过程如下：

　　（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

　　＝（169,638,021 × 0.1× 32.82%）÷（169,638,021＋169,638,021× 0.1× 67.18%）×10

　　＝0.31

　　即流通股股东每10股定向转增1股，相当于向流通股股东每10股直接送0.31股。

　　4、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

　　（1）送达率分析

　　公司非流通股股东为了获得流通权，在设计股改方案时采用“股改动议方注入资产＋动议方以外非流通股股东送股＋资本公积金定向转增”方式支付对价，根据该方案，相当于流通股股东每10股将共计获付相当2.45股的对价。高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数（1.18股），方案充分体现了保护流通股股东的利益。

　　（2）送出率分析

　　此次股权分置改革方案中，非流通股股东的送出率高，其中，上海广紫等五家非流通股股东直接送股数为4,749,865 股，因放弃资本公积金转增股本而转送给流通股股东的股数为1,142,679股，其股改实施前对应股本总数为17,010,000股，送出率＝送股总数/实施前对应股本总数＝（4,749,865股＋1,142,679股）/17,010,000股=34.65%；斯威特集团和南京泽天注入168,051,5000元非现金资产支付对价，根据流通股股东67.18%的股权比例，流通股股东相当于将获赠112,896,998元该等资产，以上海科技截至9月29日前30个交易日收盘价均价3.57元计算，相当于流通股股东总获得112,896,998/3.57=31,623,809股，斯威特集团和南京泽天因放弃资本公积金转增股本而转送给流通股股东的股数为4,425,366股，对应的送出率＝送股总数/实施前对应股本总数＝(31,623,809股+4,425,366股)/65,876,311股＝54.72%。非流通股股东较高的送出率，体现了其对流通股股东的诚意。

　　保荐机构认为，此股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，同时兼顾了非流通股股东利益和公司实际情况，对价安排合理，较好的平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的长远发展。

　　二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定的要求，公司全体非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　为履行禁售期及限售期承诺做出了如下相关安排：

　　①关于承诺的禁售期及限售期的计算方法

　　禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的十二个月的期间。限售期为自禁售期满之日起开始连续计算的二十四个月的期间。

　　②违反禁售或限售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　其如违反禁售或限售承诺出售所持有的上海科技非流通股股份，所得资金将归上海科技所有。

　　③违反禁售或限售承诺的违约责任及其执行方法

　　其如违反禁售或限售承诺出售所持有的上海科技原非流通股股份，应承担相应的违约责任，即所得资金将归上海科技所有，并应自违反承诺出售股份的事实发生之日起十日内将出售股份所得资金支付给上海科技。

　　④禁售期或限售期间持股变动情况的信息披露方法

　　在禁售期或限售期期间，若持有上海科技原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知上海科技，并由上海科技按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　2、承诺事项的违约责任与申明

　　承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。”

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　综上所述，保荐机构在对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查的基础上，在改革方案实施后，将根据非流通股股东的履行承诺情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。此外，所有非流通股东所持非流通股，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售期、限售期内参加股权分置改革的非流通股东所持非流通股不能在上海证券交易所挂牌出售，并约定其违约责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股东为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司，合计持有公司非流通股份6587.63万股，占公司总股本的26.09%，占全体非流通总数的79.48%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，具体持股情况如下：

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　（一）不能得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需经参加公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　（二）股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　（三）银洞山铁矿项目风险

　　本次股权分置改革方案涉及银洞山铁矿探矿权，虽然该矿区的储量已经专业机构进行了勘探并出具了地质报告，但实施对矿区的铁矿的开采和加工尚需办理相关手续。另外，虽然做了详细的可行性研究报告，但在具体实施过程中能否达到预计的经济效益，受公司的管理经营能力、铁矿石市场价格以及其它不可抗力的影响，特别提请公司股东及投资者认真阅读资产评估报告等。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所意见结论

　　（一）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京国枫律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　上海科技及各非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》及其它法律、法规和规范性的要求；上海科技本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需上海科技股东大会暨相关股东会议审议通过后方可生效实施。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构万联证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在上海科技及其非流通股股东提供的有关数据、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，万联证券认为：上海宽频科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，上海科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐上海宽频科技股份有限公司进行股权分置改革。

　　上海宽频科技股份有限公司董事会

　　2006年10月20日

　　证券代码：600608        股票简称：S沪科技     临2006-051

　　上海宽频科技股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年11月20日下午13:00召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年 11 月 20 日下午 1：00

　　网络投票时间：2006年11月 16 日- 11月20 日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年 11月9 日

　　3、现场会议召开地点: 东安路8号上海市老干部活动中心

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、 参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：流通股股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年11月 7 日和2006年 11 月14 日。

　　8、会议出席对象

　　（1）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年 11 月 9 日，凡在2006年11 月 9 日（星期四 ）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；

　　（2）不能亲自出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停、复牌事宜

　　（1）本公司股票自10月 23 日起停牌，最晚于11 月 2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在 11 月 1 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在 11 月 1 日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

　　《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

　　鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易以及本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需同时满足以下条件方可实施：（1）经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；（2）经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东会议暨股权分置改革相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　公司董事会一致同意对临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》向公司全体流通股股东征集在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《上海宽频科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次议案获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、自临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助提出股权分置改革动议的非流通股股东，通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-68865313

　　联 系 人： 胡兴堂、卓斌

　　传    真： 021-68866341

　　电子信箱： invest@sbt.sh.cn

　　公司网站： http://www.i600608.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、登记时间：2006年 11 月 10 日至 11月17日的8:30-11:00、13:30-16:00。

　　3、登记及授权委托书送达地点：

　　地    址：上海市浦东新区银城东路139号(华能大厦)四楼

　　联 系 人：胡兴堂、卓斌

　　联系电话：021-68865313

　　传    真：021-68866341

　　邮政编码：200120

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11月16日至2006年11月20日期间交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码738608；

　　（3）输入对应的申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　　（4）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（5）确认委托投票完成。

　　七、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。

　　公司董事会做出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。

　　1．征集对象：相关投票权征集的对象为上海科技截止2006年11月17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年 11月10日上午9：00至2006年11月17日下午14：00。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年10月23日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海宽频科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、注意事项：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海宽频科技股份有限公司董事会

　　2006年 10月20日

　　附件：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人（或公司）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《 征集投票权报告书》 确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托上海宽频科技股份有限公司董事会代表本人或（公司）出席上海宽频科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（或公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　上海宽频科技股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《 关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］ 86号《 上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海科技”或“公司”）董事会负责办理2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”）征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年11月20日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》投票表决权。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人对本公司拟召开的“临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”所审议事项《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：上海宽频科技股份有限公司

　　英文名称：SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO,.LTD

　　股票简称：上海科技

　　股票代码：600608

　　注册地址：上海银城东路139 号四楼

　　公司法定代表人：曹水和

　　公司董事会秘书：胡兴堂

　　联系地址：上海银城东路139 号四楼

　　邮政编码： 200120

　　联系电话： 021-68865313

　　传真： 021-68866341

　　公司电子信箱： INVEST@SBT.SH.CN

　　公司信息披露报纸名称：《上海证券报》

　　（二）征集事项：临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　三、拟召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况：

　　根据有关规定《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年 11 月20日召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有效。本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006 年10月23 日《上海证券报》上的《上海宽频科技股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　l、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年11月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海科技全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年11月 10 日上午9：00至2006年11月17 日下午14：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年 11月17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海科技流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其相关文件；本次征集投票权将由公司股证部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（l）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东帐户卡复印件；

　　（5） 截至2006年11月 9 日下午交易日结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　（l）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）截至2006年 11 月 9 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　邮政编码：200120

　　联系电话：021-68865313

　　指定传真：021-68866341

　　联系人： 胡兴堂、卓斌

　　地址：上海银城东路139 号四楼

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京市国枫律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　l、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（截至2006年 11 月 17 日下午14:O0的之前送达指定地址）；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　l、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　特此公告。

　　上海宽频科技股份有限公司董事会

　　2006年10 月20 日

　　附件：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人（或公司）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《 征集投票权报告书》 确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托上海宽频科技股份有限公司董事会代表本人或（公司）出席上海宽频科技股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（或公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　证券代码：600608     股票简称：上海科技