浙江传化股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事、高级管理人员已对本报告内容的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，监事会已审核了本报告内容的真实性、准确性、完整性并签署了书面审核意见。
1.2 没有 董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会。
1.4 本报告期财务报告未经审计。
1.5 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人应天根先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨万清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
2.2.2 财务报表
2.2.2.2 本报告期利润及利润分配表
编制单位：浙江传化股份有限公司 2006年7—9月 单位：（人民币）元
法定代表人：徐冠巨 主管会计机构负责人：应天根 会计机构负责人：杨万清
2.2.2.3 年初到报告期末利润及利润分配表
编制单位：浙江传化股份有限公司 2006年1—9月 单位：（人民币）元
法定代表人：徐冠巨 主管会计机构负责人：应天根 会计机构负责人：杨万清
2.3 股本变动和股东持股情况
2.3.1 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
2.3.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□ 适用 √ 不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□ 适用 √ 不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（利润率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 对2006年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□ 适用 √ 不适用
3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√ 适用 □ 不适用
3.8 非经营性资金占用及清欠情况
□ 适用 √ 不适用
3.9 募集资金项目进展缓慢的情况说明
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
浙江传化股份有限公司董事会
二OO六年十月二十四日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-028
浙江传化股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2006年10月11日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2006年10月21日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“浙江传化股份有限公司2006年第三季度报告”。
二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见 附件一：公司章程修正案（草案）。
三、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见 附件二：公司治理细则修正案（草案）。
四、审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。
决定将“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于变更募集资金项目的公告”。
五、审议通过了《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》。
表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于对控股子公司进行增资暨关联交易的公告”。
六、审议通过了《关于子公司受让土地使用权关联交易的议案》。
表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于子公司受让土地使用权关联交易的公告”。
七、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于日常关联交易的公告”。
八、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知”。
以上第二项至第七项议案尚须经过公司2006年度第一次临时股东大会批准。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2006年10月24日
附件一：
浙江传化股份有限公司章程修正案(草案)
（须经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过）
一、具体修改意见为：
1、公司章程原第四十一条 “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。”
现修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。”
2、公司章程原第八十二条（一）董事提名的方式和程序： “1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”
现修改为：“1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”
二、关于公司章程（修正案）的确认和生效
依据《中华人民共和国公司法》和《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经2006年度第一次临时股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。
附件二：
浙江传化股份有限公司治理细则修正案（草案）
（须经2006年度第一次临时股东大会审议通过）
一、具体修改条款如下：
1、公司治理细则原第3.02.03条：“股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。”
现修改为：“股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。”
2、公司治理细则原第3.02.26条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
现修改为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
3、公司治理细则原第4.01.03条：“公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
选举董事（独立董事另行规定），董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董事建议名单。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”
现修改为：“公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
选举董事（独立董事另行规定），董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董事建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”
4、公司治理细则原第4.02.10条：“董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。”
现修改为：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”
5、公司治理细则原第4.03.08条（二）：“董事会在决定上述事项时，如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易（购买、出售资产除外）涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
现修改为：“（二）董事会在决定上述事项时，如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
6、公司治理细则原第4.06.10条（一）：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。”
现修改为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事会未作出现金利润分配预案；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。”
7、公司治理细则原第10.07条：“公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”
现修改为：“公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司涉及第10.02条规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-029
浙江传化股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
浙江传化股份有限公司第二届监事会第七次会议于2006年10月21日以通讯方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、对第二届董事会第十二次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
1、监事会在全面了解和审核公司 2006 年第三季度报告后认为，公司2006年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年第三季度的经营管理和财务状况等事项； 没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、监事会认为，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》程序合法，符合实际。
3、监事会对公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金项目的议案》发表意见，认为：本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置。本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的决议。
4、监事会对公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》、《关于子公司受让土地使用权关联交易的议案》、《关于日常关联交易的议案》发表意见，认为：上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2006年10月24日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-030
浙江传化股份有限公司
关于变更募集资金项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金项目的概述
公司于2004年6月15日公开发行A股股票2000万股，发行价9.91元/股，募集资金总额19,820万元，扣除发行费用，实际募集资金18,893.97万元，已于2004年6月22日全部到位。根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”和“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”四个项目。其中“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目，已由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）实施，并于2006年6月投产。“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”经公司2005年度第二次临时股东大会批准暂缓，截止公告日，该项目未启动，未投入任何资金。
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现拟将“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”，涉及变更投向的总金额为4,969.75万元，占总筹资额的26.30％。变更后的项目总投资为7,876.59万元，其中使用募集资金4,969.75万元，其他由自有资金或银行贷款解决。新项目已履行相关立项审批手续，由公司控股子公司精细化工实施。
二、无法实施原项目的具体原因
公司原募集资金项目“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”经浙江省发展计划委员会浙计产业[2002]797号文批准立项，该项目计划拟投入金额为4,997.11万元，其中使用募集资金4,969.75万元。但是近年来，前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化，并且在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大，因此公司经过认真评估后，由2005年度第二次临时股东大会批准暂缓实施此项目。
本着对投资者负责的态度，为有效利用募集资金，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现拟将“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”， 本事宜仍需公司股东大会审议通过。
三、新项目的具体内容
“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目” 总投资为7,876.59万元，主要用于固定资产投入及流动资金，其中募集资金4,969.75万元，其他由自有资金或银行贷款解决。公司拟通过增资子公司精细化工的形式，由精细化工作为该募集资金项目的实施主体，实施地点为萧山经济技术开发区鸿达路125号，项目建设周期为15个月。项目用地约34,566平方米，其中受让杭州传化华洋化工有限公司9,243平方米土地的使用权，其他25,323平方米土地的使用权以出让方式取得，相关土地过户和出让手续正在办理过程中。
由于近年来公司原址环保要求逐步提高，加上原厂区生产年限较长，厂区陈旧拥挤，生产安全问题日益突出。为了保证公司的可持续发展，变更后的“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目” 拟在搬迁原厂区功能型整理剂生产的同时，提高功能型整理剂产品的生产技术含量。生产建成后正常年可形成年产20000吨功能型整理剂的生产能力，年预计可实现销售收入27,450万元，年利润总额2,770.96万元。由于项目搬迁的原因，实际产生的增量效益约为1,390万元。
四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
1、市场前景
随着经济的发展，科学技术的进步，人们对纺织品的高质量、舒适性、多功能性、生态性的要求是越来越高，印染企业对相关助剂的功能性与环保性也随之提出了要求。在国家拉动内需与促进出口的政策影响下，对助剂的需求会在原来的基础上，量上应有1/3的增长，质上应要成倍的提高。
“年产20000吨功能型整理剂技改工程”项目拟生产技术含量和附加值较高、市场旺销的功能类印染助剂，以功能型、环保型产品作为主要发展方向，以中、高档产品切入市场，替代进口产品，具有较好的市场潜力和前景。
2、存在的风险和对策说明
（1）原材料价格上涨的风险及对策
“年产20000吨功能型整理剂”的原材料主要为石油产品，国际原油价格的上涨，化工原材料价格的高位运行，会给项目实施的经济效益带来一定的不确定性。
对策：公司将积极通过技术创新控制产品的成本，同时在对市场合理判断的前提下，对部分产品价格进行调整以努力达到预期的收益。
（2）产品市场风险及对策
助剂行业的竞争日趋激烈，许多规模较小的助剂厂家为争夺市场，竞相进行价格战，以低端低价产品冲击市场，由此导致产品存在一定的市场风险。
对策：公司将在稳定产品质量的基础上，努力提升技术服务水平，加强销售队伍建设，针对不同品种、不同销售区域，实施灵活的市场定价策略，努力降低产品的市场风险。
五、本次募集资金项目变更尚需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强对募集资金项目变更发表了独立意见：本次募集资金项目变更，符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的决议。
八、保荐机构及保荐代表人意见
浙江传化股份有限公司根据市场环境的客观变化，变更原定实施的“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”，转而实施“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。本次募集资金变更，是为了规避投资风险，符合公司及全体股东的利益；新项目属于传化股份主营业务范畴，本次募集资金项目变更，符合公司发展战略的要求。传化股份董事会的决策合法、合规、符合程序。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于变更募集资金项目的意见
4、保荐机构及保荐代表人关于变更募集资金项目的意见
浙江传化股份有限公司董事会
2006年10月24日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-031
浙江传化股份有限公司
关于对控股子公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司拟将募集资金项目由“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。为便于统一管理，变更后的募集资金项目仍由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）实施，项目投资采取本公司对精细化工增资方式解决。经协商，公司与传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于2006年10月21日在杭州就增资精细化工签订《增资协议书》，由本公司以现金出资5000万元（其中使用募集资金4,969.75万元，自有资金30.25万元）对精细化工进行增资，传化集团放弃本次对精细化工增资的权利。增资后，精细化工的注册资本由15,600万元增 加至20,600万元，其中公司的出资额由14,040万元增至19,040万元，占其注册资本的92.43％；传化集团的出资额仍为1,560万元，占其注册资本的7.57％。鉴于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业，且传化集团为本公司股东，因此本次增资构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2006年10月21日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝对此议案进行了回避表决，其他7名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次增资符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、投资协议主体介绍
传化集团有限公司：该公司成立于1995年6月29日，注册地址：杭州萧山宁围镇，注册资本为17,000万元，法定代表人徐传化。经营范围：批发、零售日用洗衣粉、日用化妆品、日用化工产品、包装品、塑料制品、橡胶、油漆助剂、化工原料（设计许可证凭证经营）、五金交电、润滑油、纺织品、化纤原料、煤油，出口本企业自产的化工品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资，软件开发。
传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业，且传化集团为本公司股东，与本公司存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次增资的标的为公司与传化集团投资组建的子公司精细化工，目前该公司注册资本为15,600万元，公司出资额为人民币14,040万元，占注册资本的比例为90％；传化集团出资额人民币1,560万元，占注册资本的比例为10％。公司位于萧山经济技术开发区建设一路58号，经营范围为：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。经营期限为2005年11月24日至2025年11月23日。截至2006年9月30日，精细化工的净资产为15,587.31万元。
四、对外投资合同的主要内容
浙江传化股份有限公司（甲方）与传化集团（乙方）于2006年10月21日签订就增资精细化工的《增资协议书》。协议主要条款为：
1、增资扩股：
（1）甲乙双方同意，甲方对精细化工进行增资，乙方放弃本次对精细化工增资的权利。
（2）本次增资全部为现金增资。
（3）根据精细化工净资产因素，本次增资股东甲方向精细化工增资的价格为每1元出资额1元人民币（大写：人民币壹元整）。
（4）本次增资股东的新增出资及增资总价款为：新增出资为5,000万元（大写：伍仟万元整），总价款为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。增资额中4,969.75万元使用募集资金，30.25万元使用自有资金。
（5）本次增资资金用途为：精细化工年产20000吨功能型整理剂技改工程项目。
2、出资额与注册资本比例：
（1）本次增资完成后，精细化工注册资本由15600万元增加至20,600万元。
（2）本次增资完成后，公司所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：甲方出资额19,040万元，占精细化工注册资本的92.43％；乙方出资额1,560万元，占精细化工注册资本的7.57％。
3、期限：增资人的出资于本协议生效之日起六十日内到位。
4、本协议于协议各方签字之日起成立，自甲方股东大会批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司对控股子公司精细化工进行增资，主要是为了更好地实施变更后的募集资金项目。公司与传化集团通过友好协商，同意由本公司单方面对精细化工进行增资，增资后，公司对精细化工的出资比例将由原来的90％增加到92.43％；传化集团的出资相应地由10％减少到7.57％。本次增资后不对精细化工董事会和经营层人员进行调整，且对公司的日常生产经营不造成影响。本次增资将有利于募集资金项目的尽快开展，对公司的持续发展有积极的意义。
六、独立董事的意见
本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：
公司与传化集团经过友好协商，同意由公司单方面对杭州传化精细化工有限公司进行增资，此举是为了更好地实施变更后的募集资金项目，有利于精细化工对募集资金项目进行统一管理，有利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。本次增资后不对精细化工董事会和经营层人员进行调整，且对公司的日常生产经营不造成影响。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该项关联交易。
七、保荐机构及保荐代表人意见
本公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈波、杨卫东就上述事项出具独立意见如下：
浙江传化股份有限公司与传化集团经过友好协商，同意由传化股份单方面对杭州传化精细化工有限公司进行增资，此举是为了更好地实施变更后的募集资金项目，有利于杭州传化精细化工有限公司对募集资金项目进行统一管理，对项目的顺利实施并尽快产生经济效益有促进作用。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、杭州传化精细化工有限公司增资协议书
2、公司第二届董事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于增资的独立意见
4、公司保荐机构及保荐代表人关于增资的独立意见
浙江传化股份有限公司董事会
2006年10月24日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-032
浙江传化股份有限公司
关于子公司受让土地使用权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据公司上市时招股说明书披露的募集资金项目用途，公司首次公开发行股票的募集资金将分别投向“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”和“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”四个项目。其中“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目，已由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）实施，而“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”拟变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。由于精细化工注册地萧山经济技术开发区建设一路58号的土地面积仅能满足三个募集资金项目的建设需要，因此精细化工拟向杭州传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）受让位于萧山经济技术开发区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权。经协商，精细化工与华洋化工于2006年10月21日在杭州签订了《土地使用权转让合同》。鉴于华洋化工为公司实际控制人出资设立的关联企业，因此，上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2006年10月21日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于子公司受让土地使用权关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝对此议案进行了回避表决，其他7名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次关联交易没有损害公司的利益，符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
杭州传化华洋化工有限公司
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴建华
企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号
经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为华洋化工位于萧山经济技术开发区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权，根据浙江勤信房地产土地估价有限公司出具浙勤地（2006）（估）字第7号土地估价报告，交易标的土地使用权评估价值458.45万元，具体情况如下：
截至评估基准日，宗地上尚未开发建设项目，场地平整。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2006年10月21日，华洋化工（甲方）与精细化工（乙方）签订了《土地使用权转让合同》。双方协商的定价情况为：以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的浙勤地（2006）（估）字第7号土地估价报告的评估价值为依据，经双方友好协商，拟定本次交易的价格为4,852,575元。协议主要条款为：
1、该地块的土地使用权转让金为每平方米人民币 525.00 元，总额为人民币4,852,575.00元（大写：肆百捌拾伍万贰仟伍百柒拾五圆整）。
2、甲方承诺在收到乙方支付的总价款30％的转让款后3日内，将本合同约定的土地按现状交付给乙方。
3、在甲方收到乙方支付的总价款30％的转让款后3日内，甲、乙方双方向开发区国土资源局办理该土地使用权的过户手续。甲、乙双方按照中国有关法律规定承担各自应缴税费。
4、本合同经甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立，经双方履行内部决策程序之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、收购目的：
公司募集资金项目中“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目，已由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）实施，而“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”拟变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。由于精细化工注册地萧山经济技术开发区建设一路58号的土地面积仅能满足三个募集资金项目的建设需要，因此精细化工需要寻找其他的项目用地，以保证变更后的募集资金项目能够尽快实施。目前，公司所在的萧山经济技术开发区用地十分紧张，经过与关联企业华洋化工的友好协商，华洋化工同意出让所拥有的位于萧山经济技术开发区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权。此地块位于萧山经济技术开发区内，便于精细化工对募集资金项目进行统一管理。
2、对公司的影响：
此项土地使用权的受让将解决变更后的募集资金项目的用地问题，有利于剩余募集资金项目的尽快建设，对于公司今后的发展有积极的作用。另一方面，由于变更后的募集资金项目需要的土地面积大于原项目，因此土地使用权的受让将导致项目固定资产的投入有一定程度的增加；但是项目用地的及时解决可以保证变更后的募集资金项目尽快实施，是切实可行的。
六、独立董事的意见
本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：
公司控股子公司精细化工受让关联企业华洋化工的土地使用权是为了更好地实施公司的募集资金项目。本次关联交易以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的土地估价报告书为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。且关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。同意该项关联交易。
七、保荐机构及保荐代表人意见
浙江传化股份有限公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司为了更好地实施公司的募集资金项目，受让关联方杭州传化华洋化工有限公司9243平方米土地使用权。本次关联交易以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告书为定价的主要依据，并考虑当地土地使用权价格的变化趋势进行适当调整。该资产评估选用评估方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的浙勤地（2006）（估）字第7号土地估价报告
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见
4、保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的独立意见
5、华洋化工与精细化工土地使用权转让合同
浙江传化股份有限公司董事会
2006年10月24日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-033
浙江传化股份有限公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
杭州传化贸易有限公司（下称“贸易公司”）
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐观宝
企业住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地
经营范围：化工原料进出口、销售。
2．与上市公司的关联关系：
贸易公司为本公司股东传化集团有限公司的子公司，属本公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝控制的企业，因此贸易公司是本公司的关联企业，本公司向贸易公司采购原材料的交易为关联交易。
3．履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、定价政策和定价依据
本次关联交易涉及的化工原料为公司日常生产所需原料。定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。贸易公司为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会向贸易公司进行少量原料的临时调剂，以确保生产的稳定顺利进行以及产品的及时发货。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：
上述关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决，表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强发表意见如下：
公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。为确保生产的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生向贸易公司进行少量原料临时调剂的情况。我们认为，此项关联交易的目的在于保证公司生产、销售的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司于2006年10月21日与贸易公司签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：
1、定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
2、如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及贸易公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。贸易公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
3、本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
七、其他相关说明
1．中介机构的意见：
本公司保荐机构东方证券股份有限公司，保荐代表人陈波先生、杨卫东先生已就上述关联交易发表了意见，认为：浙江传化股份有限公司在生产过程中需要购买各种原辅材料。为确保生产的稳定进行以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生向关联企业杭州传化贸易有限公司进行少量原料临时调剂的情况。根据浙江传化股份有限公司公告，有关关联交易金额预计在500万元人民币左右，相比公司每年数亿元人民币的总采购金额，规模很小，对公司经营独立性不会构成影响。上述关联交易批准程序完备，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
所以，我们认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和公司章程的规定。
2．备查文件目录：
（1）本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
（2）本公司保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的独立意见。
（3）公司与贸易公司签订的原材料采购协议。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2006年10月24日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2006-034
浙江传化股份有限公司
关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十二次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2006年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：2006年11月8日上午9：00。
二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。
三、会议议题：
1、议案一：关于修改公司章程部分条款的议案
2、议案二：关于修改公司治理细则的议案
3、议案三：关于变更募集资金项目的议案
4、议案四：关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案
5、议案五：关于子公司受让土地使用权关联交易的议案
6、议案六：关于日常关联交易的议案
四、出席会议人员：
1、截止2006年11月3日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权的委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记方法：
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年11月6日上午8：30—11：30，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券投资部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。
5、联系人：金燕小姐、杨宗道先生。
六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此通知。
浙江传化股份有限公司董事会
2006年10月24日
附件：
股东登记表
截止2006年11月3日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2006年度第一次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司A股股票 股，现授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2006-027