证券代码：600879         证券简称：火箭股份         编号：临2006-020

　　长征火箭技术股份有限公司

　　董事会2006年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年10月20日以传真或电话方式发出召开董事会2006年第六次会议的通知 ，并按照会议通知时间于2006年10月23日上午9时在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1201会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，董事王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事徐金洲先生、罗振邦先生、沈琦先生出席了会议，公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长王宗银先生主持经认真审议，通过记名投票方式表决逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司已于2006年2月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　由于该议案涉及了公司与控股股东中国航天时代电子公司的重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了该议案的表决，由6名非关联董事进行表决，具体如下。

　　1、发行股票的种类和面值（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。2、发行方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行新股数量不超过8800万股（含8800万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　4、发行对象及认购方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者，包括控股股东中国航天时代电子公司、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：控股股东中国航天时代电子公司承诺以现金认购不低于本次发行股份总数的25％，且认购金额不低于中国航天时代电子公司拟向公司出售资产评估净值，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　5、发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘的算术平均值为13.78元，因此本次非公开发行股票价格不低于12.40元。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　如中国航天时代电子公司因本次认购新增股份而触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　6、锁定期安排（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股份在发行完毕后控股股东中国航天时代电子公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

　　7、上市地点（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票募集资金不超过10.85亿元，用途分为两类：

　　（1）收购控股股东中国航天时代电子公司拥有的以下六类资产（以下称“拟收购标的资产”）：

　　1） 激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债；

　　2） 北京光华无线电厂经营性资产及相关负债；

　　3） 重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债；

　　4） 微电子研发线项目相关资产；

　　5） 北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债；

　　6） 北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。

　　上述资产净值约为2.85亿元（实际数据以评估值为准）。

　　（2）新投资项目：

　　1） 航天长征火箭技术有限公司航天电子信息产品产业化项目；

　　2） 上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线项目；

　　3） 上海航天电子有限公司星载接收机生产线项目；

　　4） 郑州航天电子技术有限公司微小型电连接器科研生产建设项目；

　　5） 特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目；

　　6） 空间动基座系统产业化项目；

　　7） 小型集成化飞行控制系统研制生产项目；

　　8） 航空航天军用特种导线项目。

　　9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　(1) 本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益；

　　(2)本次非公开发行股票方案的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。股东大会审议此项议案时，关联方股东应回避表决。

　　三、审议通过了关于收购中国航天时代电子公司资产的议案（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的重大关联交易，关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

　　本次非公开发行股票的募集资金投向涉及公司向控股股东中国航天时代电子有限公司收购资产。主要内容如下：

　　1、交易标的：即前文所述“拟收购标的资产”（有关详情请参见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的重大关联交易报告）

　　2、转让价格：以2006年9月30日为基准日，对交易标的资产净值进行审计、评估，经国有资产主管单位备案确认的评估值为作价依据。

　　3、支付方式：本公司以现金作为对价，以取得中国航天时代电子有限公司对标的资产的所有权。

　　4、生效条件：该收购事项尚需经国家相关有权部门及公司股东大会批准后，中国证监会核准本次发行且以本次非公开发行股票实施完毕为先决条件。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　(1) 公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　(2) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　该议案需提请公司股东大会审议，关联股东应回避该议案表决。

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的重大关联交易，关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　(1) 公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　(2) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　有关该报告的详细内容请见2006年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的关联交易，关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

　　本次非公开发行股票募集资金不超过10.85亿元，用途分为两类：

　　1、收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产，金额约为2.85亿元：

　　（1）激光惯导项目分公司

　　激光惯导项目分公司为中国航天时代电子公司下属事业部，为非法人实体。主要从事多种国防专用装备、和运载火箭的激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产。

　　本次公司拟收购激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债。

　　（2）北京光华无线电厂

　　北京光华无线电厂为中国航天时代电子公司全资拥有的全民所有制企业，注册资本4337万元，主要经营业务加工、销售无线电测量仪器、压弯机、自动焊接机模具等，主要承担完成了战略、战术武器和“长征”系列火箭相关产品的科研生产任务、在载人航天工程中承担了控制系统、利用系统、逃逸系统和平台系统数十种、近千套产品的生产任务。

　　本次公司拟收购北京光华无线电厂经营性资产及相关负债。

　　（3）重庆巴山仪器厂

　　重庆巴山仪器厂为中国航天时代电子公司全资拥有的全民所有制企业，注册资本3290万元，是遥测设备专业研制生产厂，是军民用遥测设备、数据采集、记录设备、计算机应用等综合性电子产品生产厂。主要从事用于航天多种型号国防装备、运载火箭、卫星上的遥测传输设备及地面遥测接收、解调、数据处理、终端记录等设备的研制和生产。其生产能力居于国内领先地位。

　　本次公司拟收购重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债。

　　（4）微电子研发生产线项目

　　微电子研发生产线主要用于航天高新工程集成电路设计、模拟、参数提取、数据仿真、测试、可靠性增长等科研任务，本研发线包括相关产品的设计平台、工艺制造平台、测试平台、可靠性试验平台等内容。目前已基本具备批量研发生产能力。

　　本次公司拟收购微电子研发生产线项目相关资产。

　　（5）北京市普利门机电高技术公司

　　北京市普利门机电高技术公司是国内石油钻井测斜仪器的领头企业，为中国航天时代电子公司下属公司，注册资本为200万人民币。主要从事石油仪器，设计生产和销售以及新产品新技术开发及医疗机械研制开发，是中国航天时代电子公司利用航天军工技术发展民品产业的成功尝试。公司目前开发销售的主导产品石油钻井测斜仪器，是国内最早开发研制石油钻井测斜仪器的厂家，通过十多年军转民技术的发展，已初步形成了规模和产业，其产品性能优良，质量可靠，达到或超过了国际先进水平。

　　本次公司拟收购北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债。

　　（6）北京时代民芯科技有限公司

　　北京时代民芯科技有限公司注册资本3500万元，中国航天时代电子公司以现金方式出资2000万元人民币，持有57.1429%的股权，公司以现金方式出资1500万元人民币，持有42.8571%的股权。

　　该公司的主要业务是集成电路的设计、生产、销售，所销售的产品为集成电路产品，已经量产并进行销售的包括霍尔电路，电源管理芯片、USB接口芯片，模拟数字转换器，数字功放芯片，红外发射接收芯片、数字电视TUNER芯片等共计10项产品。

　　本次公司拟收购中国航天时代电子公司持有的北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。收购完成后，公司将持有北京时代民芯科技有限公司100%的股权。

　　2、投资项目，金额约为8亿元：

　　（1）航天长征火箭技术有限公司航天电子信息产品产业化项目

　　该项目总投资61800万元，其中固定资产投资54667万元，铺底流动资金7133万元。项目建成后可形成年产具有自主知识产权的航天电子信息产品40160台(套)的生产能力。其中综合测控系统生产能力达到80台(套)/年；微波遥感系统生产能力达到80台(套)/年；射频、微波产品生产能力达到10000台（件）/年；MEMS惯性传感器与组合导航系统生产能力达到30000台（件）/年。

　　该项目建成后，实现年均销售收入96594万元，年均利润总额19121万元，年均净资产收益率14.26%。

　　项目总投资来源于募集资金的部分不超过40000万元，其余部分企业自筹解决。该项目已获得立项批复。

　　（2）上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线项目

　　本项目产品为通信对抗接收机，包括星载通信对抗接收机、机载通信对抗接收机和应用于其他领域的通信对抗接收机，作为通信侦收系统的关键组成部分，主要用于获取感兴趣的通信情报信息。

　　本项目通过投资新建通信对抗产品的生产线，可以扩大公司原有通信对抗产品的生产能力，进入通信对抗设备的民用领域，从而形成公司新的经济增长点。

　　该项目总投资为5765万人民币（含用汇290万美元），其中固定资产投资5042万元，其他建设费用171万元，预备费用252万元，铺底流动资金300万元。达产后可实现年销售收入1.35亿元，利润总额2867万元。

　　该项目总投资中拟来源于募集资金的部分不超过5000万元，剩余部分自筹解决。该项目已获得立项批复。

　　（3）上海航天电子有限公司星载接收机生产线项目

　　星载接收机是卫星平台测控系统的关键设备，是每颗卫星的必需装备，主要配合地面站完成对卫星各种动作的控制，了解卫星的运行状态参数，确保卫星完成其使命。在未来若干年中，将具有大量应用卫星及飞船投入研制，星载接收机将面临广阔市场前景。

　　该项目总投资为5969万人民币，其中固定资产投资5420万元（含进口设备用汇293万美元），其他建设费用178万元，预备费用271万元，铺底流动资金100万元。达产后可实现年销售收入5000万元，利润总额1166万元。

　　该项目总投资中拟来源于募集资金的部分不超过5000万元，剩余部分自筹解决。该项目已获得立项批复。

　　（4）郑州航天电子技术有限公司微小型电连接器科研生产建设项目

　　电连接器是一种具有电气连接特性的机构元件，，是构成整机电路系统电气连接必不可少的基础元件之一。广泛应用于航天航空、军事装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域，现已发展成为当今电子信息基础产品的支柱产业之一，市场前景广阔。而随着整机的电子装备系统正在向数字化、网络化、智能化、方向迅速发展，电连接器正朝着高密度、小型化、薄型化、组合化的方向发展。

　　该项目总投资为9836万元，其中建设投资及机器设备为9020万元，铺底流动资金为816万元。该项目建成后可实现年销售收入1.2亿元，年均利润总额3064万元，年均净资产收益率15.02%。

　　该项目总投资中拟来源于募集资金的部分不超过8000万元，剩余部分自筹解决。该项目已获得立项批复。

　　（5）特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目

　　宇航级电连接器是型号系统不可缺少的重要组成部分主要有分离脱落特种（专用）电连接器，抗核加固电连接器，38999系列电连接器，微型系列电连接器等系列品种。宇航级电连接器是我国航天系统及未来标准需求中的重要组成部分，在我国军事装备中具有重要的战略地位。

　　该项目总投资为 6860万元，其中购置研制保障设备及生产线改造设备投资为1700万元；基建总投资约5160万元。

　　项目达产年相关产品生产能力100万台（套），达产年后销售收入30000万元，平均年净利润为2182万元，投资利润率31.8%。

　　该项目总投资拟全部来源于募集资金。该项目已获得立项批复。

　　（6）空间动基座系统产业化项目

　　该项目产品为空间动基座系统，由空间动基座平台系统、地面站和地面保障系统三个部分组成，本系统可以应用于对边界地区和近海海域的巡逻、灾情巡视、缉毒缉私、高空大气研究、野生动物监视、航空摄影、供电线路检查、交通状况检测、地质勘探、气象观测、大地测量、农药喷洒、森林防火和监控石油的溢出等军用和民用两个领域，它具有成本低、体积小、操作简单可靠、适应能力强等特点。项目投资总额约为9359万元人民币（其中，工程建设及其他费用7580万元，仪器设备投资 1179万元，基本预备费 600万元）。项目建成后，投产期第一年实现利润总额1800万元。

　　该项目总投资中拟来源于募集资金的部分不超过7500万元，剩余部分自筹解决。该项目的立项工作正在办理过程中。

　　（7）小型集成化飞行控制系统研制生产项目

　　小型集成化飞行控制系统是装有复合制导的精确控制系统，属于航空导航定位集成系统设备，该系统是一个融合计算机技术、检测技术、姿态控制、图像处理、飞行力学、空气动力学、结构力学、电子学、优化理论等多学科与技术的导航集成系统，主要用于搜寻地（海）面固定目标。目前小型集成化飞行控制系统已成为现代高新技术中使用数量最大、取得成果最显著的导航集成系统之一，倍受世界各国的重视。

　　该项目投资总额约为5800万元人民币。项目建设完成后，达产年相关产品生产能力5000台（套），项目建成后，投产期第一年实现利润总额1200万元。

　　该项目总投资中拟来源于募集资金的部分不超过4650万元，剩余部分自筹解决。该项目的立项工作正在办理过程中。

　　（8）航空航天军用特种导线项目

　　航空航天军用特种导线是航空航天领域中使用最特殊的一种电线电缆，主要应用在火箭、导弹及其它军用设施上，作为电器控制、信号传输之用。目前国内高端航天军用电线电缆研究、生产单位还不具备该产品的生产条件，几乎全部进口。

　　该项目总投资为3000万元，其中固定资产投资总额1474万元，流动资金为1000万元。车间改造、产品开发及鉴定、军工产品质量体系认证拓展等526万元。达产年可实现销售收入3469万元，可实现税后利润721万元。

　　该项目总投资拟全部来源于募集资金。该项目已获得立项批复。

　　本次发行完成后，公司以部分募集资金收购中国航天时代电子公司相关资产，有利于公司在航天军品领域的进一步拓展，在完善公司现有航天主营业务的基础上扩充了公司航天产品序列，增加公司新的利润增长点，进一步壮大自身经营规模，提升核心竞争力和综合实力，进一步加强公司在国内同行业的领先地位。增强公司开拓新产品、争取新任务的能力。

　　公司以本次非公开发行募集的部分资金投资新项目，可以进一步整合和完善公司现有的产品生产线，使盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报，从而有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，有助于使公司的持续经营能力的加强，进一步巩固公司在国内同行业的领先地位。

　　由于该议案涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的关联交易，关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

　　该议案需提交公司股东大会逐项审议表决，关联股东应回避该议案表决。

　　六、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况

　　（一）本次发行对公司持续经营的影响

　　本次发行完成后，公司以部分募集资金收购中国航天时代电子公司相关资产，有利于公司在航天军品领域的进一步拓展，在完善公司现有航天主营业务的基础上扩充了公司航天产品序列，增加公司新的利润增长点，提升核心竞争力和综合实力，增强公司开拓新产品、争取新任务的能力。

　　公司以本次非公开发行募集的部分资金投资新项目，可以壮大公司经营规模，进一步整合和完善公司现有的产品生产线，使盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报。并且有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，有助于使公司的持续经营能力的加强，进一步巩固公司在国内同行业的领先地位。

　　（二）本次关联交易对公司与控股股东关联交易与同业竞争的影响

　　本次发行完成后，由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点，公司收购的中国航天时代电子公司相关资产进入公司后，短期内与关联方的关联交易不可避免。公司在收购完成后，将就上述关联交易与关联方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

　　本次拟收购标的资产为中国航天时代电子公司从事同类业务的全部资产，本次收购完成后，中国航天时代电子公司不再从事与收购标的资产相同的业务，本次收购不会产生同业竞争。由于此次收购扩充了公司产品序列、增强了公司开拓新产品、争取新任务的能力，从发展的角度看，有利于避免同业竞争的产生。

　　（三）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与中国航天时代电子公司及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　（四）本次发行对公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，公司将会增加新的利润增长点。董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。

　　注：2006年和2007年盈利预测数据基于以下假设：

　　(1) 本次发行完成后的2006年(预计)数据系假设收购中国航天时代电子公司资产于今年12月底完成交割，无法合并其当年利润；2007年度（预计）数据中因本次发行增加的净利润不低于7500万元；

　　(2) 2006年10月20日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值为13.78元，该平均值的90%为12.40元；（预计1）数据按12.40元发行计算，（预计2）数据按13.78元发行计算；

　　(3) 本次发行募集资金10.85亿元；按12.40元发行计算，总计发行股数约8750万股；其中中国航天时代电子公司认购2187.5万股，其他投资者认购6562.5万股；按13.78元发行计算，总计发行股数约7874万股；其中中国航天时代电子公司认购1968.5万股，其他投资者认购5905.5万股。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　（一）前次募集资金情况

　　公司第五届董事会第十次会议及公司1999年度股东大会通过了公司2000年度配股方案，配股比例及配售股份数量：以1999年末总股本9714.8090万股为基数计算向全体股东每10股配售3股(以2000年末总股本14572.2128万股为基数计算每10股配售2股)共计应配售2914.4422万股，配股价格为每股人民币20元。此次配股的主承销商为西南证券有限责任公司。此次配股方案经中国证监会武汉证券监督管理办公室武证监文【2003】31号文初审通过，并经中国证监会证监公司字【2000】212号文核准。

　　此次配股中，持有公司5％以上股份的股东中国运载火箭技术研究院、武汉国有资产经营公司及其他全体法人股股东均承诺全额放弃本次配股。此次配股已于2001年度实施完毕，实际配售股份为1575.0000万股，募集资金共计人民币31500.00万元，扣除发行费用11196477.67元，实际募集资金303803522.33元，上述募集资金于2001年1月20日全部到位，并经湖北中正会计师事务有限公司鄂中正查字[2001]1012号验资报告验证。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目情况

　　公司2000年12月23日公告的《长征火箭技术股份有限公司2000年配股说明书》中承诺的投资项目为：

　　（1）投资28000万元与鑫诺卫星通信有限公司合作经营鑫诺卫星转发器项目，该项目预计2001年度将产生2959.6万元的利润，2002年度将产生4144.22万元的利润。

　　（2）剩余资金2372.5万元用于补充公司生产流动资金。

　　2、募集资金实际使用情况及项目效益情况

　　（1）公司2001年度配股募集资金投资的合作经营鑫诺卫星项目已按约定实施完毕，该项目2001年度实现利润3142.03万元，2002年度实现利润4533.47万元。

　　（2）剩余的募集资金2380.35万元补充公司流动资金，其中与《长征火箭技术股份有限公司2000年配股说明书》预计数额2372.5万元相差7.85万元，系公司实际募集资金金额大于配股说明书中预计募集资金金额所致。

　　单位：万元

　　（3）以上两个项目均已在2001年实施完毕。

　　（三）关于前次募集资金项目的信息披露情况

　　公司董事会已在公司2001年及2002年年度报告中对公司2000年募集资金项目的进度及资金使用情况作出了的披露，具体情况如下：

　　剩余资金已按原计划用于补充流动资金。

　　经公司2001年年度股东大会批准，公司以经审计后的天线事业部、数码电视事业部和鑫诺卫星项目等卫星应用和服务类资产作为出资，与航天长征火箭技术有限公司共同组建了武汉长征火箭科技有限公司，该公司主营卫星电视接收设备生产与卫星通信服务。由于2002年干扰卫星事件的出现，国家从信息安全的角度考虑加强了对卫星电视广播服务及地面接收设施的管理，并出台了《关于进一步加强卫星电视广播地面接收设施管理的意见》（广发外字[2002]254号文）等一系列管理文件，为规避政策风险，集中和扩大公司在航天电子设备研制生产方面的优势。经公司2002年临时股东大会审议通过，公司以持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35％权益（含鑫诺项目）与中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营性资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施进行了资产置换。并于2002年12月27日，由置换双方签订了《资产交接确认书》，至此，鑫诺卫星转发器项目置换至中国航天时代电子公司。（关于此次资产置换的详情请见2002年11月22日以及2002年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司公告）。

　　（四）关于前次募集资金使用结余情况的说明

　　截至2001年12月31日，公司2000年配股募集资金已全部使用完毕。公司董事会认为：公司前次募集资金已经募足，募集资金的使用严格按照《长征火箭技术股份有限公司2000年配股说明书》中承诺事项进行，未改变募集资金投向。募集资金使用效果良好，为公司带来了良好的经济效益。

　　北京中证国华会计师事务有限公司就公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告（京中证北审二审字（2006）1148号）。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权长征火箭技术股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构签署与本次发行、股权认购及收购资产有关的一切协议和文件包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书、资产收购协议等；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

　　6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记变更等事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　经本次董事会讨论通过，本次董事会后，公司暂不召开股东大会。公司将根据本次董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，公司将另行召开董事会确定股东大会时间，并发出召开公司股东大会的通知。根据相关规定，此次发行所涉及的拟收购资产的审计、评估结果将同时公告。

　　特此公告。

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2006年10月24日

　　证券代码：600879         证券简称：火箭股份         编号：2006－021

　　长征火箭技术股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过8800万股(含8800万股) ，特定的发行对象数量不超过十家，其中公司控股股东中国航天时代电子公司以现金认购股数不低于本次发行数量的25%，且认购金额不低于中国航天时代电子公司拟向公司出售资产评估净值，其它特定机构投资者以现金认购本次发行股份总数的剩余部分；拟募集资金不超过10.85亿元人民币，其中约2.85亿元用于收购控股股东中国航天时代电子公司相关电子设备研发制造类资产；剩余资金用于新项目投资。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　提请投资者注意的事项

　　1. 本次发行尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。

　　2. 本次向控股股东定向发行股票及以部分募集资金向控股股东收购资产，该事项属关联交易，关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　3. 在提交股东大会审议前，中国航天时代电子公司以现金认购公司股份和出售资产需得到相关有权部门的批准。

　　4. 在本次交易完成后，除受国家政策限制暂时无法进入公司的资产外，中国航天时代电子公司其余航天电子产品研发、制造类优质资产均已进入公司。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　(一)本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行股票总数不超过8800万股(含8800万股)，本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量包括航天时代在内的不超过10名，其中航天时代以现金认购股数不低于本次发行数量的25%，且认购金额不低于航天时代拟向公司出售资产评估净值，其它特定机构投资者以现金认购本次发行股份总数的剩余部分；本次非公开发行股票发行价格为不低于董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。本次非公开发行股票拟募集资金不超过10.85亿元人民币，其中约2.85亿元用于收购控股股东航天时代相关电子设备研发制造类资产；剩余资金用于公司新项目投资。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　由于本次发行包括向控股股东航天时代定向发行，且募集资金中的一部分用于向航天时代收购资产，因此本次发行及资产收购行为构成与本公司的重大关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　本次非公开发行及资产收购行为尚需本公司股东大会审议批准，且资产收购行为以本次非公开发行股票实施为先决条件。

　　(二)关联方介绍

　　航天时代系本公司控股股东，是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总体要求，为调整国防军工科研生产能力结构，整合内部电子专业资源，在中国航天电子元器件公司的基础上重组合并，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于2003年3月12日设立的、具有独立法人资格的高新技术企业，是航天科技集团的全资子企业。

　　航天时代的注册地址为北京市海淀区北四环西路67号，注册资本为61873.20万元，法定代表人为王宗银，经营范围为主营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印刷板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务。兼营与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售（主兼营国家有专项专营规定的除外）

　　(三)收购标的资产情况介绍

　　本次关联收购标的资产为航天时代拥有的以下六类资产：激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债、北京光华无线电厂经营性资产及相关负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债、微电子研发生产线项目相关资产、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债、北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。上述资产净值约为2.85亿元（实际数据以评估值为准）。

　　具体情况如下：

　　1、激光惯导项目分公司

　　激光惯导项目分公司为航天时代下属事业部，为非法人实体。主要从事多种国防专用装备和运载火箭的激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产。

　　本次公司拟收购激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债。

　　2、北京光华无线电厂

　　北京光华无线电厂为中国航天时代电子公司全资拥有的全民所有制企业，注册资本4337万元，主要经营业务加工、销售无线电测量仪器、压弯机、自动焊接机模具等，主要承担完成了战略、战术武器和“长征”系列火箭相关产品的科研生产任务、在载人航天工程中承担了控制系统、利用系统、逃逸系统和平台系统数十种、近千套产品的生产任务。

　　本次公司拟收购北京光华无线电厂经营性资产及相关负债。

　　3、重庆巴山仪器厂

　　重庆巴山仪器厂为航天时代全资拥有的全民所有制企业，注册资本3290万元，是遥测设备专业研制生产厂，是军民用遥测设备、数据采集、记录设备、计算机应用等综合性电子产品生产厂。主要从事用于航天多种型号国防装备、运载火箭、卫星上的遥测传输设备及地面遥测接收、解调、数据处理、终端记录等设备的研制和生产。其生产能力居于国内领先地位。

　　本次公司拟收购重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债。

　　4、微电子研发生产线项目

　　微电子研发生产线主要用于航天高新工程集成电路设计、模拟、参数提取、数据仿真、测试、可靠性增长等科研任务，本研发线包括相关产品的设计平台、工艺制造平台、测试平台、可靠性试验平台等内容。目前已基本具备批量研发生产能力。

　　本次公司拟收购微电子研发生产线项目相关资产。

　　5、北京市普利门机电高技术公司

　　北京市普利门机电高技术公司是国内石油钻井测斜仪器的领头企业，为中国航天时代电子公司下属公司，注册资本为200万人民币。主要从事石油仪器，设计生产和销售以及新产品新技术开发及医疗机械研制开发，是中国航天时代电子公司利用航天军工技术发展民品产业的成功尝试。公司目前开发销售的主导产品石油钻井测斜仪器，是国内最早开发研制石油钻井测斜仪器的厂家，通过十多年军转民技术的发展，已初步形成了规模和产业，其产品性能优良，质量可靠，达到或超过了国际先进水平。

　　本次公司拟收购北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债。

　　6、北京时代民芯科技有限公司

　　北京时代民芯科技有限公司注册资本3500万元，航天时代以现金方式出资2000万元人民币，持有57.1429%的股权，公司以现金方式出资1500万元人民币，持有42.8571%的股权。

　　该公司的主要业务是集成电路的设计、生产、销售，所销售的产品为集成电路产品，已经量产并进行销售的包括霍尔电路，电源管理芯片、USB接口芯片，模拟数字转换器，数字功放芯片，红外发射接收芯片、数字电视TUNER芯片等共计10项产品。

　　本次公司拟收购航天时代持有的北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。收购完成后，公司将持有北京时代民芯科技有限公司100%的股权。

　　三、本次资产收购协议的主要内容和定价政策

　　1. 签约双方：转让方为航天时代，受让方为本公司。

　　2. 交易标的：本次交易标的为航天时代拥有的以下六类资产：激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债、北京光华无线电厂经营性资产及相关负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债、微电子研发生产线项目相关资产、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债、北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。

　　3. 转让价格：以2006年9月30日为基准日，对交易标的资产净值进行审计、评估，经国有资产主管单位备案确认的评估值为作价依据。

　　4. 支付方式：本公司以现金作为对价，以取得航天时代对标的资产的所有权。

　　5. 协议在下述条件全部达成后生效：

　　(1)国家相关有权部门批准；

　　(2)本公司股东大会批准；

　　(3)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；

　　(4)本次非公开发行股票实施完毕。

　　四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

　　(一)本次关联交易的动因和必要性

　　1.提高公司核心竞争力，促进产业的健康发展

　　通过本次非公开发行，航天时代将其优质资产投入本公司，一方面进一步延伸公司产业链、提高上下游产品之间的配套能力，扩大产品品种范围，降低了市场价格波动的风险，促进公司经营业绩的稳定并保持发展的能力，另一方面，也使公司自身规模和实力迅速扩大，提高了竞争能力，有助于产业的健康发展。

　　2. 为公司增加新的利润增长点

　　航天时代本次拟投入的优质资产，均为具有一定生产规模，装置技术水平处于国内领先水平，行业地位优势突出的优质资产，本次非公开发行完成后，将进一步提升公司核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位，为公司增加了新的利润增长点。

　　(二)本次关联交易对本公司的影响

　　1. 本次关联交易对公司持续经营的影响

　　本次关联交易完成后，公司的产业链条更加完善、产品品种更加丰富，研发能力大大增强，并将进一步提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位，有助于公司经营业绩的稳定增长，使公司的持续经营能力得到加强。

　　2. 本次关联交易对公司与控股股东关联交易与同业竞争的影响

　　本次关联交易完成后，由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点，公司收购的航天时代相关资产进入公司后，短期内与关联方的关联交易不可避免。公司在收购完成后，将就上述关联交易与关联方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

　　本次关联收购标的资产为航天时代从事同类业务的全部资产，本次收购完成后，航天时代不再从事与收购标的资产相同的业务，本次收购不会产生同业竞争。由于此次收购扩充了公司产品序列、增强了公司开拓新产品、争取新任务的能力，从发展的角度看，有利于避免同业竞争的产生。

　　3. 本次关联交易对公司法人治理结构的影响

　　本次关联交易完成后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与航天时代及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　4. 本次关联交易对公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，公司将会增加新的利润增长点。董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。

　　注：2006年和2007年盈利预测数据基于以下假设：

　　(1) 本次发行完成后的2006年(预计)数据系假设收购航天时代资产于今年12月底完成交割，无法合并其当年利润；2007年度（预计）数据中因本次发行增加的净利润不低于7500万元；

　　(2) 2006年10月20日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值为13.78元，该平均值的90%为12.40元；（预计1）数据按12.40元发行计算，（预计2）数据按13.78元发行计算；

　　(3) 本次发行募集资金10.85亿元；按12.40元发行计算，总计发行股数约8750万股；其中航天时代认购2187.5万股，其他投资者认购6562.5万股；按13.78元发行计算，总计发行股数约7874万股；其中航天时代认购1968.5万股，其他投资者认购5905.5万股。

　　综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司形成完整的产业链，从而形成上下游产业聚合优势，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业，提高公司核心竞争力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

　　五、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与拟收购资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议，并认为：(1) 本次非公开发行股票的方案切实可行；(2) 关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(3) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2006年10月24日

　　关于长征火箭技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项审核报告

　　京中证北审二审字(2006)1148号

　　长征火箭技术股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对长征火箭技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2001年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于印发〈前次募集资金使用情况专项报告指引〉的通知》（证监公司字[2001]42号）的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，发表审核意见。

　　一、前次募集资金的数额及资金到位时间

　　贵公司经中国证监会证监公司字[2000]212号文件核准，于 2001年1月实施配股，以2000年末总股本145722128股为基数，每10股配2股，每股配售价20元。由于法人股股东全部放弃，社会公众股股东可配售15750000股，本次实际配售15750000股，共募集资金人民币31500万元，扣除发行相关费用后，实际募集资金人民币30380.35万元。 上述募集资金于2001年1月20日全部到位，并经湖北中正会计师事务有限公司鄂中正查字[2001]1012号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况：

　　（一）前次募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）

　　1、贵公司2001年度配股募集资金投资的合作经营鑫诺卫星项目已按约定实施完毕，该项目2001年度实现利润3142.03万元。

　　2、剩余的募集资金2380.35万元补充公司流动资金，其效益体现在公司整体效益中，无法单独核算。

　　（二）募集资金实际运用情况与配股说明书承诺的对照（单位：人民币万元）

　　1、贵公司配股说明书中承诺补充流动资金2372.5万元，募集资金实际补充流动资金2380.35万元，比配股说明书中承诺的补充流动资金增加7.85万元。

　　2、贵公司2001年实际收益3142.03万元比配股说明书中承诺收益2959.64万元增加182.39万元，增加6.16%；2002年实现收益4533.47万元比配股说明书中承诺收益4144.22万元，增加389.25万元，增加9.39%。

　　（三）募集资金实际使用情况与年度报告披露有关内容的核对情况经逐项核对贵公司的募集资金实际使用情况与公司年度报告中披露的内容相符。各项目的具体对照情况如下：（单位：人民币万元）

　　（四）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照相符。

　　三、前次募集资金使用结余情况：

　　截止2001年12月31日止，贵公司前次配股募集资金30380.35万元已按相关承诺全部使用。

　　四、审核结论：

　　我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及公司2001年年报的披露完全相符。

　　本报告仅供贵公司向特定对象非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。另外我们同意本专项报告作为贵公司向特定对象非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。北京中证国华会计师事务有限公司对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京中证国华会计师事务有限公司     中国注册会计师：王小云

　　中国·北京     中国注册会计师：肖 缨

　　地址：北京市金融街平安大厦         2006年10月20日

　　长征火箭技术股份有限公司

　　独立董事意见函

　　长征火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月23日召开董事会2006年第六次会议，根据有关规定，本人作为公司独立董事对公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表意见。

　　公司董事会审议本议案之前已经向本人提交了相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，并同意将本事项提交董事会审议。

　　基于本人的独立判断，现发表如下意见：

　　(1) 公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　(2) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　独立董事：

　　二○○六年十月二十三日