证券代码：600352             股票简称：浙江龙盛         公告编号：2006-017号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江龙盛集团股份有限公司于2006年10月18 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2006年10月23日以通讯方式召开公司第三届董事会第十四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于董事辞职及选举新董事候选人的议案》；

　　因公司独立董事杨玉良先生到教育部任职,为公务员性质,按规定公务员不能担任上市公司的独立董事，故董事会同意杨玉良先生辞去独立董事职务，同时提名王忠先生为公司董事候选人。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交股东大会，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知审议该议案。

　　二、审议通过《关于公司董事会战略委员会成员变更的议案》；

　　因杨玉良先生辞去独立董事职务，董事会同意推选独立董事方荣岳先生为公司董事会战略委员会成员。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　1、原“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　现修改为“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定需要进行网络投票的，公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　2、原“第一百零六条 公司设独立董事，独立董事人数为4名，其中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

　　现修改为“第一百零六条 公司设独立董事，独立董事人数为3名，其中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本议案提交股东大会，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知审议该议案。

　　四、审议通过《股票期权激励计划（草案）》；

　　本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决，由其他四名非关联董事表决，同意本议案的4票，反对0票，弃权0票。

　　公司将按照《上市公司股权激励管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会报送公司股票期权激励计划，如中国证监会20个工作日内未提出异议的，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知来审议该议案。

　　五、审议通过《股票期权激励计划管理办法（草案）》；

　　本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决，由其他四名非关联董事表决，同意本议案的4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。

　　六、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

　　本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决，由其他四名非关联董事表决，同意本议案的4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。

　　七、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决，由其他四名非关联董事表决，同意本议案的4票，反对0票，弃权0票。

　　公司将按照《上市公司股权激励管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会报送公司股票期权激励计划，如中国证监会20个工作日内未提出异议的，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知来审议该议案。

　　特此公告。

　　附件1:《公司股票期股激励计划（草案）》

　　附件2: 浙江天册律师事务所关于公司股票期权激励计划的《法律意见书》

　　附件3: 独立董事关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

　　上述附件1、2内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年十月二十三日

　　附件1

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　2006年10月23日

　　特别提示

　　1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称：浙江龙盛）《公司章程》制定。

　　2、 浙江龙盛分三个年度共授予激励对象 4120 万股股票期权，每份股票期权拥有自授权日起六年期间内的所有可行权日以行权价格和行权条件购买一股浙江龙盛股票的权利。

　　3、 本激励计划的股票来源为浙江龙盛向激励对象定向发行 4120 万股浙江龙盛股票。本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 4120万股，占本激励计划草案公告时浙江龙盛股本总额 59020 万股的 6.98 %。浙江龙盛股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　4、 本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为 4.00 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 4.00 元的价格向公司认购一股浙江龙盛股票。

　　5、 浙江龙盛没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、浙江龙盛股东大会批准。

　　释义

　　在本激励计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　一、股票期权激励计划的目的

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规规定以及浙江龙盛《公司章程》制定本激励计划。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、 激励对象确定的法律依据

　　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及浙江龙盛《公司章程》的相关规定为依据而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　激励对象需担任公司董事、监事、高管、全资子公司高管及其他核心管理技术职务。

　　上述人员需在公司全职工作并在公司或全资子公司领取薪酬。

　　激励对象获授股票期权时，必须已在公司任职满两年，但新聘用人员经总经理提议且薪酬与考核委员会同意的，不受在任职年限的限制。

　　3、 激励对象确定的考核依据

　　就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为本公司执行董事、监事、高管、子公司高管及其他核心管理人员，具体包括：

　　1、董事、监事、高管、关键管理部门负责人

　　2、子公司高管

　　3、激励期内新增高管及其他有必要激励的核心管理技术人员。

　　股权激励计划经董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　（三）不得参与本激励计划的人员

　　1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　激励对象在首个可行权日前出现以上不得参与股票期权激励计划情形的，公司终止其参与本激励计划的权利。

　　三、股票期权激励计划的股票数量、来源和种类

　　（一）拟授予股票期权的数量

　　本激励计划拟授予激励对象 4120 万份股票期权，占本公司截止本激励计划草案摘要公告日股本总额 59020 万股的 6.98% ，在本激励计划所规定的前提条件及业绩条件被满足时，在2007、2008、2009年内分三次授出，授予数量分别为 1648 万份、 1236 万份、 1236 万份，分别占本公司本激励计划草案摘要公告日股本总额59020 万股的2.79% 、2.09%、2.09%。

　　（二）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为浙江龙盛向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，其获授的每一份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

　　（三）激励计划标的股票的种类

　　本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。

　　四、激励对象获授股票期权的条件和获授股票期权数量

　　激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：

　　1、 T-1年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　2、 本激励计划经股东大会通过之日起至授予日止未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　3、 没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　　4、 激励对象不具有法律法规禁止参与股权激励计划的情形。

　　5、 T-1年度激励对象个人绩效考核达到规定的要求。

　　6、 当T-1年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）同比增长不低于15%时，T年激励对象全额获授该年拟授予股票期权数量，如低于15%但不低于12%，则激励对象获授T年度拟授予股票期权数量的80%。

　　激励对象2007年、2008年、2009年可分别获授 1648 万、 1236 万、 1236 万股票期权，分别占本公司本激励计划草案摘要公告日股本总额59020 万股的2.79% 、2.09%、2.09% 。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　拟授予激励对象股票期权的数量如下：

　　激励对象实际获授股票期权的数量取决于授权条件达到的情况。因其绩效考核结果，激励对象实际获授股票期权的数量可能多于或少于上表所列示的数量。因激励对象任职变动，薪酬与考核委员会可根据其职位变动的情况调整其实际获授股票期权的数额，当其调整至重要性较低职位时其获授期权不得多于上表中规定的数量，当其调整至重要性较高职位时其获授期权多于上表中规定数量的部分自该年度预留期权中分配。

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为十年，自股东大会通过本激励计划之日起算。

　　（二）股票期权的有效期

　　激励对象获授的股票期权，其有效期均为六年，自授权日起算。

　　（三）股票期权的授权日

　　本计划拟授予的股票期权的授予日分别为2006年度、2007年度、2008年度股东大会召开之日。

　　（四）股票期权的等待期

　　激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。如除次要行权条件不满足之外其他行权条件均满足，则等待期延长一年。等待期自授权日起算。

　　（五）股票期权的可行权日

　　各年授出股票期权的可行权日为等待期满次日起至有效期满当日为止的期间所有的可交易日。但下列期间不得行权：

　　1、 定期报告公告后第1个交易日；

　　2、 定期报告公布前10个交易日；

　　3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

　　4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　图一 2007年股票期权授予日、等待期、可行权日示意图

　　图二 2008年股票期权授予日、等待期、可行权日示意图

　　图三 2009年股票期权授予日、等待期、可行权日示意图

　　（六）标的股票的禁售期

　　1、 激励对象转让其持有浙江龙盛的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　　2、 激励对象中的董事、监事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的浙江龙盛股票，应当符合转让时浙江龙盛《公司章程》的规定。

　　3、 激励对象中的其他管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的浙江龙盛股票，应当遵守转让时浙江龙盛《公司章程》对高级管理人员的规定。

　　4、 激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为 4.00 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 4.00 元的价格认购一股浙江龙盛股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

　　1、 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的浙江龙盛股票收盘价（ 4.00元）。

　　2、 股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的浙江龙盛股票平均收盘价（ 3.99 元）。

　　八、股票期权的行权条件

　　激励对象行权必须达到本激励计划所规定的行权条件。激励对象是否达到本办法规定的行权条件，根据《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法》规定的程序确认。

　　（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

　　1、 公司未出现导致本激励计划失效的法定情形。

　　2、 激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本激励计划及《管理办法》规定的情形。

　　3、 主要行权条件：授权日所在年度加权净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）不低于15%。如加权净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）低于15%，本次授予的股票期权即失效。

　　4、 次要行权条件：授权日所在年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）同比增长率不低于10%。如净利润增长率（扣除非经常性损益前后孰低）低于10%时，等待期延长一年。

　　5、 授权日所在年度激励对象个人绩效考核合格。

　　（二）行权安排

　　1、 激励对象应当分期行权。激励对象首次行权数量不得超过其根据本激励计划获授股票期权总量的三分之一，且首个年度行权数量不得超过其根据本激励计划获授股票期权总量的二分之一。

　　2、 激励对象必须在股票期权有效期内的可行权日行权，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前浙江龙盛有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　2、 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股浙江龙盛股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、 配股、增发和发行股本权证

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为增发、配股、股本权证的实际行权数量的比率（即配股、增发或股本权证实际行权的股数与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前浙江龙盛有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、 缩股

　　P＝P0÷n

　　3、 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　4、 配股、增发和股本权证发行

　　P＝（P0/P1）*[（P1+P2R）/（1+R）]

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股、增发或股本权证的行权价格，R为配股、增发、股本权证实际发行的权益工具占发行前总股本的比例；P 为调整后的行权价格，[（P1+P2R）/（1+R）]为配股、增发或股本权证发行后预计股票市价。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、 浙江龙盛股东大会授权浙江龙盛董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　2、 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　（一）实行股票期权激励计划的程序

　　1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、 董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、 监事会核实激励对象名单。

　　4、 董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、

　　5、 股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　6、 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

　　7、 股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江省证监局。

　　8、 在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　9、 独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　10、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　11、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　（二）授予股票期权的程序

　　1、 根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本激励计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

　　2、 董事会对激励对象资格进行确认；

　　3、 监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

　　4、 激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；

　　5、 在股东大会上，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　　6、 分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

　　7、 公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份；

　　8、 激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》回执，并送回公司；

　　9、 公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

　　10、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。

　　（三）激励对象行权的程序

　　1、 激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　2、 董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

　　3、 激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　4、 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格。

　　2、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。

　　3、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、 公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、 公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　3、 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

　　5、 激励对象在行权后离职的，自离职之日起2 年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、股票期权激励计划变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更

　　浙江龙盛的实际控制人发生变化时，本激励计划继续有效。

　　浙江龙盛的实际控制人发生变化，且同时发生要约收购时，激励对象已获授股票期权不受等待期及行权条件限制，自要约收购报告书发出之日起的可交易时间内提前行权，但有法定禁止情形的除外。

　　（二）公司分立、合并

　　公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2 个交易日后、合法的可交易时间提前行权而不受本激励计划关于等待期及行权条件的限制，但有法定禁止情形的除外。

　　（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　1、 激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其已获授股票期权不作变更，且绩效考核以新职务的绩效要求为准，拟授予股票期权的数量由董事会薪酬委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会、股东大会批准。

　　2、 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等损害公司利益或声誉等情形，而导致职务变更或被解聘的，拟授予的股票期权失效，其已获授但等待期未满的股票期权由【薪酬与考核委员会】根据情形决定是否有效。

　　3、 激励对象因从事非法活动而成为法定禁止持有公司股票及参与本激励计划的人员，其已获授、拟授予股票期权均失效。

　　4、 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，且不对其进行业绩考核，部分丧失劳动能力的，应当变更对其的绩效要求，拟授予的股票期权由【薪酬与考核委员会】决定是否继续授予及授予数量。

　　5、 激励对象因主动辞职而离职的，其已获授但等待期未满的股票期权失效，其已获授等待期已满的股票期权有效。

　　6、 激励对象退休的，拟获授的股票期权失效，退休当年绩效考核合格的，已获授尚未行权的股票期权均为有效，退休当年考核不合格的，已获授尚在等待期的股票期权失效。

　　7、 激励对象因实施违法行为而死亡的，其已获授股票期权全部失效。

　　8、 激励对象非因从事违法行为而死亡（因公死亡的除外）的，其已获授且等待期已满的股票期权有效且可继承、可遗赠。

　　9、 激励对象因公死亡的，其已获授股票期权待等待期满，继承人或受遗赠人可依法取得股票期权所有权。

　　（四）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、 中国证监会认定的其他情形。

　　（五）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　附件3:

　　浙江龙盛集团股份有限公司独立董事关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

　　本人系浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《公司股票期权激励计划（草案）》发表意见如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即董事、监事、高级管理人员及全资子公司的核心管理和技术人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　6、因此，本人同意《公司股票期权激励计划（草案）》。

　　全体独立董事：方荣岳、孙笑侠、吕秋萍、杨玉良

　　证券代码：600352             股票简称：浙江龙盛            公告编号：2006-018号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　浙江龙盛集团股份有限公司于2006年10月18日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2006年10月23日以现场方式在公司新大楼四楼411会议室召开公司第三届监事会第八次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《股票期权激励计划（草案）》；

　　同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《股票期权激励计划管理办法（草案）》；

　　同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

　　同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对《公司股票期权激励计划（草案）》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事、监事、高级管理人员及全资子公司的核心管理和技术人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO六年十月二十三日