基金管理人：万家基金管理有限公司

　　基金托管人：兴业银行股份有限公司

　　重要提示

　　本基金由基金管理人申请并经中国证监会证监基金字[2006]211号文批准募集，核准日期为2006年10月17日。

　　本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　投资有风险，投资 者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。

　　本基金管理人及其所管理基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。

　　本基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　第一部分    绪言

　　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等有关法律法规以及《万家和谐增长混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

　　本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

　　本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　　第二部分    释义

　　在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第三部分 基金管理人

　　一、基金管理人概况

　　（一）名称：万家基金管理有限公司

　　（二）注册地址：上海市浦东新区源深路273号

　　（三）办公地址：上海市浦东新区源深路273号

　　（四）法定代表人：柳亚男

　　（五）总经理（代）：张健

　　（六）成立日期：2002年8月23日

　　（七）批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2002】44号

　　（八）经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务

　　（九）组织形式：有限责任公司

　　（十）注册资本：1亿元人民币

　　（十一）存续期间：持续经营

　　（十二）联系人：吴涛

　　（十三）电话：021-68644577         传真：021-68533888

　　（十四）股权结构

　　2006年2月17日，经中国证监会批准、并经工商行政管理机关核准办理公司名称变更登记，原天同基金管理有限公司更名为万家基金管理有限公司（以下简称“公司”）。公司于2002年8月23日正式成立，注册资本1亿元人民币，是“好人举手”制度下，首批经中国证监会批准成立的基金管理公司之一。公司是国内首家走专业化发展道路的基金管理公司。公司的投资理念在业内独树一帜，以指数化投资为主，为投资者提供系列指数化投资产品；同时注重发展其他低风险、固定收益类投资产品，完善公司的基金产品线。公司注重投资组合的量化分析和先进投资模型的应用，严格遵守基金合同，运作透明，最大程度降低道德风险和非系统风险，在投资组合管理、定量分析以及风险控制方面具有较高的专业水准。公司强调团队整体能力的培养和专业素质的提升，提倡团队精神，鼓励业务创新，是国内一家独具特色并具有发展潜力的基金管理公司。目前管理万家180指数基金（原为天同180指数基金）、万家保本增值基金（原为天同保本增值基金）、万家公用事业行业基金（原为天同公用事业行业基金）、万家货币市场基金。

　　二、主要人员情况

　　（一）基金管理人董事会成员

　　柳亚男先生，董事长。1954年生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任中国人民银行烟台分行办公室副主任、中国人民银行威海分行办公室主任、中国人民银行山东省分行金管处副处长、山东证券有限责任公司总裁、副董事长等职。2002年至今任公司董事长。

　　鲁国锋先生，董事。1969年生，中共党员，博士，经济师，会计师，注册会计师。历任上海久事公司董事会秘书、上海申通地铁股份有限公司总经理助理、 上海久事公司综合策划部副经理、经理等职。2005年3月至今任上海久事公司资产经营部、投资发展部经理。

　　曲为民先生，董事。1957年生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任烟台市经济体制改革委员会副科长、烟台市人民政府研究室科长、烟台张裕集团有限公司董事、副总经理等职。现任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事、副总经理兼董秘。

　　傅光明先生，董事。1964年生，中共党员，大学学历，中国注册会计师，高级会计师、审计师。曾任湘西自治州审计事务所副所长、所长职务。现任湖南湘泉集团有限公司副总经理、财务总监及湖南酒鬼酒股份有限公司董事。

　　孙健先生，独立董事。1953年生，中共党员，硕士研究生，教授。历任中国科学技术大学副教授、中国科学院副教授、教授、管理工程系主任、研究中心主任、中国电子工业部部长顾问组顾问、政策法规委员会委员、人教司研究员等职。现任中国科学技术大学国际经济研究所所长、教授。

　　任辉先生，独立董事。1945年生，中共党员，大学本科学历。历任山东菏泽商业局会计科长、山东经济学院院长等职。

　　吴育华先生，独立董事。1944年生，博士生导师。曾先后从事黑龙江新青林业局干部教师、英国ST Andrews大学的研究工作、曾任天津大学管理学院管理科学研究所所长、信息管理与管理科学系主任等职。现任天津大学管理学院教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。

　　（二）基金管理人监事会成员

　　杨波先生，监事。1957年生，中共党员，法学博士，经济师。曾先后担任吉首市政府办公室主任、吉首市副市长，现任湖南湘泉集团有限公司董事长、总经理及湖南酒鬼酒股份有限公司董事。

　　王慧英女士，监事。1963年生，大学本科，高级会计师。历任山东省二轻厅工艺美术总公司财务部主任、天同证券有限责任公司计划财务部副总经理等职。现任天同证券有限责任公司稽核监察总部总经理。

　　孙江先生，监事。1965年生，中共党员，本科学历，企业法律顾问。先后任职于华东政法学院法律系、上海上菱电器股份有限公司。现任职于上海久事公司。

　　张虹霞女士，监事。1955年生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任烟台张裕葡萄酿酒公司财务科、烟台张裕集团有限公司财务处副处长等职。现任烟台张裕葡萄酿酒公司监事兼企业审计处处长。

　　刘国华女士，监事。1970年生，博士。曾在山东国际信托投资公司从事国际融资转租赁、外汇信贷等工作。2002年8月至今在公司从事投资研究工作。

　　（三）基金管理人高管人员

　　总经理（代）：张健先生，1966年生，管理学硕士。1988年至1992年于中国工商银行总行科技部、资金计划部工作；1992年至1993年，就职于北京证券登记结算公司，担任业务部负责人；1993至2002年，就职于中国工商银行总行存款证券处、基金托管部，先后任部门经理、副处长、处长等职。2002年3月至今，先后担任公司运营总监、财务总监、副总经理等职，2005年7月起，担任公司代总经理。

　　副总经理：朱顺平先生，1964年生，美国宾西法尼亚大学沃顿商学院博士。1992年7月至1993年11月，就职于美国GAMS开发公司；1995年1月至1998年4月就职于IBM 环球管理咨询公司，担任高级管理咨询顾问；1998年5月至2002年2月分别担任美国金融债券担保集团副总裁、高盛投资银行副总裁；2002年2月起先后担任公司投资总监、副总经理等职。

　　督察长：甘世雄先生，1963年生，中共党员，硕士。曾任山东金泰集团股份有限公司副总裁、天同证券有限责任公司业务总监、投资银行总部总经理，从事股份制改造及股票发行、购并重组工作多年，具有丰富的资本运作经验。2004年至今担任公司督察长。

　　（四）本基金基金经理及基金经理助理简历

　　基金经理：路志刚,男,1969年生, 暨南大学金融学博士,曾任广州证券有限公司投资银行部副经理，金鹰基金管理有限公司研究发展部副总监等职。2005年10月加入万家基金管理有限公司,任研究发展部副总经理，2006年4月任万家保本增值证券投资基金基金经理。

　　基金经理助理：张旭伟，男，1975年生，复旦大学经济学硕士，曾在招商证券股份有限公司从事投资管理、在东方证券有限公司从事固定收益投资工作，在东吴基金管理有限公司担任基金经理助理，2006年2月加入万家基金管理有限公司,任万家保本增值证券投资基金基金经理助理。

　　（五）投资决策委员会成员

　　委员会主任：张健

　　委员：朱顺平、杨峰、潘江

　　张健先生，现任万家基金管理有限公司代总经理。

　　朱顺平先生， 现任万家基金管理有限公司副总经理。

　　杨峰先生，现任万家基金管理有限公司总经理助理

　　潘江先生，现任万家基金管理有限公司股票首席策略师，万家180指数基金经理

　　（六）上述人员之间不存在近亲属关系。

　　三、基金管理人的职责

　　（一）依法募集基金，办理或者委托经取得基金代销业务资格的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　（二）办理基金备案手续；

　　（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（六）编制季度、半年度和年度基金报告；

　　（七）计算并公告基金资产净值、确定基金份额申购、赎回价格；

　　（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　（九）召集基金份额持有人大会；

　　（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（十二）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。

　　四、基金管理人承诺

　　（一）基金管理人关于遵守法律法规的承诺

　　基金管理人承诺不从事违反《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、以及其他国家有关法律法规的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。

　　（二）基金管理人关于禁止行为的承诺

　　基金管理人承诺，防止下列禁止行为的发生：

　　1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　2、不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　3、利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　5、依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

　　（三）基金经理承诺

　　1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三者谋取利益；

　　3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　五、基金管理人的内部控制制度

　　（一）内部控制的原则

　　根据“合法合规、全面、审慎、适时”的要求，为确定明确的基金投资方向、投资策略以及基金组织方式和运作方式，坚持基金运作“安全性、流动性、效益性”相统一的经营理念，公司内部风险控制必须遵循以下原则：

　　1、健全性原则。内部风险控制必须渗透到公司的不同决策和管理层次，贯穿于各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、工作岗位和风险点，不能存在制度上的盲点。

　　2、有效性原则。各种内部风险控制制度必须符合国家和监管部门的法律、法规及规章，必须具有高度的权威性，成为全体员工严格遵守的行动指南；任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力。公司的经营运作要真正做到有章必循，违章必究。

　　3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司固有财产、基金财产及其他财产的运作应当分离。

　　4、相互制约原则。各项制度必须体现公司关键的业务部门之间和关键的工作岗位之间的相互制约、相互制衡的原则，监察稽核部门具有其独立性，必须与执行部门分开，业务操作人员与控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员负责；在存在管理人员职责交叉的情况下，要为负责监控的人员提供可以直接向最高管理层报告的渠道。

　　5、多重风险监管原则。公司为了充分防范各种风险，做好事前风险控制，建立了多重风险监控架构。即由各机构及业务职能部门进行自我风险控制的第一层级的控制；由监察稽核部及风险控制委员会组成的公司监察系统的第二层级的风险控制。

　　6、定性与定量相结合原则。形成一套比较完备的制度体系和量化指标体系，使风险控制工作更具科学性和可操作性。

　　（二）内部控制的目标

　　1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

　　2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

　　3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

　　（三）内部控制的防线体系

　　为进行有效的业务组织的风险控制，公司设立“权责统一、严密有效、顺序递进”的四道内控防线：

　　1、建立一线岗位的第一道内控防线。属于单人、单岗处理业务的，必须有相应的后续监督机制，各岗位应当职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。

　　2、建立相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序作为第二道内控防线。建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，明确业务文件签字的授权。

　　3、成立独立的风险控制部门，从而形成第三道内控防线。公司督察长和内部监察稽核部门独立于其他部门，对公司内部控制制度的总体执行情况，各职能部门、岗位的业务执行情况实施严格的检查和反馈。

　　4、公司合规控制委员会定期或不定期的对公司整体运营情况进行检查，并提出指导性的意见，形成第四道内控防线。

　　（四）内部控制的主要内容

　　1、环境风险控制

　　（1）制度风险———对于公司组织结构不清晰、制度不健全带来的风险控制；

　　（2）道德风险――由于职员个人利益冲突带来的风险控制。

　　2、业务风险控制

　　（1）前台业务风险的控制；

　　（2）后台业务风险的控制。

　　（五）基金管理人关于内部合规控制声明书

　　1、本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　2、本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度。

　　第四部分 基金托管人

　　一、基金托管人概况

　　（一）基本情况

　　1、名称：兴业银行股份有限公司

　　2、注册地址：福州市湖东路154号

　　3、办公地址：福州市湖东路154号

　　4、法定代表人：高建平

　　5、注册日期：1988年7月20日

　　6、注册资本：39.99亿元人民币

　　7、托管部门联系人：赵建明

　　8、电话：021-62159219

　　9、传真：021-62159217

　　（二）发展概况及财务状况

　　兴业银行股份有限公司成立于1988年，是国务院和中国人民银行批准成立的我国首批股份制商业银行之一，总部设于福建省福州市，注册资本39.99亿元，截止2005年末资本净额达到200.77亿元。

　　开业以来，该行秉承与客户同发展、共成长，真诚为客户提供优质服务的理念，在支持国家经济建设、服务客户发展中实现自身的持续快速健康发展，规模、质量、效益同步提升。截至2005年末，该行资产总额达到4739.88亿元，各项存款余额3552.18亿元，各项贷款余额2425.72亿元，按五级分类法年末不良贷款比率2.33%，全年实现净利润24.55亿元。根据英国《银行家》杂志2005年7月期2005年度世界1000家银行最新排名，该行按一级资本排名列第325位，按总资产排名列第210位。

　　（三）托管业务部的部门设置及员工情况

　　兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合处、核算管理处、稽核监察处、市场处、产品研发处、企业年金中心等处室，共有员工26人，平均年龄30岁，100%员工拥有大学本科以上学历，业务岗位人员均具有基金从业资格。

　　（四）基金托管业务经营情况

　　兴业银行股份有限公司于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2006年6月30日，兴业银行已托管开放式基金四只--兴业趋势投资混合型证券投资基金(LOF)、长盛货币市场基金、光大保德信红利股票型证券投资基金、兴业货币市场基金，托管基金财产规模22.46亿元。

　　二、基金托管人的内部风险控制制度说明

　　（一）内部控制目标

　　严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

　　（二）内部控制组织结构

　　兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行审计部、资产托管部内设稽核监察处及资产托管部各业务处室共同组成。总行审计部对托管业务风险控制工作进行指导和监督；资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

　　（三）内部风险控制原则

　　1、全面性原则：风险控制必须覆盖基金托管部的所有处室和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；风险控制责任应落实到每一业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责。

　　2、独立性原则：资产托管部设立独立的稽核监察处，该处室保持高度的独立性和权威性，负责对托管业务风险控制工作进行指导和监督。

　　3、相互制约原则：各处室在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系。

　　4、定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性。

　　5、防火墙原则：托管部自身财务与基金财务严格分开；托管业务日常操作部门与行政、研发和营销等部门严格分离。

　　6、有效性原则。内部控制体系同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；

　　7、审慎性原则。内控与风险管理必须以防范风险，审慎经营，保证托管资产的安全与完整为出发点；托管业务经营管理必须按照“内控优先”的原则，在新设机构或新增业务时，做到先期完成相关制度建设；

　　8、责任追究原则。各业务环节都应有明确的责任人，并按规定对违反制度的直接责任人以及对负有领导责任的主管领导进行问责。

　　（四）内部控制制度及措施

　　1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

　　2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。                     (下转B19版)