国投中鲁果汁股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人刘学义,主管会计工作负责人杨江权,会计机构负责人（会计主管人员）蔡红晴声明：保证本季度报告中财务报告 的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，由于受浓缩苹果汁行业产能扩充、竞争加剧的冲击，加之苹果成长期遭遇天气影响减产，苹果资源相对短缺，苹果原料的争夺更趋白热化。与上年同期相比，苹果原料的收购成本上涨了37%以上，而公司产品的销售价格受国际市场各种因素制约，同期相比仅保持平稳势头。面对行业竞争加剧和人民币升值潜在压力的严峻形势，公司上下紧紧围绕董事会制定的各项经营指标和上半年经营工作会议精神，精心调度组织生产、积极把握市场，围绕“降成本、抓品质、严管理、变机制”的十二字方针，夯实内部管理，着力降本增效，加大新产品研发力度，有序推进项目建设，克服种种困难，使得整体经营仍保持稳中有升的良好态势。

　　1-9月份，公司共实现主营业务收入583,528,292.30元，比上年同期增长16.99%；实现净利润32,312,202.80元，比上年同期增长15.95%。

　　报告期内，董事会从未进行过有关公司业务重组、主营变更事项的审议和讨论。公司将一如既往的加强浓缩果蔬汁业务的开拓和发展。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用 □不适用

　　公司生产经营的主要原料是苹果及其它果蔬，由于苹果生长收获具有很强的季节性，导致浓缩苹果汁加工行业的生产也呈现非常明显的季节性特征。公司主要产品浓缩苹果汁的生产季节一般为每年的8月份至12月份。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　根据公司生产经营管理的需要，并经董事会审议通过，公司以芮城分公司净资产向山西国投中鲁果汁有限公司进行增资扩股，增资后山西国投中鲁果汁有限公司注册资本为5000万元，其中公司占99％。报告期内，公司顺利完成以上事宜，鉴于芮城分公司资产注入子公司，本期母公司固定资产比期初相应减少。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　法定代表人：刘学义

　　2006年10月25日

　　证券代码：600962             证券简称：国投中鲁             编号：临2006-019

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月12日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司二届十九次董事会的会议通知”，并随后将有关会议材料通过电子邮件的方式送到所有董事手中。会议于2006年10月24日在北京采取通讯方式召开。本次会议为临时会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关的规定。会议由董事长刘学义先生主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　一、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了公司《2006年第三季度报告的议案》。

　　公司2006年第三季度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于营口分公司生产设施改造的议案》；

　　根据公司生产经营管理的需要，董事会同意批准对营口分公司部分生产设施进行改造，新增投资920万元，并据此增加公司2006年度投资预算。

　　三、以9票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》。关联董事刘学义、白国光回避未参加表决。

　　董事会同意公司今后每年向控股股东国家开发投资公司申请短期融资，融资规模为人民币1.5亿元，期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。该融资申请尚需取得国家开发投资公司批准（详见公司关联交易公告<临2005-012>）。

　　公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。

　　董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。

　　四、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于更换年报审计机构的议案》。

　　同意公司按照对外聘机构的招标结果，改聘大信会计师事务所为公司2006年度的审计机构，并同意支付其2006年度审计费用39万元。

　　董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。

　　五、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于提议召开2006年临时股东大会的议案》。

　　全体董事就拟召开2006年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

　　1、会议时间、地点、召开方式：

　　时间：2006年11月16日上午9:00

　　地点：山东省乳山市胜利街7号山东鲁菱果汁有限公司会议室

　　方式：现场召开

　　2、会议议题

　　3、会议出席对象：

　　1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2）2006年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

　　3）公司聘请的鉴证律师。

　　4、会议登记事项：

　　1)登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2)登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层公司董事会办公室。

　　3)登记时间：2006年11月13日-11月14日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)。

　　5、其它事项：

　　1) 联系电话：010-68095020、68095021

　　联系传真：010-68095069

　　联系人：王伟成、殷丽莉

　　联系地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦13层

　　邮政编码：100037

　　2)根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

　　委托方签章：                                 委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：                        委托方股东帐号：

　　受托人签字：                                 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　特此公告

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日

　　证券代码：600962 证券简称：国投中鲁      编号：临2006－020

　　国投中鲁果汁股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：每年向公司控股股东国家开发投资公司进行短期融资申请1.5亿元；

　　●关联人回避事宜：关联董事刘学义先生、白国光先生在本议案表决中履行了回避表决义务

　　●该项融资申请尚需取得国家开发投资公司批准后实施。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司的生产具有非常强的季节性特征，每年的8－12月是生产高峰期，然后用差不多一年的时间来进行销售，这样下半年流动资金的占用额就比较大，时间也比较集中。为避免因特殊原因无法提供额度内的贷款，公司计划今后每年都向控股股东国家开发投资公司申请短期融资，融资规模为人民币1.5亿元，期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。该项短期融资涉及公司第一大股东，构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　国家开发投资公司持有本公司32.3％的股份，是公司第一大股东。该公司成立于1995年5月，实收资本158亿元。公司的主要任务是：根据国家经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，对基础性、资源性产业和高科技产业项目进行控股、参股投资，通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，确保国有资产的保值增值。截止2005年底，国家开发投资公司资产总额939亿元，是中国最大的国有投资控股公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　由于公司生产周期具有非常强的季节性特征，为满足生产高峰期的资金需求，公司计划每年向控股股东国家开发投资公司提出短期融资申请，融资规模为人民币1.5亿元，期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。该项融资申请尚需取得国家开发投资公司批准后实施。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　该项关联交易的协议合同尚未签订，融资规模为人民币1.5亿元，期限一年，贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　因为公司所处的浓缩果汁行业生产具有非常强的季节性特征，每年的8－12月是生产高峰期，所以下半年流动资金的占用额就比较大，时间也比较集中。通过向控股股东国家开发投资公司短期融资，有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置。同时能够保证在原料价格上涨、公司对外投资等大幅增加资金需求情况下资金的充足供给。

　　本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营产生积极影响。

　　六、独立董事的意见

　　在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就该项关联交易发表独立意见如下：

　　①该关联交易有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；

　　②关联董事刘学义先生、白国光先生在审议该议案时回避表决，其程序是合法的；

　　③公司与股东的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。

　　七、备查文件目录

　　1.董事会决议；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日