河北沧州大化股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长平海军、财务总监孙磊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基 本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司主要原材料天然气及水、电资源费价格的上涨，使公司主营业务成本上升，在尿素市场不很理想的情况下，公司以实施目标成本管理，规范细化管理，加强基础管理为根本，在规范运营、稳定生产、开拓市场上下功夫，成功实现了虽成本增长，但仍保效益增长的预期。公司1-9月份实现主营业务收入115,377.84万元，主营业务利润22,419.97万元；实现净利润8,376.82万元，比上年同期增长14.81%。
公司的TDI项目，是经国务院批准开工建设的国家"八五"规划中的重点项目，属国内短缺基础化工原料。TDI“二改三”成功后，公司针对其配套环节进行整改、调试，使装置负荷率达到100%，报告期内，TDI产品国际、国内市场环境良好，产品价格持续上升，TDI公司1-9月份实现主营业务收入46,421.05万元，主营业务利润9,909.48万元；累计实现净利润6,061.23万元，比上年同期的-1919.89万元增加7,981.12万元。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用 □不适用
本公司主营产品尿素主要用作农用肥料，一般每年的一、二季度是销售旺季。由于受到化肥进出口商和其他中间商的进出口和淡季储备等行为的影响，尿素市场的季节性特征也会随之产生变化。
而另一主要产品TDI，主要用于制造聚氨酯油漆和聚氨酯涂料的固化剂，同时也用于生产软质聚氨酯泡沫等。聚氨酯泡沫是家庭床垫垫层及复合面料内必不可少的部分，也是沙发中的主要材料，在每年元旦及春节前是销售旺季，所以TDI产品一般在每年的9-12月份为销售旺季。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□适用 √不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）股权冻结事项
河北省高级人民法院（2002）冀民二初字第22号民事裁定书裁定，冻结河北沧州塑料集团股份有限公司持有的本公司社会法人股32.5万股；冻结河北沧州大化集团有限责任公司持有的本公司国家股1603万股,冻结期限为2002年9月24日至2003年9月23日。2003年河北省高级人民法院发给中国登记公司的协助执行通知书（2003）冀高法执字第25号裁定，继续冻结河北沧州大化集团公司国家股1603万股、河北沧州塑料集团股份有限公司持有的本公司社会法人股32.5万股；根据2006年8月29日河北省沧州市中级人民法院发给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行通知书，继续冻结集团公司国家股1603万股、沧塑集团法人股32.5万股，冻结期限为六个月，即从2006年8月29日至2007年2月28日。
（2）股权质押事项
公司第一大股东河北沧州大化集团有限责任公司曾于2005年5月30日将其持有的5200万股国家股质押给中国工商银行沧州市南门里支行，为其人民币贷款出质，由于上述贷款到期已归还,所以该质押解除。同时又因贷款出质需要,沧州大化集团有限责任公司于2006年3月6日将其持有的4700万股国家股(占总股本的18.12%)质押给中国工商银行沧州市南门里支行，质押登记日为2006年3月6日。该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。
（3）关联交易事项
本公司于2006年8月份与本公司的控股股东河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）就未来二年内与其进行的正常购销往来和辅助服务有关内容签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》，鉴于集团公司持有本公司58.24％的股份，根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本协议主要内容涉及本公司部分副产品包括氢气、循环水等销售给集团公司，集团公司将原水销售给本公司以及房屋设备租赁，还有双方之间的辅助服务等，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议已经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2006年1月1日，有效期2年。
本次关联交易同前一年度相比较变动不大，只有一项调整，即因水资源费涨价，而将集团公司销售给本公司的原水的价格从3.3元/吨调整为5.37元/吨，其它内容未变，预计因本次关联交易调整将影响公司每年减少收益约530万元。
与日常经营相关的关联交易:
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
河北沧州大化股份有限公司
法定代表人：平海军
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2006-36号
河北沧州大化股份有限公司
第三届董事会第十一次会决议公告
及召开2006年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北沧州大化股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年10月20日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事蔡建新、雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议审议并通过了以下议案：
1. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2006年第三季度报告全文及摘要》的议案；
2006年第三季度报告全文及摘要已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
2. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为TDI公司提供贷款担保的议案》；
内容详见《河北沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保公告》（编号2006-37号）。
3. 会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉的议案》；
本公司根据实际生产经营需要，就未来两年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项，与控股公司的控股子公司包括黄骅氯碱公司、新星工贸公司、百利公司签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》。详见关联交易公告（编号2006-38号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清回避表决。
4. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘用本公司2006年度会计审计机构的议案》；
为保证公司会计审计工作的连续性，根据多年的工作及审计工作，决定继续聘用“河北华安会计师事务所有限公司”为本公司2006年度会计审计机构，聘期一年。
5. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案中第3、4项须提交2006年第二次临时股东大会审议通过。
关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知
根据上述第5项《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》，现将本公司2006年第二次临时股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2006年11月10日上午8：30
开会地点：河北省沧州市北环中路66号沧州大化办公楼一楼第一会议室。
开会方式：现场开会
期限：会期半天
（二）会议议程：
1．审议《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉的议案》；
2．审议《关于聘用本公司2006年度会计审计机构的议案》。
（三）出席会议对象：
截止2006年11月7日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的沧州大化股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2006年11月9日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市北环中路66号，河北沧州大化股份有限公司证券办公室
通信地址：河北沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 胡春瑾、金津
特此公告
河北沧州大化股份有限公司董事会
2006年10月25日
附件A：
股东登记表
本人欲参加河北沧州大化股份有限公司2006年第二次临时股东大会，现申请登记。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
附件B：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席河北沧州大化股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使相应权利。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
被委托人姓名： 身份证号：
授权范围：（委托人的表决意见或授权表决范围）
委托人：
委托日期：
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2006-37号
河北沧州大化股份有限公司
关于为TDI公司提供银行贷款担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●本次决定担保数量及累计为其担保数量：
表1：本次决定担保数量
在本次担保合同生效前，TDI公司已经提前归还了中行沧州分行的209万美元贷款及买方信贷794,880.99美元，因此，截止到本合同生效前，股份公司实际为TDI公司贷款担保余额约为34,450万元。
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额折合人民币约36,950万元，占本公司2005年底经审计的净资产82,238.59万元的 44.93%。本公司累计为TDI公司担保额度，未超出2004年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2004年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》，TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额增加至人民币39,000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计36,950万元未超出抵押财产数额。
●对外担保累计数量：36,950万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司本次为TDI公司提供的贷款担保为三笔。其中：第一笔为TDI公司提供的工行南门里支行的1,400万元贷款担保，在TDI公司归还以前年度的900万元贷款后，于2006年10月实施；第二笔为TDI公司提供的建行北环东路支行的2,000万元贷款担保，于2006年11月实施；第三笔为TDI公司提供的中行沧州分行的6,700万元贷款担保在TDI公司归还以前年度这笔贷款后，于2006年12月实施。所以，本次贷款担保虽然为10,100万元，但实际新增贷款担保只有2,500万元，其余贷款均为TDI公司在按期归还以前年度这些借款后才予以实施的贷款担保。
根据本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度，本公司召开了第三届董事会第十一次会议，通过了本次10,100万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：平海军，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人———TDI公司51.43%的股权。
截止2005年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）占24.89%、河北省建设投资公司（简称：省建投）占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
集团公司是本公司的控股股东，持有本公司58.24%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额10,100万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况，从2005年4月30日起三年内，本公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过股份公司最近一期经审计的净资产百分之五十的短期（一年期以内）贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向股份公司提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币39,000万元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司流动资金欠缺，要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述10,100万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。
本公司董事会认为，TDI公司资金周转困难是暂时的，理由是：
（1）年产3万吨TDI技改项目完成后，TDI装置的规模经济效益将逐渐体现。
（2）TDI公司的反倾销期中复审裁定出台后，将对TDI市场秩序产生较长远的影响，有利于TDI产品市场价格的提高，同时为公司进一步扩大生产规模、提高市场份额、提升公司业绩创造了机遇。
（3）国内TDI市场供不应求，世界聚氨酯产品（TDI下游产品）呈现连续稳定增长态势，国际化工行业复苏。
因此，本公司仍然看好TDI公司的行业前景，相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转，从而提高债务偿还能力，本公司也将从中受益。
本公司采取反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日,本公司累计对外担保额折合人民币约为36,950万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；
2、本公司2001年度股东大会决议；
3、本公司2004年度股东大会决议；
4、本公司与TDI公司签订的担保《补充协议书》；
5、TDI公司最近一期经审计的财务报表；
6、TDI公司营业执照复印件；
7、本公司第三届董事会第十一次会议决议。
河北沧州大化股份有限公司董事会
2006年10月25日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2006-38号
河北沧州大化股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：本公司根据实际生产经营需要，就未来两年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项，与控股公司———河北沧州大化集团有限责任公司的控股子公司签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》。
●●关联人回避事宜：公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决，根据有关规定，此项关联交易需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本关联交易涉及内容均属公司与关联方之间辅助服务业务，因此，对公司持续经营能力有利、损益及资产状况均影响不大。
一、 关联交易概述
本公司拟于2006年10月份与控股公司———河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）的控股子公司包括黄骅氯碱公司、新星工贸公司、百利公司就未来两年内进行的正常购销往来和辅助服务有关内容签订《生产经营、综合服务协议实施细则》，鉴于集团公司持有本公司58.24％的股份，根据《股票上市规则》等有关规定，本公司与集团公司的控股子公司的交易构成关联交易。
公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意提交公司2006年第二次临时股东大会审议。此项交易尚须获得公司2006年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司2006年第二次临时股东大会将于2006年11月10日召开。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1. 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司），住所：河北省黄骅市新立村东，集团公司的全资子公司，法定代表人：贺丙国，注册资本：1710万元，公司前身是氯碱生产企业，1997年由集团公司以承债方式兼并，主营业务液氯烧碱的生产和销售。截止2005年底，公司净资产-6707万元，净利润1210万元，无或有负债和期后事项。
2. 沧州大化集团新星工贸有限责任公司（简称：新星工贸公司），住所：河北省沧州市北环中路，国有及国有控股，法定代表人：王平洲，注册资本：848万元，公司前身是河北沧州化肥厂职工家属厂，1997年改制成为沧州大化集团新星工贸有限责任公司，主营业务是为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨。截止2005年底，公司净资产862万元，净利润24万元，无或有负债和期后事项。
3. 沧州百利塑胶有限公司（简称：百利公司），住所：河北省沧州市北环中路66号，中外合资，法定代表人：贺丙国，注册资本：3869万元，1995年由集团公司和台湾专利公司共同组建而成，双方分别出资2708万元和706万美元，股权比例分别为70%和30%。主营业务是人造革的生产和销售。截止2005年底，公司净资产-3327万元，净利润15万元，无或有负债和期后事项。
三、关联交易标的基本情况
本关联交易涉及内容均属于本公司在未来两年内与关联公司正常购销往来和辅助服务，包括：本公司将部分副产品包括液氨、天然气等销售给关联方，关联方将本公司生产所需要的液氯、液碱、编制袋等销售给本公司，以及本公司和关联方之间的辅助服务等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1. 黄骅氯碱公司：主要内容涉及黄骅氯碱公司向本公司的控股子公司TDI公司提供液氯和烧碱原料，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过生效，协议生效时间为2006年1月1日，有效期2年。该等交易预计发生额每年约4861万元。
2. 新星工贸公司：主要内容涉及新星工贸公司向本公司提供产品包装用的编制袋，并承销本公司副产品液氨，交易价格为以市场价格为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过生效，协议生效时间为2006年1月1日，有效期2年。编制袋每年发生额约2192万元，液氨每年发生额约3241万元。
3. 百利公司：主要内容涉及本公司向百利公司提供所需天然气，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。该协议须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过生效，协议生效时间为2006年1月1日，有效期2年。该等交易预计发生额每年约70万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为，由于历史的原因，长期以来本公司生产需要集团公司及子公司的服务和配合，相反，集团公司及子公司也需要本公司提供必要的副产品、产品和辅助服务，形成了本公司与关联人之间利益互补关系，因此，上述关联交易对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
上述关联交易价格是以市场价或以市场价为参考依据的协议价，较为客观合理，关联交易本身所带来的利益甚微。本次关联交易同前一年度相比较变动不大，只有二项调整，即因编织袋原材料及天然气涨价，而将新星工贸公司销售给本公司的编制袋的价格调增9.3%左右，而将本公司销售给百利公司的天然气价格由1.1元/立方米调整为1.31元/立方米，其它内容未变，预计因本次关联交易调整将影响公司每年减少收益约180万元。
六、独立董事的意见
本公司独立董事蔡建新、雷杰参加了本次董事会，对上述关联交易及其表决程序进行了认真核查，并发表独立意见：该项关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；公司关联董事平海军、贺丙国、李桂芳、张树清等四名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决，通过后提交2006年第二次临时股东大会审议，其表决程序合法，规范。
七、备查文件目录
董事会决议
河北沧州大化股份有限公司董事会
2006年10月25日