首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江苏省南京市高新技术开发区火炬路Ｃ４－２－３３０号）

　　第一节 重大事项提示

　　一、公司由科研院所改制设立，正处于转型过程，面临员工角色的转换、经营模式的转变、生产规模的扩展等诸多挑战；其次，公司目前的产品品种较多，但单项产品生产规模较小，客户相对分散；另外，特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，亦存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险。

　　二、本公司自主研制和生产的军工配套产品构成了公司的一项重要收入，本公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－６月份的军工配套产品业务收入占全部业务收入的比重分别为１４．１９％、１１．０５％、１７．１１％和２３．９１％，毛利比重分别为１７．６９％、２０．０９％、３１．３２％和４０．３９％。上述业务若发生波动，将对本公司业务收入及利润造成一定的影响。

　　三、本公司及下属子公司在报告期内取得了相关税务部门多项税收优惠。本公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－６月份享受所得税优惠对净利润的影响分别为４０７．０５万元、４８８．７８万元、９７６．８８万元和６０９．３１万元，占同期净利润的１８．３０％、１６．１４％、２０．６３％和２２．５１％。根据国家相关文件，本公司２００６年将继续享受转制科研机构免缴企业所得税的优惠政策。２００６年以后该优惠政策到期，届时如不能取得新的税收优惠政策，将因此影响本公司的利润水平。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材科技股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００１］１２１７号）文批准，由中国非金属材料总公司（原中国建筑材料工业建设总公司，以下简称“中材总公司”）作为主发起人，联合其他发起人南京彤天科技实业有限责任公司（以下简称“南京彤天”）、北京华明电光源工业有限责任公司（以下简称“北京华明”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、北京华恒创业投资有限公司（以下简称“北京华恒”）共同发起设立的股份有限公司。本公司于２００１年１２月２８日在国家工商行政管理局注册，注册登记号：１０００００１００３６１５，注册资本１１，２１０万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司设立时，中材总公司将其全资所属的南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院、中材人工晶体研究院、山东工业陶瓷研究设计院５家单位与无机非金属新材料及制品的研究、设计、开发、生产、营销相关经营性资产及其持有的权益作为出资投入本公司。以２００１年４月３０日为基准日，经评估确认中材总公司投入本公司的净资产为１０，２１６．９７万元；南京彤天以其持有的南京双威实业有限责任公司５０％的股权、南京三富科技实业有限责任公司３５％的股权、南京菲尔特过滤材料有限责任公司５５％的股权及部分现金作为出资，以２００１年４月３０日为基准日，经评估确认南京彤天投入本公司的上述权益价值为１，９９６．６０万元，现金出资为１，８０３．４０万元，合计出资３，８００万元；北京华明、深圳创投、北京华恒分别以现金１，０００万元、５００万元、５００万元出资。发起人出资业经华证会计师事务所有限公司华证验字［２００１］０４９－２号验证。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本１１，２１０万股，本次拟发行３，７９０万股普通股，发行完成后公司总股本为１５，０００万股普通股，均为流通股。

　　中材总公司（持有７，１５０．６８万股）承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；南京彤天（持有２，６５９．５６万股）北京华明（持有６９９．８８万股）深圳创投（持有３４９．９４万股）北京华恒（持有３４９．９４万股）承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（二）持股数量和比例

　　１、发起人

　　本次发行前本公司共有五名股东，持股情况如下：

　　注：“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东

　　２、前十名股东，前十名自然人股东、外资股东

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表；发行人股东全部为法人股股东，无自然人持股情况；发行人股东中无外资股东。

　　３、国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，发行人股东中材总公司、北京华明、深圳创投为国有法人股股东，持股数量和比例参见“１、发起人”。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　本公司的主营业务是特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。

　　本公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，是我国特种纤维复合材料行业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业，是我国特种纤维复合材料行业的技术装备研发中心，也是我国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地。

　　本公司是国家级工程技术研究中心的依托单位，为江苏省高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，２００６年７月，入选国家科技部推荐的全国首批创新型企业试点（全国共计１０３家）。

　　（二）主要产品及其用途

　　本公司主要产品包括高强玻纤及制品、玻璃微纤维纸、高温过滤材料、先进复合材料和工程复合材料，主要应用于航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等几大领域；同时为玻璃纤维行业和非金属矿深加工行业提供万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程、大型非金属矿深加工工程的设计、关键装备制造和技术服务。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司产品采取直接向终端用户销售的销售方式。近年来，本公司不断加大销售投入以完善营销管理、健全营销网络，建立和完善客户管理系统，为提升产品市场竞争力奠定基础。

　　（四）产品的主要原材料

　　本公司主要产品所需原材料主要是矿物材料、特种纤维、树脂等。原材料均为自行采购。本公司已建立稳定、可靠的供货渠道。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　特种纤维复合材料（高强玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维及其复合材料）行业，因存在较高的技术等壁垒和市场准入制度，市场化程度相对较低。国内从事该行业产品制造与销售的企业，除本公司外，多为进入中国市场的跨国公司。本公司承继了特种纤维复合材料行业的三家国家级科研院所雄厚的技术实力和产业优势，形成了完整的技术产业链，凭借自主研发的核心技术优势、质量优势及品牌优势，在市场竞争中优势明显，拥有较高的市场份额。其中：高强玻纤及制品、先进复合材料、成套技术和装备处于行业垄断地位，玻璃微纤维纸中 ＡＧＭ隔板２００５年国内市场占有率１７．２％，位居第一；玻纤过滤纸国内市场占有率１８．３％。募投项目“年产４０００吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”投产后，将实现玻璃微纤维纸７，５００吨的总产能，国内市场占有率约３０％。高温过滤材料２００５年国内市场占有率１９％。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司设立后，通过与发起人进行资产交接，全面合法地拥有发起人发起设立本公司时投入的全部资产。公司生产经营所需的生产系统和配套设施已由发起人全部投入本公司；生产经营所用的房屋办理了产权过户手续；生产经营所用土地目前已通过出让手续取得了土地所有权；与本公司主营业务相关的各项资质、商标、专利及专有技术，公司已全部办理变更并拥有其权属证明。

　　（一）注册商标、专利和非专利技术

　　本公司及控股子公司已获授权的国家专利３８项，已获受理的国家专利９项；专有技术６７项。本公司及控股子公司拥有注册商标8项，已获受理的商标５项。

　　（二）土地使用权与经营性房产情况

　　本公司及控股子公司拥有２１宗土地，全部为本公司设立后出让取得；本公司及控股子公司拥有房产１１宗，系设立时发起人投入及设立后取得。

　　（三）固定资产

　　发行人经营使用的主要设备设施为房屋及建筑物、机械设备、运输设备和电子设备。截止２００６年６月３０日，固定资产净值为１１，５４５．５８万元。本公司拥有１１处房屋及建筑物，全部办理了属于本公司的房屋所有权证。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司目前与控股股东及其全资企业、子公司和其它股东以及实际控制人中国材料工业科工集团公司（以下简称“中材料集团”）及其全资企业、子公司不存在同业竞争。中材料集团、中材总公司、南京彤天、北京华明、中材总公司所属的南京中材院、北玻院、苏非院已出具避免同业竞争的承诺函。

　　（二）关联交易情况

　　１、关联交易对发行人经营成果的影响

　　本公司的关联交易主要发生在与控股股东下属企业之间。主要关联交易内容为销售与采购、土地房屋租赁、综合服务、租赁铂铑合金、技术转让、担保合作、资产购销、债务重组、共同投资、资金往来等。

　　（１）报告期本公司经常性关联交易的主要数据及对公司的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。股东未通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司的业务经营；本公司拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售没有依赖股东及其下属企业；专为或主要为本公司服务的实体或辅助设施已纳入本公司；对既为本公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如物业管理、能源供应等，已遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则确定关联交易价格，以确保交易和定价的公平合理性。

　　（２）偶发性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响：

　　本公司偶发性关联交易主要为关联方对本公司的担保、资产购销、共同投资、债务重组以及偿还技改项目预付款等，其中资产购销和共同投资源于本公司设立以来的资产与业务整合，主要是对公司内部资源的优化配置，对公司运营模式进行调整，重点发展特种玻纤复合材料，剥离非核心业务，公司主要资产与业务并未发生重大调整。公司资产业务整合完成后，形成了以特种玻纤复合材料为核心的业务体系，公司的核心竞争力进一步增强，公司发展势头良好。公司的主营业务收入和净利润逐年上升，盈利能力持续增强。关联方对本公司的担保主要是对公司银行借款提供的担保，截至目前，上述借款未有逾期未还情况发生。公司与关联方的借款为临时性周转，借款时间较短。公司与关联方的债务重组金额很小。公司偿还技改项目预付款，主要是国家批准项目后，项目开工所支付的预付款和实际拨款到位的时间差造成的。上述关联交易对本公司经营没有重大影响。

　　２、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事认为：“公司关联交易是在一般的普通业务往来及基于普通的商业交易条件或交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内公司重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”

　　七、董事、监事和高级管理人员的相关情况

　　本届董事、监事、高级管理人员的任期为２００４年１２月２７日至２００７年１２月２７日。上述人员未以任何方式持有本公司的股份，与公司均不存在其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司控股股东为中材总公司，中材总公司注册资本８１，８６４．９万元，注册地址：北京西直门内北顺城街１１号，法定代表人：谭仲明，目前主要从事对下属企业的投资管理工作。截至２００５年１２月３１日，中材总公司资产总额１，５９５，０７０．４７万元，所有者权益１４０，５４１．６１万元；２００５年度主营业务收入１，０２４，７４８．５９万元，净利润１６，４２３．４８万元（以上数据已经利安达信隆会计师事务所审计）。截至２００６年６月３０日，中材总公司资产总额１，８９７，７５８万元，所有者权益１４５，５４９万元；２００６年１－６月份主营业务收入５４４，９２４万元，净利润７，０３０万元（以上数据未经审计）。

　　公司的实际控制人中材料集团现为国资委监管的中央企业之一；注册资本８５，３６８万元，注册地：北京市西城区西直门内北顺城街１１号，法定代表人：谭仲明。目前主要从事对下属企业的投资管理工作。截至２００５年１２月３１日，中材料集团资产总额１，８１４，０９２．２４万元，所有者权益２０３，５４０．６７万元，２００５年度的主营业务收入１，１４１，０７２．５０万元，净利润１９，８１１．８２万元（以上数据已经利安达信隆会计师事务所审计）。截至２００６年６月３０日，中材料集团资产总额２，１６５，４３６万元，所有者权益２２７，４０５万元；２００６年１－６月份主营业务收入６５１，７１０万元，净利润７，２０６万元（以上数据未经审计）。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人近三年及最近一期财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量

　　表单位：元

　　现金流量表（续表）

　　单位：元

　　（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　单位：元

　　（三）发行人近三年主要财务指标

　　保荐机构（主承销商）：    中国银河证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座）

发行股票类型： 人民币普通股

预计发行股数： ３７，９００，０００股

预计发行后总股本： １５０，０００，０００股

每股面值： １元

预计发行日期： ２００６年１１月３日

申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 中国非金属材料总公司（持有７，１５０．６８万股）承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；南京彤天科技实业有限责任公司（持有２，６５９．５６万股）、北京华明电光源工业有限责任公司（持有６９９．８８万股）、深圳市创新投资集团有限公司（持有３４９．９４万股）、北京华恒创业投资有限公司（持有３４９．９４万股）承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司

招股意向书签署日期： ２００６年１０月２４日

　　声    明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　中材科技股份有限公司

　　首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　重要提示

　　１、中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“发行人”）首次公开发行不超过３，７９０万股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］９９号文核准。

　　２、本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过７５８万股，即本次发行总量的２０％；网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。

　　３、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和中国银河证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“银河证券”）将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　４、银河证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２００６年１０月２６日至２００６年１０月３１日期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》（证监会３７号令）要求的询价对象方可参加路演推介，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。

　　５、询价对象自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

　　６、本次发行网下配售和网上发行同时进行，具体时间为：网下发行时间：２００６年１１月２日（Ｔ－１日）９：００～１７：００和２００６年１１月３日（Ｔ日）９：００～１５：００；网上申购时间：２００６年１１月３日（Ｔ日）９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，敬请投资者关注。

　　７、初步询价报价截止时间为２００６年１０月３１日（Ｔ－３日）１５：００时（以主承销商收到投资者传真的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

　　８、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　９、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００６年１０月２５日登载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要于２００６年１０月２５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　银河证券作为本次发行的保荐人和主承销商，负责组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会３７号令）的要求，主承销商将于２００６年１０月２６日至２００６年１０月３１日期间，在北京、上海、深圳等地向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价，并根据初步询价报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

　　三、其他重要事项

　　１、询价对象自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

　　２、为合理安排推介活动以及有效发放投资价值分析报告，请有意参加本次初步询价的询价对象将参与回执（参与回执可见附件，亦可在银河证券网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）下载）于２００６年１０月２６日（Ｔ－６日）上午９：００时前传真至主承销商处。

　　３、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　４、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在２００６年１１月７日公告的《中材科技股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《中材科技股份有限公司网下网上发行公告》中公布。

　　５、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：

　　（１）本次初步询价对象报价区间的上限不得高于下限的１２０％，不符合上述规定的报价为无效报价。

　　（２）初步询价有效报价截止时间为２００６年１０月３１日（Ｔ－３日）１５：００时（以主承销商收到投资者传真的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

　　四、银河证券联系方式及联系人

　　中材科技股份有限公司

　　中国银河证券有限责任公司

　　２００６年１０月２５日

　　附件１：

　　中材科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价表

　　填表日期：２００６年 月 日

　　填表说明：

　　１、该表可从银河证券网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ下载。为清晰起见，建议询价对象另行打印此表。

　　２、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。

　　３、本表须于２００６年１０月３１日１５：００时之前传真至银河证券，超过截止时间的报价将视作无效。

　　４、询价机构在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的询价表无效。

　　５、 “询价对象名称”中填写的名称须与中国证券业协会网站公布名称一致。

　　６、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。

　　７、“报价依据”一栏可另附专门说明。

　　附件２：

　　中材科技股份有限公司

　　首次公开发行股票初步询价参与回执

　　（本回执亦可在银河证券网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）下载）

　　保荐人（主承销商）：中国银河证券有限责任公司

　　（下转A5版）