(上接A10版)

　　（3）毛利情况分析

　　报告期内，公司利润主要来源于铝型材产品，2004年度受房地产行业快速发展的影响，铝型材产品供不应求，产品销售均价较上年度上涨较大，超过了主要原材料铝锭价格涨幅，使得该年单位产品的毛利额较高。2005年度以来，铝锭价格继续上扬，尤其是2005年末至2006年初，铝价屡创近几年的新高。针对铝价波动较大的特点，公司2005下半年起开始对产品订价方式的积极调整，有效地转移了铝锭持续涨价 的风险。此外，2005年以来公司继续通过优化产品结构、加强成本控制等措施，抵消原材料价格大幅上涨的不利影响，因此尽管2005年度和2006年1～6月份铝型材产品的毛利率略低于过去两年，但产品毛利额相对稳定，在能源、原材料价格全面上涨的情况下，公司仍保持了稳定的盈利水平和较强的竞争力。

　　6、现实的和可以预见的影响因素分析

　　近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：

　　（1）行业发展状况的影响

　　上游原铝、电解铝行业发展状况的影响。由于铝型材产品的生产成本中原材料成本占80%左右，而原材料成本几乎都是铝锭成本，而近几年由于铜、铝等有色金属价格处于高位且持续上涨，造成公司所用原材料――铝锭的持续涨价，也造成了铝加工行业生产成本上升。如果铝价继续保持高位，未来铝加工行业成本压力将继续存在；如果铝价回落到正常水平，则铝加工行业生产成本将会降低，产品毛利率则会有所上升。

　　下游房地产行业发展状况的影响。铝型材加工的下游行业主要是房地产及建筑行业，近几年我国房地产及建筑业取得快速发展，给铝型材加工行业带来了较大的市场需求，但房地产行业的回落同样会影响铝型材产品需求的下降。

　　（2）募集资金的影响

　　公司本次公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。本次发行募集资金中将有7,750万元用于归还公司因先实施项目而使用的银行借款，母公司的资产负债率将由2006年6月末的72.25%下降到58.35%，合并的负债率将由目前的80%下降到66.60%。

　　两个募集资金有关的项目已经分别于2006年2月和5月建成投产，2006年上半年已经开始发挥效益，第三个项目2007年下半年起也将产生效益，这三个项目未来将为公司提供较多的、稳定的新增效益。

　　公司通过先行实施募集资金有关的投资项目，已经在“铝型材”产品的基础上新增了建筑装饰用幕墙铝板和作为印刷耗材的PS版铝板基等“铝板材”产品，还将继续通过完成复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙项目，以新增利用“铝型材”和“铝板材”做进一步精深加工的复合铝材新产品。故公司已经初步完成了产品结构的调整和升级。未来一到两年，公司将完全形成“铝型材”、“铝板材”和“型材板材精深加工”三者并举的产品结构和更加完整的铝材加工产业链，形成横跨建筑用铝材和印刷耗材用铝材两个领域的产业格局，公司核心竞争力将更加突出，持续发展能力也将更加巩固。

　　（六）股利分配政策

　　本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。

　　经公司二届八次董事会及2004年股东大会决议，公司按2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积计2,554,395.57元，提取5%的法定公益金计1,277,197.78元，剩余可供分配利润以2004年末公司总股本3,800.00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股计1,520.00万元，每10股派发现金股利1.625元（含税）计617.50万元。本次分配完成后，公司股本总额增至5,320万股。

　　截至2006年6 月30 日，公司滚存未分配利润7,271.25万元。根据公司于2006年7月3日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过的《公司本次发行完成前滚存利润或损失处理的议案》，本次向社会公开发行股票前的滚存利润（或损失）由公司股票发行后的所有股东共同分配（或承担）。预计本公司将本次发行成功后第一个盈利年度结束后的六个月实施首次股利分配，股利分配的具体时间和方案将由公司股东大会决定。

　　（七）公司控股子公司情况

　　1、湖州加成金属涂料有限公司成立于2002年8月，主要从事粉末涂料的生产与销售。该公司注册地址为湖州市八里店工业园区，法定代表人为潘云初。该公司设立时的注册资本为300万元，其中本公司以现金出资100万元，占总股本的33.33%，2004年6月，该公司进行增资，注册资本变更为4,081,632元，其中本公司出资额增加至2,081,632元，占总股本的51%，其余股东的出资额未发生变化。截至2006年6月30日，湖州加成总资产为1,363.06万元，净资产为655.07万元；2005年度实现主营业务收入3,218.88万元，净利润156.13万元；2006年1～6月实现主营业务收入1,547.58万元，净利润50.77万元（以上数据已经浙江天健审计）。

　　2、湖州世纪栋梁铝业有限公司成立于2004年4月，主要从事铝合金板材、箔材的开发、加工和销售。该公司注册地址为湖州市织里镇栋梁路与利济路南侧，注册资本3,280万元，法定代表人陆志宝。该公司系由本公司与自然人沈建新分别以现金出资的方式设立，其中本公司现金出资2,460万元，持有其75%的股权。2004年10月，该公司股东沈建新将其持有的全部股权转让给沈秋华。目前，本公司与自然人沈秋华分别持有世纪栋梁公司75%和25%的股权。截至2006年6月30日，该公司总资产为40,397.11万元，净资产为3,124.60万元；2005年度实现主营业务收入38,400.73万元，净利润-634.69万元；2006年1～6月实现主营业务收入34,261.94万元，净利润479.29万元。世纪栋梁2005年度主营业务收入中仅1,534.70万元为向合并会计报表范围外公司销售产品实现的收入；2006年1～6月主营业务收入中13,145.80万元为向合并会计报表范围外公司销售产品实现的收入（以上数据已经浙江天健审计）。该公司2005年度亏损，主要是因为当年基建投资大、铝板材生产线尚在建设中。

　　3、上海兴栋铝经贸发展有限公司成立于2005年5月，注册地址为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1924室，注册资本1,000万元，法定代表人陆志宝。该公司主要从事铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料的销售。该公司系本公司与世纪栋梁分别以现金950万元和50万元出资设立，本公司和世纪栋梁分别持有其95%和5%的股权。

　　因金属贸易的行业特点和上海兴栋铝锭、铝棒经销有了一定的规模，使得上海兴栋的业务收入和业务成本均较大，但该公司的业务模式使其销售给下游客户铝锭、铝棒的价格是在自身采购价格的基础上有所加价，且不用保留铝锭、铝棒的库存，不会增加公司的经营风险。

　　截至2006年6月30日，该公司总资产为17,030.31万元，净资产为1,066.17万元，2005年度实现主营业务收入78,168.78万元，净利润24.97万元；2006年1～6月实现主营业务收入135，719.54万元，净利润41.21万元。上海兴栋2005年度主营业务收入中的49,550.25 万元为向合并会计报表范围外的其他客户销售产品实现的收入；2006年1～6月主营业务收入中的99,395.79万元为向合并会计报表范围外的其他客户销售产品实现的收入（以上数据已经浙江天健审计）。

　　第四章 募股资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况

　　根据公司的有关股东会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的1亿元对持股75%的控股子公司世纪栋梁增资，再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和弥补因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度PS版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7,000万元和自有资金3,000万元（该两个项目已分别于2006年2月和5月建成投产）；其余资金将先用于偿还公司因实施“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750万元，余下部分再继续用于该项目建设。若募集资金不足以满足前述安排，则实施第三个项目的资金缺口由公司利用自筹资金的方式补足；若募集资金在上述安排后还有剩余，则用于补充公司流动资金。

　　与本次发行募集资金有关项目的审批情况、计划投资和实际投资等情况见下表：

　　“高精度PS版铝板基”被列入科技部和商务部2003年联合发布的《鼓励外商投资高新技术产品目录》，也被列入国家发改委最新公布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》中的“鼓励类”项目。“复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙项目”属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品核技术目录（2000年修订）》的国内投资项目，并被列入《产业结构调整指导目录(2005年本)》中的“鼓励类”项目。

　　二、与募集资金有关的投资项目情况

　　单层幕墙铝板生产线建设项目于2006年2月建成投产，世纪栋梁开始利用该项目的设备生产、销售幕墙铝板产品。2006年上半年，世纪栋梁幕墙铝板的销售收入合计为4,687.94万元，销售成本为4,393.90万元，毛利为294.04万元，毛利率为6.27%。高精度PS版生产线建设项目于2006年6月该项目建成投产，世纪栋梁开始利用该项目的部分设备生产PS版铝板基产品。2006年上半年，世纪栋梁PS版铝板基的销售收入合计为1,057.07万元，销售成本为896.49万元，毛利为150.72万元，毛利率为15.18%。

　　上述两个项目目前的产品毛利率低于预期，主要是受试生产阶段设备稳定性和成品率影响。随着产品市场拓展的顺利推进、项目设备运行的逐步稳定、工人操作熟练程度的提高和成品率的提升，产品生产和销售将逐步增长，毛利水平也将逐步提升。

　　引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目处于建设期，该项目固定资产计划总投资4,963万元，已实际投入760.37万元（其中利用银行贷款资金750万元）。公司将利用本次发行募集资金继续完成后续建设。

　　三、募集资金运用对公司财务状况和盈利能力的积极影响

　　募集资金到位后，将显著降低公司的资产负债率。随着公司自2006年2月和5月已投产的幕墙铝板和PS版铝板基产品生产的逐步稳定，以及生产销售规模的增长，其盈利能力将逐步发挥，公司的偿债能力还将稳步提高，公司财务状况会有进一步改善。

　　募集资金到位后，将有7,750万元用于偿还公司因先行实施项目所使用的银行借款，公司的财务费用将大幅降低，进而可提高公司的盈利水平。项目的建成投产，将使公司一方面向下游铝合金门窗、幕墙行业延伸，通过产业纵向一体化提高公司的盈利能力；一方面在开发生产铝合金“板材”的基础上，做进一步的深加工和精加工，继续优化产品结构，提高产品的技术含量和附加值。上述项目的完成，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。

　　第五章 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

　　（一）资产流动性风险

　　截至2006年6月30日，公司流动资产48,403.18万元，占公司总资产84,166.20万元的57.51%，但其中流动性最好的货币资金20,959.72万元中包含了银行承兑汇票保证金18,645.00万元和信用证保证金210.93万元，两者共计约占货币资金余额的89.96%，公司存在资产流动性不足的风险。

　　（二）本次发行导致净资产收益率下降的风险

　　公司2003年度、2004年度及2005年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为23.93%、23.11%和16.60%。本次股票发行募集资金到位后，公司净资产额将大幅增长，按2005年度经审计的净利润和本次发行后的净资产计算，净资产收益率预计将出现较大幅度的下降，公司存在净资产收益率被稀释的风险。

　　（三）市场拓展的风险

　　作为华东地区最大的铝合金型材生产企业之一，本公司凭借产品质量优势和品牌优势在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势。但铝型材属于完全竞争行业，行业竞争激烈，行业内部重复建设和结构不合理现象较为明显，存在企业数量多、规模小、技术水平和产品质量等级偏低等问题。这种市场状况给本公司在市场拓展方面造成一定的压力。

　　（四）产品销售区域相对集中的风险

　　本公司主导产品建筑用铝合金型材主要销往华东地区，包括浙江、江苏、上海、安徽等省市，报告期公司主营业务收入的95%以上均来自上述地区。如果该地区的经济发展放缓、房地产市场不景气，将给本公司的销售收入和市场份额带来相应的不利影响。

　　（五）董事长实际控制的风险

　　本次公开发行股票前，公司总股本为5,320万元。公司董事长陆志宝等18个自然人股东共持有4,522万股，占总股本的85%，其中，陆志宝持有公司1,755.6万股的股份，占总股本的33%，为公司第一大股东，可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至2006年6月30日，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合同包括：重大采购合同4份；重大工程承包合同1份；销售合同24份；保险合同10份；保荐协议和承销协议各1份；金额在500万元以上的借款合同12份；综合授信合同3份；抵押及担保合同17份，其中包括公司与金洲集团有限公司签订的《互保协议》及其下的保证合同。

　　（二）重大诉讼

　　截至《招股意向书摘要》签署日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　截至《招股意向书摘要》签署日，持有公司20%以上股份的股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未受到刑事起诉。

　　2006年8月10日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266万股公司股份转让给周国旗。2006年9月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月19日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006年9月20日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。

　　第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人：

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七章 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

　　2、招股意向书全文可通过巨潮网络http://www.cninfo.com.cn 查询。

　　浙江栋梁新材股份有限公司

　　二○○六年十月二十三日