（上接A11版）

　　报告期内，本公司的坏帐准备计提政策符合公司实际情况，在坏帐计提方面遵循了稳健性原则，并已经针对公司的应收帐款情况足额计提了坏帐准备。此外，公司存货、长期投资、在建工程、无形资产没有发生减值的情形，因此未计提减值准备。公司的主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符。公司资产质量较好。

　　（２）偿债能力分析

　　截至２００６年３月３１日，公司负债合计为１，０１２，８１７，９００ ．４９元，全部为流动负债。公司流动负债以预收帐款和应付帐款为主。２００６年３月３１日、２００５年末、２００４年末、２００３年末本公司母公司资产负债率分别为８４．５７％、８６．２８％、８５．７６％、８３．１４％。公司资产负债率高主要是由于流动负债高引起的。而在流动负债的构成中，应付账款和预收账款合计数占了绝对的比例。如果扣除工程预收帐款的因素，公司２００６年３月３１日、２００５年末、２００４年末、２００３年末按母公司报表口径计算的资产负债率分别为：６８．９２％、７２．５２％、７２．７７％、７５．５８％。２００６年１－３月、２００５年、２００４年、２００３年，公司息税前利润分别为２，３５１．２４万元、７，９１８．１６万元、５，９７０．０２万元、４，６４３．７８万元；利息保障倍数分别为４０倍、３０倍、３９倍、３１５９倍，因此公司具有良好的付息能力，并具有进一步举债的能力。

　　（３）资产周转能力分析

　　存货周转率２００６年１－３月、２００５年度、２００４年度、２００３年度分别为０．５９、２．４２、３．３１、５．２５。２００６年１－３月非完整会计年度，与２００５年度不可比。公司２００３－２００５年存货周转率逐年降低，主要原因是主营业务成本增长幅度小于存货平均余额的增长幅度，如２００５年的主营业务成本较２００４年增长３１．７９％，而存货平均余额增长８０．４４％；２００４年度比２００３年度增长４５．４４％，而存货平均余额２００４年度比２００３年度增长１３０．５１％。

　　２、盈利能力分析

　　公司主要的收入来源于建筑装饰工程施工，该项业务收入占主营业务收入的比例达９０％左右，且相对稳定，成为公司业务持续稳定发展的基础。公司的建筑装饰工程设计业务具有良好的品牌，对公司装饰工程业务的发展起到了重要的辅助作用。公司的家具制造业务主要是为公司装饰工程业务配套，自成立以来，也有明显的增长。

　　（１）主营业务收入和利润总额的变动趋势

　　２００６年度１－３月、２００５年度、２００４年度、２００３年度本公司销售收入分别为４０４，８９２，７８９．０１元、１，２９３，１３０，２０４．０２元、９８２，１８１，５２０．７９元和６８２，１１１，９３１．４２元；同期利润总额分别为２２，９２５，６３２．４７元、７６，５１３，４６１．１０元、５８，１５３，５７８．２６元和４６，４２３，１０６．０３元，呈现良好的持续增长态势。

　　（２）主营业务收入和利润总额持续增长的原因

　　首先，宏观环境为建筑装饰业提供了更加广阔的市场。随着我国基础设施建设投入的加大，相应新建项目的投资拉动了对建筑装饰行业稳定而持续的需求；其次，公司品牌效应逐步显现，客户认知度较高；第三，加大对新兴市场的开拓。

　　此外，建立和完善了绩效考核体系，进一步提高了员工的积极性和创造性；坚持技术领先，积极引进和培养优秀人才，提升公司的核心竞争力，推动了公司装饰业务的拓展。

　　３、近三年发行人利润的主要来源

　　公司近三年利润的主要来源是建筑装饰工程施工。建筑装设设计业务近年的增长速度较快，而且毛利率较高，将成为未来公司的利润增长点。公司经过多年的发展和积累，瞄准公用建筑装饰市场的中高端客户，承接了包括香格里拉酒店集团、万豪国际酒店管理集团、首都博物馆、北京医院、苏州世界遗产大会等大型建筑装饰工程项目，树立了公司的良好品牌形象，连续四年获得我国建筑装饰企业百强第一名，多次获得建筑鲁班奖，赢得了客户和市场。

　　４、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　（１）新项目开发和市场拓展

　　公司将加强对市场的科学管理，在巩固已有市场的基础上，通过设立分公司、办事处等形式丰富自身的营销网络，提高营销人员的技术、业务水平，采取现代化营销手段，不断拓展新的市场。随着上海世博会工程、２００８年北京奥运会等重大工程的启动，我国公用建筑装饰市场的发展市场容量不断扩大，公司作为全国建筑装饰领域的龙头企业，将大力抓好项目开发和市场拓展工作，凭借公司的竞争实力，占领更大的市场份额，保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

　　（２）项目的成本管理和费用控制

　　公司所处行业具有项目数量多、分散、覆盖面广等特点。随着公司业务量的不断增加，同时开工的项目较多，加大了公司的项目质量管理、施工进程控制和项目的成本费用管理的工作难度。公司针对上述情况，不断加强内部管理，建立健全各项规章制度，完善公司的财务内部控制和项目施工进程的管理，保证了项目的施工质量、合理地控制了各项期间费用，保证了公司的业务毛利率的稳定。

　　（３）应收帐款的管理

　　公司２００５年末、２００４年末、２００３年末，本公司应收帐款净额分别为４２，９７１．３２万元、３１，７９５．３９万元、２１，３０４．０１万元，占销售收入的比例分别为３３．２３％、３２．３７％、３１．２３％。其中，２００５年末，１年以内的应收账款金额为３０，７２９．８５万元，占应收账款比例为６４．５３％。公司近三年应收账款增幅较大，主要是由于销售收入增长较快，应收账款也随之有所增加，应收账款的增长速度与主营业务收入的增长速度基本持平。

　　（五）股利分配情况

　　１、股利分配政策

　　本公司税后利润的分配按照《公司章程》规定进行，税后利润按下列顺序分配：

　　（１）弥补上一年度的亏损；

　　（２）提取法定公积金１０％；

　　（３）提取任意公积金；

　　（４）支付股东股利。

　　本次发行前后的股利分配政策无变化。

　　２、近三年股利分配情况

　　本公司自成立以来取得了良好的经营业绩，历次分红情况如下：

　　根据本公司２００３年４月１２日召开的董事会决议：公司２００２年度净利润在分别提取１０％的储备基金、５％的企业发展基金、５％的职工福利及奖励基金后，向中外双方按投资比例进行分配，其中中方为６，５１２，３５８．６０元，外方为４，３４１，５７２．４０元，合计分配现金股利１０，８５３，９３１．００元。

　　根据本公司２００３年１１月２６日召开的董事会决议，本公司拟以２００３年１１月３０日为审计基准日，将公司由中外合资企业（有限责任公司）依法整体变更为股份有限公司（外商投资股份有限公司），股份有限公司的股本总额将以２００３年１１月３０日经审计的净资产值为准，拟定为７，０００万元人民币，如超过７，０００万元，则超过部分向新老股东按出资比例进行分配；如不足７，０００万元，则差额部分由新老股东按出资比例补足。本公司截止２００３年１１月３０日，经审计的净资产值为７０，５１２，８６２．４６元，故本公司按决议提取了５１２，８６２．４６元现金股利，以未分配利润转增股本３２，１２０，２０７．０６元（该方案经商务部商资一批［２００４］２４２号文件批准后于２００４年４月正式实施）。

　　根据本公司２００４年３月１６日召开的董事会决议：公司２００３年度净利润在分别提取１０％的储备基金、５％的企业发展基金、５％的职工福利及奖励基金等后，剩余未分配利润结转下年。

　　根据本公司２００５年５月３１日召开的２００４年度股东大会决议：公司２００４年度净利润在分别提取１０％的法定盈余公积、１０％的法定公益金等后，剩余未分配利润结转下年。

　　根据本公司２００６年５月２０日召开的２００５年度股东大会决议：以２００５年末总股本７０００万股为基数，从本年度实现的可供股东分配利润中向全体股东每１０股派发２．００元（含税）现金红利，派发现金总额为１４，０００，０００．００元，剩余２２，３０４，０５２．３４元加上年初未分配利润２６，７４６，５０８．２０元共计４９，０５０，５６０．５４元结转以后年度分配。

　　以上分配履行了法定的程序，贯彻了“同股同权、同股同利”的原则，符合法律、法规和本公司章程的有关规定。

　　３、本次发行完成前滚存利润的分配

　　根据２００４年度股东大会审议通过的《关于公司本次股票发行上市前利润归属方案》：公司在本次股票发行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。据此，截至２００６年３月３１日的滚存利润６４，７５５，９９９．０８元亦依据此方案处置。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　１、苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司

　　该公司成立于２００１年９月，注册资本、实收资本７５万美元，主要业务为设计、生产和销售各式家具和木制品。本公司持有其６０％的股权，金羽公司持有其４０％的股权。该公司董事长为杨震，总经理为陈菊元。该公司２００５年１２月３１日总资产为１，８３３．８８万元，净资产为６６８．１６万元，２００５年度该公司主营业务收入为２，５８４．３３万元，净利润为１５５．２７万元；２００６年３月３１日总资产为１，８２５．１７万元，净资产为６９５．７９万元，２００６年１－３月该公司主营业务收入为５３０．６５万元，净利润为２７．６３万元（以上财务数据已经安徽华普会计师事务所审计）。

　　２、上海金螳螂环境设计研究有限公司

　　该公司成立于２００３年９月，注册资本、实收资本２５万美元，为中外合资经营企业。本公司出资１７．５万美元，持有其７０％的股权，高超一出资７．５万美元，持有其３０％的股权。该公司主要从事环境艺术设计、景观设计等，法定代表人为倪林，总经理为高超一。该公司２００５年１２月３１日总资产为５７２．１９万元，净资产为２４５．１２万元，２００５年度该公司主营业务收入为４４７．２０万元，净利润为２５．４９万元；２００６年３月３１日总资产为５５５．９４万元，净资产为２４２．０５万元，２００６年１－３月该公司主营业务收入为８９．００万元，净利润为－３．０７万元（以上财务数据已经安徽华普会计师事务所审计）。

　　３、苏州建筑装饰设计研究院有限公司

　　该公司注册资本、实收资本１００万元，主要从事建筑室内外装饰设计、环境艺术设计。本公司持有其７９％的股权，刘涛持有其１５％的股权，郭建华、徐侃、刘建华、周菁分别持有其１．５％的股权。该公司董事长兼总经理为刘涛。该公司２００５年１２月３１日总资产为３４２．７３万元，净资产为１９４．８７万元，２００５年度该公司主营业务收入为６５５．３６万元，净利润为８７．４６万元；２００６年３月３１日总资产为３５６．５５万元，净资产为２２７．９７万元，２００６年１－３月该公司主营业务收入为７７．６６万元，净利润为３．０６万元（以上财务数据已经安徽华普会计师事务所审计）。

　　４、苏州美瑞德建筑装饰有限公司

　　该公司注册资本、实收资本１，３８８万元，主要从事建筑装饰装潢、水电安装等。董事长为朱兴泉，总经理为吉第。该公司２００５年１２月３１日总资产为８，１３９．９２万元，净资产为１，７０３．２６万元，２００５年度该公司主营业务收入为１１，５０２．１０万元，净利润为１８１．５３万元；２００６年３月３１日总资产为１０，６０２．８４万元，净资产为１，７３２．２９万元，２００６年１－３月该公司主营业务收入为４，４６３．５０万元，净利润为２９．０２万元。

　　第四节 募集资金运用

　　公司本次发行扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，按照投资项目由急到缓、由重到轻的次序，本次募集资金全部拟投向３个项目，即：

　　项目一、建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目；

　　项目二、设计研究中心项目；

　　项目三、企业信息化建设项目。

　　上述项目总投资额为２６，１１４．８５万元，拟全部以募集资金投入。本次发行股票实施后，若实际募股资金量不能达到拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决，如有富余将用于补充公司流动资金。

　　募股资金投资项目的具体情况如下：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　（一）重大诉讼风险

　　作为建筑装饰的设计和施工企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和人工费、工程委托方拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

　　目前本公司与宁海新世纪大酒店有限公司存在重大诉讼。本公司基于稳健性原则，根据一审判决确定的损失数额，全额计入当期损益。因此，无论该案最终判决结果如何，均不会对本公司的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响。

　　（二）市场风险

　　目前，国内从事公共建筑装饰行业的同类企业众多。相当一批企业在公共建筑装饰专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有较强的实力。随着建筑装饰行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的应用，生产成本的不断降低，公共建筑装饰行业的竞争将日益加剧，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，与发达国家的同类企业相比，本公司在建筑装饰设计、施工质量、工程涉及的范围和档次等方面还存在一定差距。目前约有数十家国际知名建筑装饰设计事务所已进入我国的公共建筑装饰市场，将与本公司展开激烈的竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。

　　（三）财务风险

　　１、短期偿债风险

　　２００６年３月３１日、２００５年末、２００４年末、２００３年末本公司流动比率分别１．０９、１．０８、１．０６、１．０５，速动比率为０．４９、０．５７、０．５８、０．７１，资金压力逐年加大，短期偿债压力较大。此外，公司业务规模的扩大、可能因工程质量不合格、工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债等都将增大公司的债务清偿压力，存在一定的短期偿债风险。

　　公司近三年及当期的流动比率和速动比率相对较低，主要原因是公司业务规模迅速扩张，对资金的需求加大，以及未完工工程数量增加导致预收帐款增长较快所致，影响了公司的短期偿债能力。速动比率下降较快，是因为在存货中未完工项目的工程及设计成本增长较快，而且数额较大。

　　２、坏帐准备计提不足的风险

　　目前，发行人坏帐准备的计提比例为：１年以内为５％、１－２年为１０％、２－３年为３０％、３－４年为５０％、４－５年为８０％、５年以上为１００％。在确定坏账准备的计提比例时，本公司根据装饰行业特点、收款结算方式、以往的经验，结合投标前对客户的资信调查、施工开始后客户按约支付工程款情况、客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计。２００５年末，公司的综合坏帐准备计提比例为９．６５％，高于建筑工程行业上市公司７．４７％（２００５年的财务数据测算）的平均水平（详见本招股意向书第九章之财务会计信息部分）。如果客户出现无偿债能力等情况将导致公司的应收款项难以收回，存在一定的坏帐准备计提不足而影响当期盈利的风险。

　　３、财务内部控制的风险

　　公共建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，而且，随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，仍可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。

　　（四）管理风险

　　１、公司快速成长导致的管理风险

　　近年来本公司发展较快。２００３年到２００５年，公司的净资产、主营业务收入以及人员均增长了１倍左右。随着公司业务不断的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的严峻挑战。如果本公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

　　２、关联股东共同控制的风险

　　本公司的实际控制人为包括朱兴良、朱海琴及朱兴泉在内的朱兴良家族，朱兴良家族对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，朱兴良家族持有本公司股权比例不低于46.03％，可能发生利用其控制力做出对自己有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。

　　（五）募股资金投向的风险

　　本次募集资金拟投资项目－建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目、设计研究中心建设项目和企业信息化建设项目均紧密围绕公司的主营业务－公共建筑装饰的设计、施工、生产来进行投资，顺应了公共建筑装饰领域装饰部品部件的工厂化生产、装配化施工、设计和施工的信息化、专业化的发展趋势，项目技术起点较高，投资金额较大，项目建成后，将大幅提高公司建筑装饰设计、施工的水平和生产效率，从整体上提升了公司的施工质量，降低了施工成本，缩短了工期，扩大了公司的业务规模。本公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或国内市场需求发生不利变化，使项目收益达不到预期目标的风险。

　　二、其它重要事项

　　本公司目前正在履行的合同主要为借款合同和建筑装饰工程施工和设计合同。本公司目前与宁海新世纪大酒店有限公司存在重大诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间表

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　本招股意向书全文、备查文件和附件，投资者可以在深圳证券交易所网站及发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。