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2、促进海螺水泥T型发展战略实施
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基地。四家子公司的拥有较好的资源和区位优势，具有良好的未来产能扩张潜力。随着T型发展战略的实施，本公司的水泥和熟料产品在华东地区的市场占有率稳步上升。为满足市场需求，作为本公司华东地区的主要熟料供应基地，荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺需要投入大量资金 新建、扩建新的生产线和进行技术改造，以提高生产能力、生产效率和降低生产成本。四家子公司现有少数股权的持有者难以满足未来产能扩大和进一步技术改造的要求。本次资产购买完成后，海螺水泥将拥有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺100%的股权，海螺水泥可以充分利用其良好的直接融资渠道，投入更充足的资本支持四家子公司的快速发展，加速海螺水泥整体T型发展战略的实施。
3、有利于业务整合，提升营运效率
本次购买海螺集团持有的海螺国贸、宁昌公司、芜湖塑料股权后，本公司的产业链将向前延伸到到水泥包装产品的市场，向后延伸到水泥、熟料的出口贸易和货运物流，进一步提升本公司水泥业务的营运一体化。本公司将为其水泥和熟料产品业务建立一个全面综合配套的平台，优化管理水泥包装业务的品牌、生产、包装和物流运输流程，从而提高生产过程的整体营运效率。
尤其是海螺国贸成为本公司的控股子公司后，本公司不仅获得了一个进一步开拓国际市场良好平台，而且通过海螺国贸控股了为本公司提供的一站式船舶运输服务的海螺物流。由于本公司的产品运输主要通过内河航运，海螺物流成为本公司的子公司后，本公司将可以更好控制货物流向，扩大市场占有率，降低本公司的综合运输成本。
4、有利于提升海螺水泥的资产规模和盈利能力
由于本次购买的资产（尤其是海螺水泥的4家子公司）有较强的盈利能力，本次资产购买将不仅有助于提高海螺水泥的净资产规模而且将提升其整体盈利能力。按照本报告书第八章第一节披露的2005年模拟合并的会计报表计算，本次资产购买完成后较收购前海螺水泥净资产有21.91％的上升，净利润有75.72%的上升，每股收益将有42.64％的上升，净资产收益率将有44.23％的上升（详细的分析参见本章第三节）。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺均正在实施可以有效降低熟料生产中能源成本的余热进行发电的余热发电项目，预计可于二00七年底前全部建成，余热发电项目的建成投产将进一步提升四家子公司的市场竞争力和盈利能力。
三、本次资产购买对海螺水泥财务影响的分析
以下我们将用备考合并报表的数据（本报告书第八章第一节披露的2004年、2005年备考合并利润表及2004年和2005年12月31日的备考合并资产负债表）与海螺水泥近两年的合并会计报表数据进行对比，从盈利能力、经营效率、资产负债结构等几个方面分析本次资产购买对海螺水泥可能的财务影响。
1、盈利能力的对比分析
从上表可以看到，备考合并的收购后海螺水泥的净利润比收购前有大幅度提高，而且明显高于本次资产购买后本公司股本增加的幅度（24.75%）。净利润增长主要来源于收购前海螺水泥合并报表中的池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺四间子公司少数股东损益成为备考合并收购后海螺水泥的净利润，以及海螺国贸、宁昌公司和芜湖塑料合并进入海螺水泥新增的净利润。
备考合并的收购后海螺水泥的主营业务收入的增长主要是来源于海螺国贸为（除本公司外）其他客户提供代理进出口或其他服务产生的业务收入；宁昌公司和芜湖塑料两公司由于其主要业务系向本公司提供水泥包装袋产品，两家公司的大部分主营业务收入在备考合并报表中已经抵消。池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的子公司，因此备考合并收购后海螺水泥的主营业务收入不因收购这四间子公司的股权而增长。
备考合并的收购后海螺水泥的主营业务成本增长幅度高于主营业务收入增长幅度，毛利率和净利率都比收购前有所下降，其主要的原因是新增的主营业务收入和成本均主要来自海螺国贸从事的代理业务和其他贸易类业务。此类业务的主营业务收入规模大、主营业务成本高，毛利率和营业利润率相对海螺水泥现有的水泥、熟料生产销售业务明显偏低。2005年海螺国贸的毛利率和营业利润率分别为3.9%和5.1％（根据第六章一（三）经审计海螺国贸的2005年利润表数据计算），明显低于收购前海螺水泥的22.59%的毛利率和7.48%的营业利润率。虽然海螺国贸的毛利率水平相对较低，但是由于其总资产周转率和权益乘数明显高于收购前的海螺水泥，海螺国贸净资产收益率水平明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率。
2、资产运营效率的对比分析
由于池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的子公司，因此对这四家公司的收购不影响除净资产周转率外的其他周转率指标。由于本次收购这四家公司股权对应的少数股东权益成为收购后海螺水泥的新增净资产，而主营业务收入并未因收购该四家子公司而增长，因此净资产周转率的指标有所下降。
备考合并的收购后海螺水泥存货、固定资产、总资产周转率指标均有所提高，主要原因是收购海螺国贸的带来的影响（宁昌公司、芜湖塑料资产规模相对较小）。海螺国贸由于其从事的代理和贸易业务，具有主营业务收入规模大，流动资产规模大、固定资产规模小、周转率高特点。根据经审计海螺国贸的2005年财务报告计算，海螺国贸的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率分别为17.28倍、58.65倍、3.08倍，明显高于收购前海螺水泥的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率水平。
备考合并的收购后海螺水泥的应收帐款周转率的大幅度提高主要原因一方面是收购海螺国贸带来了较大幅度销售收入的增长，另一方面海螺水泥和海螺国贸间的较大金额应收帐款由于本次收购而抵消，导致整个备考合并收购后海螺水泥的应收帐款大幅度减少。
3、资产负债结构和偿债能力分析
1) 资产负债结构分析
本次向海创公司购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权的支付方式为向海创公司发行股份（不涉及任何新增负债）,同时在收购前四间子公司已经是本公司合并报表的子公司，因此向海创公司购买四家子公司对收购后备考合并的本公司的资产负债表的影响主要体现在净资产总额的增加，而不对其他资产负债结构发生影响。
本次向海螺集团购买三间子公司的股权支付方式为向海螺集团发行股份（不涉及任何新增负债），因此仅宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的资产负债结构会对购买后海螺水泥的资产负债结构发生影响。由于该三间公司中资产规模较大的海螺国贸主营业务为代理和贸易类业务，其流动资产规模较大、固定资产规模较小，使得备考合并收购后海螺水泥的流动资产占总资产比例上升而固定资产占总资产比例下降。由于前点所述的原因备考合并收购后海螺水泥应收帐款大幅度减少，应收帐款占资产的比例有明显的下降。
备考合并收购后海螺水泥净资产规模有了明显扩大，但整个资产负债结构保持基本稳定，资产负债率水平没有明显的变化。
2)偿债能力及资产流动性分析
本次资产购买支付的方式为向海螺集团和海创公司发行股份，不涉及任何新增负债，收购行为本身不会对海螺水泥的偿债能力有负面的影响。本次收购对海螺水泥偿债能力及资产流动性的影响主要来自宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的偿债能力、资产流动性与海螺水泥的不同。海螺水泥由于其行业特点流动资产占总资产的比例小、流动比率、速动比率较低，而三间公司中资产规模最大的海螺国贸属于贸易性公司，其流动资产占总资产比例非常大，且流动比率、速动比率远高于海螺水泥目前水平。因此本次购买完成后海螺水泥的流动比率、速动比率均有所上升。
由于宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司没有长期债务，短期的有息负债规模亦相对较小，同时本次资产购买大幅度增加了净资产总额，因此备考合并收购后海螺水泥的已获利息倍数、长期债务/股东权益等反映长期偿债能力的指标相比收购前海螺水泥有所改善。
4、每股收益、净资产收益率、每股净资产的比较分析
本次向海创公司购买本公司四间控股子公司的股权采用了可比市盈率的方法确定收购价格。本公司四间子公司收购价格除以该部分股权对应的净利润得到的收购市盈率明显要低于收购前海螺水泥的市盈率水平。以2005年为例，四间子公司的收购价格对应的2005年收购市盈率为21.33倍，而公布本次资产购买方案前二十个交易日均价13.30元计算海螺水泥2005年历史市盈率为41.56倍。主要由于上述原因，备考合并收购后海螺水泥的每股收益要相比收购前海螺水泥有较大幅度的提高。
由于本次购买的主要标的公司荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺及海螺国贸的净资产收益率的水平均明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率，因此备考合并收购后海螺水泥的净资产收益率水平有较大幅度的提高。
由于本次购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺属于同一控制下的企业合并，本次购买本公司四间子公司的股权在收购完成后将以其对应的账面净资产入帐。备考合并收购后海螺水泥的净资产增长幅度略低于股本的增长幅度，因此备考合并收购后海螺水泥的每股净资产相比收购前海螺水泥略有下降。
整体而言，由于本次资产购买的主要对象是已属于海螺水泥合并报表范围内的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司少数股东权益，海螺集团三家公司的股权相对于本次资产购买的总价值和收购后海螺水泥的净资产中的比重较小，并且本次资产购买支付方式为新增股份。因此本次资产购买对海螺水泥的重大影响主要集中于净资产、净利润、股份总数这三个方面，以这三个指标为基础计算的相关指标也会受到较大影响。由于本次资产购买标的公司收益水平较高，资产购买定价合理，备考合并收购后海螺水泥的每股收益和净资产收益率相对收购前有较大幅度的提升。因此本公司管理层认为：本次资产购买对本公司有正面的财务影响。
四、重大投资项目及对本次资产购买的影响
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司在建的纯低温余热发电项目的基本情况如下：
四家子公司的余热发电项目从2006年1季度开始陆续开工建设，池州海螺余热发电项目预计2006年11月投产，其他三家公司的余热发电项目预计可于2007年底建成投产。四公司在建的余热发电全部建成后，将具备每年9亿度左右的供电能力，可满足四家公司目前用电总量的50％左右。根据四家公司在建余热发电项目的可行性研究报告，其发电成本比公司平均电价低0.4元/度左右（约为73％）。在目前能源价格持续上升宏观经济环境下，四家公司的余热发电发电项目将降低四家公司的能源成本，提高公司的市场竞争能力。
第十章 本次资产购买的合规性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
一、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍然具备股票上市条件
根据拟购买资产价格和向特定对象发行股份增发价格，本次资产购买完成后，海螺水泥的总股本增加到1,566,434,193股，其中海螺集团持股645,235,147股，占41.19%；海创公司持股287,999,046股，占18.39%；其他A股股东持股200,000,000股，占12.77％；H股股数为433,200,000股，占27.66％。海螺集团仍将为本公司第一大股东。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产购买符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次资产购买完成后，海螺水泥的主营业务保持不变，资产质量与盈利能力得到进一步提高，公司具备良好持续经营能力。本次资产购买将使得海螺水泥的产业链更加完整，对核心子公司的控制力加强，公司抵抗行业周期风险的能力进一步提高，有利于加强海螺水泥自身的持续经营能力。
三、 本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日，海螺集团和海创公司对出售的股权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；标的公司的主要经营性资产也不存在产权纠纷或潜在争议。
四、 本次向特定对象发行股份购买资产不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次向特定对象发行股份购买资产遵循公开、公平、公正的原则，资产买卖双方主体合格，意思表示真实，内容与决策程序合法，资产与股票发行定价符合国家相关规定。通过本次向特定对象发行股份购买资产，有效地减少了与控股股东的关联交易，提升了上市公司整体盈利能力，本次向特定对象发行股份购买资产有利于上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十一章 公司法人治理结构及独立性
海螺水泥严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的法人治理制度。
一、本次发行对海螺水泥法人治理结构的影响分析
海螺水泥本次向特定对象发行股份购买资产主要用于收购其绝对控制的四家子公司，不涉及对公司董事会和监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不改变公司法人治理结构，也不影响管理层的稳定。
在收购完成后，海螺集团仍然为海螺水泥第一大股东，实际控制人仍然为安徽投资集团；此外，海创公司承诺，在持股期间，不向海螺水泥推荐董事、监事人选，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍然保持完善、独立的法人治理结构。本公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
二、公司治理情况
海螺水泥严格遵照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁发的有关法规的要求，以及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，根据公司发展和外部经营环境的变化，不断加强股东会、董事会、监事会制度建设，建立了高效的运行机制，制定了合理的工作程序，形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；以独立董事为主的董事会专业委员会在公司运作有效，职责清晰。同时，公司始终坚持以股东利益为导向，优化完善可持续发展的管理制度和体系，控制经营风险，不断提高公司营运质量。
同时，公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
三、公司独立运作的情况
本次向特定对象发行股份购买资产前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
1、业务独立
本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。收购完成后，本公司将进一步减少与集团之间的关联交易，业务的独立性和完整性将进一步提高。
2、人员独立
本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书）及财务负责人、营销负责人专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公司兼任任何行政职务。收购完成后，人员的独立性将进一步得以保持。
3、资产独立
本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。本次向特定对象发行股份购买资产完成后将继续保持资产的独立性。
4、机构独立
本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构，上市公司董事会、经理层、营销机构均独立于控股公司，控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。收购完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，仍将保持独立健全的组织机构。
5、财务独立
本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。收购完成后，本公司将继续保持财务的独立性。
四、重大经营决策规则与程序
本公司经过多年的规范运作，形成了一整套完整的内部控制制度，制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规则。对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。
1、重大财务与投资决策规则与程序
本公司重大财务与投资决策依据的规则为《公司章程》。对本公司的重大财务决策依据和对外投资活动的分工、授权和决策程序作出了明确的规定。
2、对高级管理人员的考评及激励机制
本公司通过对高管人员实行目标责任制考核，加强对高管人员的激励和约束。董事会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理等指标在内的目标考核责任书，检查评价各高管人员的工作和管理状况，优化管理流程，规范内部管理，促进管理水平的提升。根据高级管理人员的目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年度薪酬。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、不存在同业竞争情况的说明
1、同业竞争状况
本公司的控股股东为海螺集团。海螺集团的主要经营业务为：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等。
海螺集团的控股股东为安徽投资集团，该公司作为安徽省属国有资产的出资人，代表国家行使股东权利。该公司的主要经营业务是：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。
本次资产购买前，除本公司从事水泥生产业务外，海螺集团及其控股子公司从事的与水泥生产相关的业务仅为水泥包装袋生产、代理进出口和水运物流业务，与本公司不存在同业竞争。本次资产购买后，海螺集团已将与水泥生产相关的其他经营性资产全部注入本公司，与本公司不存在同业竞争。海螺集团的控股股东安徽投资集团也未投资其他水泥生产企业。因此无论在本次收购之前或者在本次收购完成之后，本公司与海螺集团、安徽投资集团及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情况。
2、独立董事对同业竞争的意见
本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易，不会形成同业竞争等问题。
3、独立财务顾问对同业竞争的意见
本次资产购买的独立财务顾问长江巴黎百富勤认为：本次资产购买前，海螺水泥与海螺集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。本次资产购买后，海螺水泥与海螺集团及其控制的企业之间也不会产生新的同业竞争。
二、关联交易情况说明
1、关联方介绍
1）存在控制关系的关联方
2）本公司的控股子公司
2005年12月31日，本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公司：
3）本公司之联营公司
4）其他关联方
2、2005年度发生的重大关联交易事项
1）商标使用
本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。
2）综合服务
本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期10年的综合服务合同（“综合服务合同”）。海螺集团主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内，根据该综合服务合同，本公司需向海螺集团支付费用为人民币275万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。
3）水泥包装袋供应
本公司与安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌公司”)于二00五年十月十二日签署了采购协议（采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00五年第一次临时股东大会批准）。根据前述的采购协议，本公司及其附属子公司（以下称“本公司”）向宁昌公司及其附属公司芜湖塑料以及英德海螺塑料包装有限公司（统称“宁昌集团”）以及宁昌集团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装（“包装袋等物品“）。前述采购有效期为三年，由二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。双方按照公平合理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款，并适当考虑宁昌等公司生产包装袋的原材料市场价格变动情况，协商厘定交易价格。本公司未曾向第三方采购水泥包装袋，但保留向第三方采购水泥包装袋的权利。
4）进出口代理
根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》（经本公司二00四年第一次临时股东大会批准），海螺国贸为本公司出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。前述《进出口代理及销售协议》有效期为三年，由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司按照不高于每一笔代理进出口额的1.5%向海螺国贸支付佣金。海螺国贸代理的每一笔进出口业务完成后，本公司需将佣金支付给海螺国贸。2005年，本公司的进出口均通过海螺国贸代理，代理出口水泥和熟料、以及代理进口设备及配件的合计金额分别为184,604万元和33,424万元，已支付其佣金分别为1940万元和396万元。
5）商品销售
根据上述《进出口代理及销售协议》，本公司以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内，本公司向海螺国贸销售水泥、熟料39,077吨，合计销售金额为799万元（不含税），占本公司产品销售金额的0.07％。
6）船运服务
根据本公司与海螺国贸控股的上海海螺物流有限责任公司（“海螺物流”）签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00四年第一次临时股东大会批准的)，海螺物流为本公司提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务，双方根据有关交通部门不时发布的水运费率，并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为3年，由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司将在有关货物运输完成后，在双方协定期限内将有关费用支付给海螺物流。2005年，本公司支付给海螺物流的运输费用共计为11,132万元（不含税），占本公司同类费用的18.14%。
7）海螺建安股权收购及增资
本公司于二00五年四月二十八日与海螺集团签署《股权转让及增资协议》，双方同意由本公司受让海螺集团所持有的安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（“海螺建安”）95%的股权，并按照上述股权转让后双方的持股比例对海螺建安进行增资。上述股权转让及增资完成后，海螺建安的注册资本由600万元增加至1,000万元，其中海螺集团持有海螺建安5%的股权，本公司持有海螺建安95%的股权，海螺建安成为本公司附属公司。
3、2006年1－6月关联交易情况
1）商标使用
本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3 万元。截止二○○六年六月三十日止的该项费用为75.65 万元。报告期内的商标使用费尚未向控股公司支付。
2）综合服务
本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期10年的综合服务合同（“综合服务合同”）。报告期内，根据该综合服务合同，本集团需向控股公司支付费用为人民币177 万元。本公司在报告期内已经向控股公司支付上述费用。
3）水泥包装袋供应
本公司与宁昌公司于二○○五年十月十二日签署了采购协议（采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○五年第一次临时股东大会批准）。报告期内，本集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团（包括宁昌塑料、芜湖塑品、英德塑品）采购，根据前述的采购协议，交易金额总计为人民币18,066(不含税)万元。
4）进出口代理
根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》（经本公司二○○四年第一次临时股东大会批准），海螺国贸为本集团出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。
报告期内，本集团的进出口均通过海螺国贸代理，代理出口水泥和熟料、以及代
理进口设备及配件的合计金额分别为153,807万元和30,986万元，已支付其佣金分别为2,556万元和416万元。
5）商品销售
根据上述《进出口代理及销售协议》，本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内，本集团向海螺国贸销售水泥、熟料49,556吨，合计销售金额为738（不含税）万元，占本集团产品销售金额的0.11％。
6）船运服务
根据本公司与上海物流签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○四年第一次临时股东大会批准的)，报告期内，本集团支付给上海物流的运输费用共计为36,525（不含税）万元，占本集团同类费用的23.53%。
4、本次资产购买后，本公司与海螺集团持续关联交易情况的说明
本次资产购买完成后，海螺集团为本公司提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子公司成为本公司的控股子公司。因此海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少（详细分析见本说明书第九章第二节）。
本资产购买完成后，本次向海螺集团购买的三间子公司可能会与海螺集团的控股子公司间有小额（低于《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准）的持续性关联交易（主要是综合服务）。除此之外，本次资产购买完成后本公司及控股子公司与海螺集团及其控股子公司间无新增的持续性关联交易。
5、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：2005年，本公司的关联交易乃正常业务所需，且均按正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行，该等交易对本公司而言均属公平合理，未有超越香港联合交易所有限公司就有关交易所设的豁免交易额上限或本公司的股东大会所批准的最高交易上限，并由审计师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。
本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易，不会形成同业竞争等问题。
6、独立财务顾问的意见
本次资产购买的独立财务顾问长江巴黎百富勤认为：通过本次重大资产购买, 海螺集团为海螺水泥提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子公司成为海螺水泥的控股子公司。海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少。本次重大资产购买有利于减少海螺水泥和海螺集团的关联交易，符合海螺水泥全体股东的利益。
第十三章 实际控制人与关联人资产占用情况说明
一、资产占用情况说明
本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。
二、资金占用情况说明
截至2005年期末，控股股东及其子公司占用上市公司资金余额为320万元。上述资金占用已于二00六年四月二十九日全部清理完毕，本公司已于二00六年五月十六日就上述事项进行了公告。
三、对外担保情况说明
本公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况。
公司严格按照《章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。
本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保，所有担保均经董事会批准。公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司《章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
第十四章 公司近12个月重大资产交易情况的说明
截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为如下：
本公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司于二○○六年六月二日在安徽省巢湖市签署《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，本公司以总价款人民币9,373.8万元向安徽巢东水泥集团有限责任公司收购其所持有的安徽巢东水泥股份股份有限公司3,938.57万股股份（约占其股份总数的19.69%），每股价格为人民币2.38元。上述股份转让尚需取得国有资产管理等相关部门的批准后方可生效。上述股份转让将更加有利于本公司对安徽省内水泥市场的整合，促进该区域的水泥产业结构调整。
本次资产购买与上述股份转让并无关系。
第十五章 风险因素
投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济政策风险
二00五年，国家全面贯彻落实科学发展观，继续加强和改善宏观调控。政府通过严格土地、信贷、环保、产业结构调整等多项政策，使宏观经济运行的稳定性、发展的协调性得到进一步增强，并继续保持平稳快速增长，全年GDP增长达9.9％，较上年回落0.2个百分点，全社会固定资产投资增长25.7%，增幅比上年回落0.9个百分点（注：数字引自《中华人民共和国2005年国民经济和社会发展统计公报》）。
二00六年，是中国实施“十一五”规划的第一年，国家为保持宏观经济政策的连续性和稳定性，着力推进经济结构调整和经济增长方式的转变。国家宏观调控政策有助于我国经济的长期良好运行，但另一方面，若该等调控政策抑制了短期内固定资产投资总量，并导致国内需求放缓、水泥行业竞争加剧，则本公司的利润水平也可能受到不利影响。
二、水泥行业结构调整风险
二00五年，在宏观调控的进程中，水泥行业结构调整速度明显加快。全年新增新型干法水泥产能1.01亿吨，新型干法水泥产量达到4.73亿吨，占全年水泥总产量的45%，较上年增长12个百分点。与此同时，水泥产业的集中度也不断提高，前十大水泥企业集团的生产集中度由二00零年的4.4%，提高到二00五年的13.3%。（注：上述数字引自中国水泥协会《二00五年水泥工业运行状况分析》以及本公司统计）。
国家新近颁布的《产业结构调整指导目录》进一步明确了水泥工业结构调整的标准和要求。预计至二○一○年，国内水泥需求将达到12.5亿吨，其中新型干法水泥比重将由40%提高到70%，累计淘汰落后水泥2.5亿吨。（注：上述数据引自《中国水泥》二00六年第三期《中国水泥工业运行及产业政策走向》）。国家颁布的促进产业结构调整的各项措施，对资源综合利用和循环经济的模式提出了更高的要求。同时，随着国外资本的进入，国内水泥市场国际化的趋势更加明显。因此能否在行业结构调整中积极进取并取得有利地位，对本公司保持行业领先地位，增强竞争能力至关重要。
三、产品价格波动风险
二00五年度，受宏观调控和新产能过快增长的影响，产品价格下降幅度较大，全年综合平均价格为190.2元/吨，较上年下降14.6%。尽管本公司销量同比增长52%的情况下，主营业务收入仅增长29%，再加上主营业务成本增长49%，盈利较2004年下降幅度较大。其中，华东地区固定资产投资增幅低于全国平均水平，42.5水泥的需求不旺，价格竞争激烈，其毛利为各品种最低。
因此，如果产品价格波动不足以弥补成本的上升，本公司的盈利将受到影响。本公司将通过调整产品品种结构、提升在各销售区域的市场份额等方式降低价格波动对盈利的影响。收购完成以后，随着关联交易的大幅度减少，管理成本也会进一步下降，也会提高本公司的抗风险能力和市场竞争力。
四、煤、电等原材料价格上涨风险
从成本项目看，2005年度，本公司能源支出占总成本的69%，较2004年上升8个百分点，主要原因是受报告期内能源价格走高影响，本公司原煤采购价格较去年上涨了12％，电价较去年上涨了6%。
针对煤、电价格高位运行，能源成本增加的情况，尽管本公司可以通过加强采购管理，拓展和优化原煤采购渠道，提高采购原煤质量，降低原煤采购价格；通过积极实施节能降耗技术减小原材料价格上涨对本公司经营的不利影响，但如果能源成本保持高位或进一步上涨，将对本公司的经营产生明显不利影响。
五、环保风险
随着国家对经济的可持续发展要求的不断提高,环保要求也越来越高，公司在环保方面的投入也会相应提高。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，在水泥工业继续保持持续增长的同时，该等成本的提高对水泥工业发展带来新的制约。
因此，本公司新一轮的发展，将会按照循环经济的发展模式，切实转变增长方式，建设资源节约、环境友好型企业，以企业利益最大化为目标，实现企业可持续发展。
六、本次向特定对象发行股份购买资产资产交割日不确定的风险
本次向特定对象发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会、中国证监会、香港证监会和香港联交所等有关监管机关的核准、以及安徽省国资委履行必要的批准手续方能进行收购。因此，本次向特定对象发行股份购买资产的资产交割日尚未确定，本公司也无法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间，而该等资产在何时进入本公司将影响到本公司2006年的实际盈利状况。
七、盈利预测风险
本公司对7间拟收购标的公司及假设2006年1月1日完成本次资产购买的海螺水泥2006年的盈利进行了预测，该等2006年盈利预测是在2006年1－5月已审实现数的基础上，对2006 年6－12月盈利情况的预测。毕马威华振会计师事务所对该盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性，报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
八、资本性支出较大风险
二00六年，本公司计划安排资本支出约26亿元，主要用于熟料生产线和水泥粉磨站、以及余热发电项目的建设。
熟料生产线和水泥粉磨站建设主要包括二00五年开工、二00六年续建的英德海螺2条日产5000吨熟料生产线、芜湖海螺一期2条日产5000吨熟料生产线，英德海螺、台州海螺、八菱海螺等水泥粉磨项目，以及二00六年将开工的芜湖海螺二期2条日产5000吨生产线、广西北流海螺日产5000吨生产线、强蛟海螺和长丰海螺等水泥粉磨项目及其码头和铁路专用线等配套设施的建设。
同时，本公司还将积极推进本公司的余热发电项目，二00六年将有宁国、池州、建德三套余热发电机组建成发电；枞阳、荻港和铜陵等工厂的余热发电项目也已开工建设。
上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。本公司预期这些项目的建成在扩大本公司产能的同时，会进一步降低运营成本、提高本公司经济效益并促进社会环境的改善。但若出现国家政策变化、市场情况变化或其他不可抗力等因素导致该等投资不能产生预期回报，本公司将面临一定的财务压力并承担相应的投资风险。
九、本次资产购买标的公司拥有的部分房屋尚未完成权属登记的风险
本次资产购买标的公司拥有的以下房屋权属登记尚未完成：
宁昌公司在位于宁国市山门镇地块上的厂房（用于生产）、仓库（用于仓储）、中转库（用于仓储）和办公房（用于办公）以及辅助设施，总建筑面积为8,531平方米.由于上述地块土地权属证明于今年刚办理完毕，目前房屋所有权属登记手续尚未完成。
宁昌公司控股的英德海螺塑料包装有限公司在英德市望埠镇龙尾山地块上建设了职工宿舍（用于居住）、备件库（用于仓储）、回收房（用于仓储）、仓库（用于仓储）、办公楼（用于办公）和厂房（用于生产），总建设面积为6,476.8平方米。由于上述地块土地权属证明于今年刚办理完毕，目前房屋所有权属登记手续尚未完成。
芜湖塑料在上述位于火龙岗镇三冲村地块上建设厂房（用于生产）、宿舍（用于居住）和办公设备房（用于办公）以及辅助设施，总建筑面积为13,443.53平方米。上述房屋的产权过户手续尚在办理之中.
海螺国贸向广东珠江投资有限公司购买的珠江投资大厦第1幢12层1201（原1201）号、地址为广州市天河区珠江东路421号1201（原1201）房、建筑面积为688.8262平方米、套内建筑面积为533.5728平方米、用途为办公的房屋所有权。目前正在办理房屋所有权属登记手续。
芜湖物流在上述长江路地块上建设综合楼（用于办公）、仓库（用于仓储）、理货室（用于仓储）以及辅助设施，总建设面积为4,388.16平方米。目前房屋所有权属登记手续尚未完成
以上尚未完成权属登记房屋的评估总价值合计3944万元，该评估价值已考虑这些房屋权属未办理之因素。海螺集团已承诺积极协调三间公司办理上述房屋的权属证明，并承诺就不能取得所有权（如发生）对海螺水泥作出一切合理赔偿。本次资产购买法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为上述房屋所有权上未设置任何的抵押、担保、留置或其他第三者权益，上述房屋产权办理无重大法律障碍。请投资者关注本次拟购买标的公司拥有的部分房屋权属登记尚未完成可能导致的风险。
十、审批风险
根据《上市公司收购管理办法》，海螺水泥向海螺集团发行股份后，海螺集团因本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务,本次资产购买需中国证监会同意海螺集团及其关联人免于以要约方式增持股份。
根据香港的合并守则，海螺集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约收购义务。海螺集团及其一致行动人需取得香港的证券及期货事务监察委员会就海螺集团其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免方会进行本次资产购买。
本次资产购买尚须经公司股东大会批准、A股类别股东和H股类别股东表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港联交所审查通过后方可实施。
十一、股市风险
本公司既有A股又有H股，分别在上交所和联交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，公司在境内外两地上市，两地市场的差别使公司Ａ股和Ｈ股的市价存在一定价差，投资者对此应有充分的认识。
第十六章 其他重要事项
一、有关重大事项的声明
截至本收购书签署日：
1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产的意见
独立董事对本次向特定对象发行股份收购相关资产发表了如下独立意见：
“公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产近三年及一期的财务报表出具了审计报告，对2004年、2005年备考合并的财务报表出具了审阅报告，对以合理市盈率方法定价的被购买公司2006年盈利预测及扩大后上市公司2006年盈利预测出具了审核报告。公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对以评估净资产方法定价的被购买公司出具了资产评估报告。公司聘请的合资格独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告。基于以上中介机构的专业意见，我们认为本次海螺水泥向特定对象发行股份购买资产方案的定价方法合理，不会损害上市公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行股份购买资产的方案符合国家法律和中国证监会的相关规定，并将增强海螺水泥的盈利能力，提高上市公司质量，符合上市公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与安徽海螺集团有限责任公司及其控股公司原有的持续性关联交易，不会形成同业竞争等问题。”
三、中介机构对本次交易的意见
长江巴黎百富勤证券有限责任公司作为本次交易的境内独立财务顾问，对本次交易出具了的独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
第十七章 董事及相关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
郭文叁先生 薛同祖女士
丁志明先生 陈育棠先生
李顺安先生 余彪先生
任勇先生 郭景彬先生
安徽海螺水泥股份有限公司
2006年10 月 25日
二、资产转让人海螺集团声明
本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
郭文叁
安徽海螺集团有限责任公司
2006年 10月 25 日
三、资产转让人海创公司声明
本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
王 俊
安徽海螺创业投资有限责任公司
2006年10月 25 日
四、独立财务顾问声明
本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
李格平
项目负责人：
徐 康
夏志强
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
2006年 10月25 日
五、承担审计、审阅及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（“报告书”）中引用被收购的七家公司,即安徽銅陵海螺水泥有限公司、安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽池州海螺水泥股份有限公司、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司、上海海螺建材国际贸易有限公司、安徽宁昌塑料包裝有限公司及芜湖海螺塑料制品有限公司的2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日至5月31日止期間的审计报告、安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度备考合併会計报表的审阅报告和安徽海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽銅陵海螺水泥有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告已经本所审计、审阅或审核，确认报告书不致因本所的报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对上述报告承担本所相关报告中所述之相应责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
龚伟礼
胡 琼
毕马威华振会计师事务所
2006年10月25 日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
申江宏
程远航
北京国友大正资产评估有限公司
2006年10月25 日
七、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本所法律意见书相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：
经办律师：
张绪生
项振华
北京市竞天公诚律师事务所
2006年10月25日
第十八章 备查文件
一、备查文件
1、海螺水泥第三届董事会第九次会议决议
2、海螺水泥与海螺集团签订的《购买资产协议》、海螺水泥与海创公司签订的《购买资产协议》
3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的上海海螺建材国际贸易有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽宁昌塑料包装有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》
4、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽宁昌塑料包装有限公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》、《安徽芜湖塑料制品有限公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》、《上海海螺建材国际贸易有限公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》
5、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》，《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》，《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》，《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司2003-2005年及2006年1月1日至5月31日审计报告》
6、《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》，以及毕马威华振会计师事务所对以上四份备忘录出具的审核报告
7、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》及毕马威华振会计师事务所出具的审核报告
8、《安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止两个会计年度备考合并会计报表》及毕马威华振会计师事务所的审阅报告
9、长江巴黎百富勤证券有限责任公司《关于安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书之独立财务顾问报告》；
10、海螺水泥独立董事就本次收购发表的独立董事意见；
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》和有关备查文件。
1、 安徽海螺水泥股份有限公司
联系人：章明静、杨开发
联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号
联系电话：0553-3114546
传 真：0553-3114550
电子邮箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn
2、 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
联系人：徐康、王珏、夏志强、朱卫星
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
电话：021-38784899
传真：021-50495603
3、网站
投资者可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》书全文
4、 报纸
《上海证券报》
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2006 年 10 月 25 日