(上接B62版) 资产负债简表
（单位：元）
利润表简表
（单位：元）
4、资产评估结果
根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字（2006）第042号《安徽海螺水泥股份有限公司整体收购上海海螺建材国际贸易有限公司项目资产评估报告书》（该报告书已获得安徽省国资部门之备案），海螺国贸的资产评估汇总结果如下：
（单位：万元）
截至2006年5月31日，海螺国贸净评估的净资产 值为15427.36万元，较调整后的帐面值增值4,770.16万元,增值率为44.76%，增值的主要原因为：
（1）流动资产增值260.54万元，增值率为0.57%，系库存商品评估增值。
（2）长期投资增值2,937.09万元, 增值率为51.84%，主要系被投资3个单位之一的芜湖物流的固定资产和土地使用权的评估增值。芜湖物流固定资产中房屋、码头及港口货场因建成时间较早，帐面成本低，评估基准日建材涨价及工程定额调高致使评估增值；设备中主要的2艘港口舶吊船及其起重设备购置成本较低，在2004-2005年进行了翻新大修改造，成新率高且重置价格较高，评估增值大。
（3）房屋增值1,569,66万元, 增值率为84.23%，主要原因为评估基准日房地价上涨所致。
5、主营业务介绍
海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司，拥有相关自营及进出口代理权，主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务，拥有广泛的国内外客户网络。为了扩大本公司国内外业务，本公司目前委任海螺国贸为与国外客户进行贸易的进出口代理人出售水泥及商品熟料产品，本公司借助海螺国贸广泛的客户网络，加快了本公司在国际市场开拓的步伐。
海螺国贸下属的上海物流（海螺国贸持有其90％股权）是一家专业船舶货运管理公司，下属众多的运输船及起重驳船证照齐全，主要为长江沿岸的企业提供服务。上海物流为本公司提供的物流服务主要为：水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务。
海螺国贸原拥有上海海螺化工有限责任公司40%的股权，上海海螺化工有限责任公司从事化学产品贸易业务，亦为海螺集团下属的其他公司提供相关服务。为避免本次资产购买完成后海螺水泥与海螺集团及其控股子公司之间增加新的关联交易，海螺国贸与海螺集团于二00六年五月三十日签订协议，海螺国贸将其持有之上海海螺化工有限责任公司40％的股权全部出售给海螺集团。
（四）本次购买海螺集团三间子公司后上市公司业务整合计划
本公司（及其子公司）主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务，其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。为便于对“海螺”品牌的统一管理和集中控制，并利用两公司的规模优势，降低本公司包装袋的采购成本，保证水泥包装袋的质量，本公司从1997年开始即统一从宁昌公司及芜湖塑料采购水泥包装袋，本公司全部水泥包装袋产品均向两公司采购。本次资产购买完成后，宁昌公司和芜湖塑料（及其下属公司）成为本公司的控股子公司，将不仅能更好的满足本公司现有产品对水泥包装袋品种、质量的要求，还可以根据本公司的产能扩张相应地扩大生产规模，更好地满足本公司未来对水泥包装产品的需求。
本次向海螺集团购买的海螺国贸是本公司目前水泥出口的主要平台，本公司在海螺国贸的帮助下，积极拓展海外市场，取得了较好的成效，特别是在国家宏观调控、国内水泥需求增长放缓的情况下有效缓解了内销市场的压力，有力地促进了公司销量的增长，增强了本公司抵抗行业周期性风险的能力。2005年本公司通过海螺国贸出口的水泥、熟料共达843万吨，占公司总销量的15％。本次海螺集团购买其所持有的海螺国贸股权完成后，本公司将更好地利用和发挥海螺国贸在海外市场开拓、销售渠道、专业人才上的优势，加快国际化战略的实施，进一步扩大本公司产品在国际市场上的份额。同时，还可利用海螺国贸下属的物流公司较强的专业管理优势，进一步整合本公司的各项物流资源，降低物流成本，提高市场竞争能力。
二、拟向海创公司收购的本公司四间子公司情况
（一）荻港海螺
1、基本情况
企业名称：安徽荻港海螺水泥股份有限公司
法定代表人：任勇
注册资本：15000万元
企业住所： 安徽省繁昌县荻港镇
经营范围：水泥及熟料的生产、销售
2、股东结构
荻港海螺设立于2000年4月28日，是经安徽省体改委皖体改函[2000]26号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第7号文批准设立的。目前本公司持有荻港海螺51%的股权，海创公司持有荻港海螺49%的股权。荻港海螺是为落实国家水泥产业结构调整政策，大力发展新型干法熟料生产线而建设的大型熟料生产基地之一。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就荻港海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，荻港海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
（单位：元）
利润表简表
（单位：元）
4、2006年度盈利预测
《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“荻港海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的荻港海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照荻港海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的荻港海螺盈利预测备忘录，荻港海螺2006年度的盈利预测结果如下：
该盈利预测的主要假设：
1) 盈利预测和现金流量预测是基于该公司截至二00六年五月三十一日止五个月已审计的账目所示业绩及海螺水泥及荻港海螺董事对荻港海螺截至二00六年十二月三十一日止余下七个月的业绩预测。就海螺水泥及荻港海螺董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现金流量。
2) 假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。
3) 假设国家立法及制度没有重大变动而导致荻港海螺的资产或经营受到负面影响。
4) 假设在二00六年十二月三十一日止七个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。
5) 二00五年度及二00六年五月三十一日止之税率与编制日的税率没有重大变动。
6) 除出口销售采用美元结算外，所有收入及支出均以人民币兑付。六至十二月份预计美元对人民币汇率不会发生重大变化，直接出口熟料收入按美元对人民币的汇率为1美元＝8.00元人民币为测算依据。
该盈利预测的主要编制基础：
1) 盈利预测乃由海螺水泥及荻港海螺根据该公司截至二00六年五月三十日止五个月之已审核的经营业绩，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下七个月之业绩预测而编制。经营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况及市场因素进行估计的。
2) 二00六年六月至二00六年十二月按月之盈利预测明细表见附录二。
3) 本备忘录的编制也参考过二00六年六月份荻港海螺的管理帐。
4) 荻港海螺生产线均为新型干法水泥生产线，且定时维修、保养良好，无须对资产计提减值准备。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
荻港海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一，目前荻港海螺拥有两条日产2500吨、一条日产5000吨的新型干法水泥生产线，年熟料产能330万吨。为顺利推进海螺水泥三到五年发展战略，荻港海螺规划建设二条日产5000吨熟料生产线。
2) 工艺流程
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、铁粉及铜渣。水泥的生产程序主要包括：
第一步：原料开采；
第二步：原料破碎 ；
第三步：粉磨及混合原料和混合材成为粉状混合物或生料（干法生产）或泥状混合物或泥浆（湿法生产）或微湿混合物（半干法生产）；
第四步：将原料混合物放于铺有特制耐火砖的窑中,在高温下进行煅烧,制成熟料（决定水泥最终质地的基本半制成品）；
第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生产水泥。
荻港海螺在质量控制上建立了一整套原料预均化设施，确保了原料的初步均化效果，通过QCX在线配料控制和CF库对入窑生料的再次均化，确保了生产出的水泥、熟料的各项品质指标达到优于国家标准的海螺水泥企业内控标准要求。
3) 新型干法生产线的工艺流程图如下：
图片来源：数字水泥网
4) 区位条件
荻港海螺厂区距离芜湖市区50公里，距离长江自备码头仅2.6公里，荻港是安徽长江流域的深水良港，公司建有5000吨级熟料装船和3000吨级原燃材料卸船能力的两个深水泊位码头。商品熟料通过2.6公里熟料输送皮带直达自备码头，生产所需的原、燃材料也通过皮带直送厂区。该处具有丰富的石灰石资源，矿山由东、西小岭山组成，总储量1.96亿吨，周围后备矿山储量达十亿吨以上。
（二）枞阳海螺
1、基本情况
企业名称：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司
法定代表人：汪鹏飞
注册资本：30000万元
企业住所： 安徽省枞阳县
经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售
2、股东结构
枞阳海螺设立于2000年6月19日，是经安徽省体改委皖体改函[2000]55号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第20号文批准设立的。目前本公司持有枞阳海螺51%的股权，海创公司持有枞阳海螺49%的股权。枞阳海螺是在原枞阳县水泥厂基础上投资建设的大型熟料生产基地之一。
3、枞阳海螺的财务报告
毕马威华振会计师事务所就枞阳海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，枞阳海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
（单位：元）
利润表简表
（单位：元）
4、2006年度盈利预测
《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“枞阳海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的枞阳海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照枞阳海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的枞阳海螺盈利预测备忘录，枞阳海螺2006年度的盈利预测结果如下：
该盈利预测的主要假设和编制基础请参见荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
枞阳海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一，目前枞阳海螺拥有两条日产2500吨、一条日产5000吨、一条日产10000吨的新型干法水泥生产线，年熟料产能660万吨；并配套48万吨/年的水泥粉磨系统。枞阳海螺目前规划建设两条日产5000吨熟料生产线。
2) 工艺流程
参见荻港海螺工艺流程
3) 区位条件
枞阳海螺拥有储量约6亿吨的优质石灰石矿山；距长江岸线仅2公里，建有5000吨级出口泊位及3000吨级进口泊位专用码头；公司距离安庆市50公里，距离铜陵市55公里，紧邻长江“黄金水道”和铜安公路，水陆交通便利。
(三)池州海螺
1、基本情况
企业名称：安徽池州海螺水泥股份有限公司
法定代表人： 吴黎康
注册资本：31800万元
企业住所： 安徽省池州市牛头山镇
经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售
2、股东结构
池州海螺于2000年11月2日成立，是经安徽省体改委皖体改函[2000]76号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第36号文批准设立的。目前本公司持有池州海螺51%的股权，海创公司持有池州海螺49%的股权。池州海螺是国家为加快建材工业结构调整，尽快缩短我国水泥工业与发达国家的差距而实施的“十五”规划重点建设项目。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就池州海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，池州海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债表简表
（单位：元）
利润表简表
（单位：元）
4、2006年度盈利预测
《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“池州海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的池州海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照池州海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的池州海螺盈利预测s备忘录，池州海螺2006年度的盈利预测结果如下：
该盈利预测的主要假设和编制基础请参见荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
池州海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一，目前池州海螺拥有二条日产5000吨、一条日产8000吨的新型干法水泥生产线，年熟料产能600万吨。池州海螺目前规划拟再建设四条日产5000吨的熟料生产线。
2) 工艺流程
参见荻港海螺工艺流程
3) 区位条件
池州海螺所在区位具有明显的资源和交通优势，所处区域5公里范围内石灰质资源丰富，总储量达到30亿吨，且品质优良。同时，该地区具有丰富的粘土和铁矿资源，适合建设大型的水泥熟料生产基地。池州海螺水陆交通十分便利，其厂区紧邻安徽沿江快速通道（318国道），并与206国道相连，距离5000吨级自备码头仅3公里，距离池州市区38公里，距离安庆长江公路大桥仅20公里。正在兴建的铜九（铜陵—九江）铁路也经此而过，这为池州海螺的资源优化配置提供新的途径。
（四）铜陵海螺
1、铜陵海螺基本情况
企业名称：安徽铜陵海螺水泥有限责任公司
法定代表人：朱忠平
注册资本：56500万元
企业住所： 安徽省铜陵市郊区古圣
经营范围：水泥、熟料及其副产品制造、销售
2、铜陵海螺的股东结构
安徽铜陵海螺有限责任公司设立于1995年9月22日，目前本公司持有铜陵海螺68.14%的股权，海创公司持有铜陵海螺31.86%的股权。铜陵海螺是在原铜陵市水泥厂基础上投资建设的沿江大型熟料生产基地之一。
3、财务报告
毕马威华振会计师事务所就铜陵海螺2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，铜陵海螺经审计的主要财务报表如下：
资产负债简表
（单位：元）
利润表简表
（单位：元）
4、2006年度盈利预测
《安徽铜陵海螺有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“铜陵海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的铜陵海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照铜陵海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的铜陵海螺盈利预测备忘录，铜陵海螺2006年度的盈利预测结果如下：
该盈利预测的主要假设和编制基础请参见荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础。
5、主营业务介绍
1) 生产能力
目前铜陵海螺拥有两条日产5000吨新型干法水泥生产线、两条日产10000吨大型新型干法水泥生产线，年熟料产能1000万吨，是中国目前最大的熟料生产工厂，也是世界上最大的单个熟料生产工厂之一。铜陵海螺获得ISO9002国际质量体系认证，水泥及熟料品质在华东地区市场享有盛誉。
2) 工艺流程
参见荻港海螺工艺流程
3) 区位条件
铜陵海螺具有资源、区位条件和优越的交通运输条件，石灰石矿山品位高，已探明的储量为7.6亿吨，公司紧邻沿江快速通道（318国道），毗邻铜陵长江公路大桥，铁路专用线与宁铜铁路连通，并自备有5000吨级熟料、水泥装船3个专用码头，自备专用码头通过1.8公里的皮带可直接装船，速度快、效率高。
（五）本次购买的海螺水泥四家子公司发展前景分析
1、具有良好的扩张潜力
本次拟收购的四家公司均拥有储量丰富的优质石灰石资源、得天独厚的便捷水运条件，可依托现有工厂的人员、技术、管理、矿山和场地等，以较低的成本扩建熟料生产线，进一步扩大产能规模，提升运营效率和竞争能力，并通过长江这一“黄金水道”将四家公司与中国经济最为活跃的长三角地区相连，使产品可以较低的物流成本直达沿江、沿海市场。长三角地区是中国最大的水泥消费市场，年水泥消费量超过2亿吨，目前本公司在该地区的市场占有率仅20％左右，未来的市场空间仍然较大。而本次拟收购的铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺四家公司均为本公司的沿江大型熟料生产基地，规划建设多条熟料生产线（合计产能达1200万吨），未来的扩张和发展潜力较大。
2、具有较好的循环经济优势和价值
另外，拟收购的四家公司正在实施余热发电项目，将分别在今明两年投入运行，将有效降低生产成本，提高运营效益。水泥行业一般是被认为属高能源、资源消耗型行业，随着我国经济的增长，能源约束的问题日益突出，高能耗的水泥行业的生产成本日益提高。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺在建的低温余热发电项目，是一项完全符合国家循环经济要求、降低生产成本的重大工程。池州海螺余热发电项目预计2006年底投入运行，其他三家公司的余热发电项目将于2007年内陆续投入运行。在目前能源价格持续上升宏观经济环境下，四家公司的余热发电项目将有利于降低能源成本，提高公司的盈利水平和市场竞争能力。
第七章 本次资产购买协议书的主要内容
一、向海螺集团购买资产之协议书的主要内容
本公司拟向控股股东海螺集团发行22,755,147股A股用于收购宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的股权。海螺水泥与海螺集团已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,该等协议的主要内容如下：
1、向海螺集团收购三家公司股权的定价原则和交易价格
对于拟购买资产的定价和调整,将按照如下方式进行：
(1)分别以三家公司各自评估净资产乘以本次拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格，拟购买三家公司股权的价格之和为海螺水泥向海螺集团购买其持有的三家公司股权的总价格。
（2）根据国友大正以 2006年5月31日为基准日分别出具的海螺集团下属三间子公司的资产评估报告书，三间子公司评估净资产值、以及海螺水泥拟收购的三间公司股权的总体价格如下：
海螺水泥购买海螺集团的三间子公司股权的总价格为30,264.35万元人民币。
2、向海螺集团发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制
（1）非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股，发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。
（2）海螺水泥向海螺集团支付的A股股数为：购买的资产的价格/每股发行价格。不足一股的忽略不计。
本次资产购买共向海螺集团发行22,755,147股，合计发行的金额为30,264.35万元。
（3）海螺水泥向海螺集团非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。
海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。
3、本次向海螺集团购买资产协议的生效条件
本次向海螺集团发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（1）已经各方内部权力机关批准，其中海螺水泥已按照其章程的规定获得股东大会的批准和不同类别股东的批准；
（2）已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案，或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于协议项下的义务。
《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的，双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前，未经另一方同意，除非因为不可抗力的缘故，任何一方不可以单方面取消按照该协议约定的交易安排。
4、本次向海螺集团发行股份购买资产完成的先决条件
《资产购买协议》约定，以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：
（1）海螺水泥就按协议所进行的交易(包括本公司向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准，并已遵守联交所的《证卷及上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获本公司的全体股东大会和类别股东的批准；
（2）海螺集团及其一致行动人士(定义见香港合并守则)取得香港证监会就海螺集团及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；
（3）清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；
（4）海螺集团就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；
（5）海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该三间子公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；
（6）海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性，该三间子公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。
海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4）至6)条的全部或其中部分之先决条件。
5、资产交割的安排
鉴于海螺集团根据资产购买协议中所列条件对海螺水泥进行的保证，以及从签署协议当日开始该三家子公司的所有重大决定均需得到海螺水泥同意方可执行的约定，该三家子公司在评估基准日至购买的资产对应的工商变更登记完成日期间的损益，由海螺水泥承担或享有。
6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次向海螺集团发行股份购买资产后,被收购三家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题，也不存在土地租赁、债务重组等情况。
二、向海创公司购买资产之协议书的主要内容
本公司拟向海创公司发行287,999,046股A股用于收购荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司的股权。海螺水泥与海创公司已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,该等协议的主要内容如下：
1、拟购买资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产的定价和调整,将按照如下方式进行：
本次资产购买定价方式如下：
(1)分别以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年的预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格，拟购买四间公司股权的价格之和为海螺水泥向海创公司购买其持有的四间公司股权的总价格。
(2) 经毕马威华振审核的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺2006年盈利预测备忘录，荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的2006年预测净利润、以及海螺水泥拟购买的四间公司股权比例如下：
根据上述方法计算，海螺水泥拟购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权的总价格为383,038.73万元人民币。
2、向海创公司发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制
（1）非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股，发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。
（2）海螺水泥向海创公司支付的A股股数为：购买资产的价格/每股发行价格。不足一股的忽略不计。
本次资产购买共向海创公司发行287,999,046股，合计发行的金额为383,038.73万元。
（3）海螺水泥向海创公司非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。
3、本次向海创公司发行股份购买资产协议的生效条件
本次向海创公司发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效
（1）已经各方内部权力机关批准，其中海螺水泥已按照其章程获得股东大会和不同类别股东的批准；
（2）已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案，或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于本协议项下的义务。
《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的，双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前，未经另一方同意，除非因为不可抗力的缘故，任何一方不可以单方面取消按照本协议约定的交易安排。
4、本次向海创公司发行股份购买资产完成的先决条件
《资产购买协议》约定，以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：
（1）海螺水泥就按协议所进行的交易(包括海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准，并已遵守联交所的《证卷及上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获海螺水泥的全体股东大会和类别股东的批准；
（2）海创公司及其一致行动人士(定义见香港的《公司收购、合并及股份购回守则》(“合并守则”))取得香港的证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)就海创公司及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；
（3）清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；
（4）海创公司就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；
（5）海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该四间公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；
（6）海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性，该四间公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。
海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4）至6)条的全部或其中部分之先决条件。
5、资产交割的安排
（1）自《资产购买协议》签署日到本次交易完成前，海螺水泥和海创公司承诺会促使该4家子公司不进行利润分配；本次交易完成后，该4家子公司的滚存利润全部由股权转让完成后的新股东享有。
（2）海创公司获得海螺水泥所发行的新股后，除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有该等股份期间内放弃如股东投票权、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
（3）a.如果本次购买4家子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人民币31,919.8万元，海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格定向回购其持有一定数量（具体数量按本条b 、c款原则确定）海螺水泥股份。
b.回购股份的数量＝（31,919.8万元－本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额）×本次购买市盈率/本次股份发行价格
c.本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额以经海螺水泥委派的会计师审计的4家子公司净利润（本段中所述之净利润均按照中国会计准则确定）为基准计算确定；本次购买4家子公司股权比例对应的2006年预测净利润总额为人民币31,919.8万元；本次购买市盈率为12倍；本次股份发行价格13.30元/股。
d.根据上述a、b、c款进行的定向股份回购需要另行提呈并获得海螺水泥的股东大会审议通过和中国证监会核准、以及香港证监会的同意，并需遵守一切相关法例法规，包括但不限于上海证券交易所的《上市规则》及香港交易所的《证券及上市规则》及《股份购回守则》的有关要求。
海创公司承诺，倘上述股份遭回购，在回购前，海螺水泥拟向海创公司就该等回购股份所分派之红利，海创公司均放弃收取；或如有关红利于上述回购前已实际分派予海创公司，海创公司承诺向海螺水泥无偿退还全部该等红利。
6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次向海创公司发行股份购买资产后,被收购4家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题，也不存在土地租赁、债务重组等情况。
第八章 本次资产购买的备考财务信息
一、2004年-2005年扩大后海螺水泥备考合并会计报表及审阅报告
1、毕马威华振关于安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合并会计报表的审阅报告
审阅报告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“贵公司” )董事会：
我们接受委托，审阅了后附的贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权益、安徽宁昌塑料包装有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益(以下统称“目标公司” )按会计报表注释2所述的编制基础编制的于2004年和2005年12月31日备考合并净资产表及2004年度和2005年度的备考合并利润表(以下统称 “备考合并会计报表” ) 。这些备考合并会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是根据审阅工作出具审阅报告。
我们的审阅是依据《独立审计实务公告第10号－会计报表审阅》进行的，实施了查询、分析性程序以及我们认为必要的其它审阅程序。会计报表审阅并非审计，与审计相比保证程度较低，我们没有实施审计，故不对会计报表发表审计意见。
根据我们的审阅，按照备考合并会计报表注释2所述的编制基础，我们没有发现贵公司备考合并会计报表存在重大违反注释3所述的主要会计政策的事项。
上述备考合并会计报表仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制，并仅供贵公司需就上述收购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下，本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
龚伟礼
中国北京 胡琼
东长安街1号
东方广场东2座办公楼8层
邮编：100738
2、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合并会计报表的编制基础
（a）本备考合并会计报表是视同本公司自2004年1月1日开始已拥有铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75% 股权 (以下统称 “目标公司” ) ，并不考虑本公司收购目标公司时所需支付的收购对价，亦不考虑目标公司在2006年5月31日的评估增减值。因此，本备考合并会计报表仅以本公司2004年和2005年2个会计年度 ( “相关期间” ) 的合并会计报表与目标公司相关期间的会计报表为基础汇总编制而成，并对本集团与目标公司 (以下统称 “扩大后本集团” ) 之间的关联交易及往来余额于编制本备考合并会计报表时抵销。有关目标公司的会计报表的编制基础，请参见下文 (b) 段说明。
(b) 目标公司之会计报表是假设注释1所述之收购已于2004年1月1日完成，将组成目标公司的业务于相关期间实际发生的收入、成本及费用和相关资产负债按会计报表注释3所述的会计政策编制。其中目标公司所得税费用的计算是以按目标公司在相关期间为独立应税实体进行考虑的。
3、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合并会计报表
（1）2005年度、2004年度备考合并利润表
（2）于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表
于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表（续）
于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表（续）
二、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测
备忘录及审核报告
1、毕马威华振关于海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录的审核报告
盈利预测审核报告
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“贵公司” )董事会：
我们对贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权益、安徽宁昌塑料包装有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益 (以下统称“目标公司” ) 2006年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设己充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的; 盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司为拟收购目标公司而编制的备考合并会计报表时所采用的相关会计政策一致。
上述盈利预测仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制，并仅供贵公司需就上述收购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下，本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
龚伟礼
中国北京 胡琼
东长安街1号
东方广场东2座办公楼8层
邮编：100738
2、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测
备忘录的编制基础和假设
（1）主要假设
1) 本盈利预测是视同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日开始已拥有铜陵海螺、荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75％的股权（以下通称“目标资产”），并不考虑本公司收购目标资产时所需支付的收购对价，亦不考虑目标公司在2006年5月31日的评估增减值。
2) 盈利预测和现金流量预测是基于本集团截至二00六年七月三十一日止七个月账目所示业绩及董事对本集团截至二00六年十二月三十一日止下五个月的业绩预测。就董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现金流量。另外，所有董事均相信今年能够达到预计的盈利水平。
3) 本公司董事假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。
4) 本公司董事假设国家立法及制度没有重大变动而导致本集團的资产或经营受到负面影响。
5) 本公司董事假设从二00六年八月一日至二00六年十二月三十一日止的五个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。
6) 二00六年度及二00六年十二月三十一日之税率与编制日的税率没有重大变动。
7) 除出口销售采用美元结算外，所有收入及支出均以人民币兑付，美元对人民币的汇率为1美元＝8.00元人民币。
（2）编制基础
1) 盈利预测乃由董事根据本集团截至二00六年七月三十日止七个月之未经审核的经营业绩，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下五个月之业绩预测而编制。经营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况和市场因素进行估计的（二00五年经营业绩是未包含铜陵、荻港、枞阳、池州四家公司少数股东权益以及宁昌、芜湖塑料、海螺国贸）。
2) 在盈利预测期内公司不需要执行一些重大决策，影响到目前的盈利预测现金流量预测。
3) 本备忘录的编制也参考过二00六年八月及九月的管理帐。
4) 本集团生产线均为新型干法水泥生产线，且定时维修、保养良好，在预测期内无须对资产计提减值准备。
3、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测结果
海螺水泥二00六年扩大合并盈利预测及二00五年实际经营成果列示如下：
第九章 本次资产购买的管理层讨论和分析
一、公司所处行业的基本情况
1、中国水泥行业的基本情况
水泥是制造混凝土最重要的材料，被广泛用于建筑工程之中，水泥行业的发展与一个国家和地区的经济发展水平密切相关。改革开放以来，伴随我国经济持续增长、基础设施和房地产业高速发展，水泥产量快速增长，2005年我国的水泥总产量为10.6亿吨，目前占世界总产量的比重为48%左右，已连续21年居世界第一位。
1990年-2005年中国水泥产量和增长率的图：
资料来源：国家统计局
我国目前处于重工业化的中期阶段，水泥的人均消费量和累积消费量与发达国家的高峰水平尚有较大的差距，随着我国经济的发展，水泥产品的需求量整体而言将保持一个上升的趋势，我国的水泥行业仍然处于行业生命周期的成长阶段。
2、中国水泥行业面临的主要问题
(1)水泥生产企业众多，规模偏小，行业集中度低
我国目前有近5000家水泥生产企业，水泥产能比例最大的企业仍然是小型水泥企业，行业的集中度低。与发达国家仅有几家大型的水泥集团相比，国内产能最大的海螺水泥仅占全国水泥总产能的5％，前十大水泥生产企业的生产集中度仅为18%（2005年底数据）。下图为2002年－2005年我国水泥行业集中度的示意图。
资料来源：中国建材信息网
(2) 总量过剩、结构不合理
近年来，我国水泥行业扩张迅猛，水泥产能明显出现过剩。 2005年全国水泥产能约12.7亿吨，全年水泥产销量只有10.6亿吨。我国水泥产能的过剩主要表现为结构性的过剩，即落后工艺水泥产能的过剩。
2001-2005年我国水泥产品按工艺分类的构成情况
资料来源：《中国水泥》杂志
（3）资源、能源消耗高，综合利用水平低
虽然我国的部分企业水泥生产技术已经达到世界先进水平，但是我国水泥行业的整体生产效率并不高。我国的水泥行业尚处于从粗放式生产向注重能源节约，提高生产效率的集约化生产方式转变的阶段。我国众多的小型水泥生产企业由于其生产技术的落后，存在高能耗、高污染等问题。即使国内的新型干法生产线，由于生产规模、工艺流程、管理水平等因素，与国际同类生产线相比水平也有较大幅度的差距。
资料来源：数字水泥网站
3、我国关于水泥行业发展的主要政策
2006年4月国家发展改革委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督检验总局、国家环保总局8部委联合发布《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》。 该文件将是“十一五”期间，指导我国水泥工业健康发展的纲领性文件，其主要内容如下：
4、我国水泥行业的发展机遇
我国目前处于重工业化的中期阶段，产业结构的调整和消费结构的升级等诸多因素，给水泥行业尤其是具有规模优势和管理优势的大企业集团带来良好的发展机遇：
（1）新农村建设。建设社会主义新农村是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的战略重点。而农村基础设施建设是建设社会主义新农村的重要内容之一，也是最先规划的内容。国家财政对农村基础设施的建设加大投入力度，对作为基础建设原材料的水泥需求将有相当可观的拉动作用。
(2)房地产投资和城镇化投资仍然有很大空间。在收入和家庭财产增长的基础上，广大城市居民改善居住条件的长期需求潜力巨大，城镇化速度的加快也蕴含着很大住房需求。短期经济适用房的供应加大将减缓房地产投资增速的下滑，从而将继续成为拉动水泥需求的中坚力量。
(3)产业政策主导落后产能淘汰速度加快。《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求新型干法比例提高到70％；淘汰落后生产工艺水泥2.5 亿吨，平均每年淘汰5000 万吨；提高产业集中度，水泥企业减少至3500 家。产业结构的调整有利于大的水泥生产企业充分发挥资金优势和产品结构优势进行行业整合，扩大其市场份额。
二、本次资产购买的必要性
1、进一步减少关联交易
本次资产购买交易完成后海螺集团与水泥生产经营相关业务的子公司，都成为本公司的全资或控股子公司。本公司与海螺集团间的原有持续性关联交易将减少到只剩下商标使用许可、综合服务、办公场所租赁等金额不大的交易，按2005年的交易金额计算总金额仅为543.3万元，为2005年本公司主营业务成本的0.07%。因此，本次资产购买完成后，本公司业务的独立性将更强，公司的管治效率将得到提高。本次向特定对象发行股份购买资产前后，海螺集团及其子公司与海螺水泥的关联交易情况如下：(下转B64版)