安徽海螺水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会及内资股类别股东大会的通知

　　证券代码：600585 证券简称：海螺水泥      编号：临2006-28

　　安徽海螺水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会及内资股类别股东大会的通知

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据安徽海螺 水泥股份有限公司（以下简称“公司”）三届九次董事会决议，公司拟召开2006年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2006年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）。现将上述股东大会召开的具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间

　　公司拟于2006年12月12日（星期二）上午九点举行公司2006年第一次临时股东大会，并拟于10：30（或紧接临时股东大会结束后）召开内资股类别股东会议。

　　（二）会议地点

　　安徽省芜湖市北京东路209号公司会议室

　　（三）股权登记日

　　临时股东大会及内资股类别股东会议股权登记日为2006年12月1日（星期五）。

　　（四）召集人

　　公司董事会

　　二、会议议案

　　（一）2006年第一次临时股东大会会议议案

　　1、议案一：关于公司向安徽海螺集团有限公司（以下简称“海螺集团”）发行股份购买资产的议案（特别决议案）。

　　具体内容详见公司与此通知同日刊登之资产收购报告书、以及2006年7月17日在《上海证券报》上刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》的第一项决议案。

　　公司临时股东大会审议该议案时,海螺集团及其根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券及上市规则规定的联系人、及其根据香港收购及合并守则规定的一致行动人士、及其他根据上海证券交易所股票上市规则规定的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权；议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、议案二：关于公司向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）发行股份购买资产的议案（特别决议案）

　　具体内容详见本公司与此通知同日刊登之资产收购报告书、以及2006年7月17日在《上海证券报》上刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》的第二项决议案。

　　公司临时股东大会审议该议案时, 海螺集团及其根据香港联交所证券及上市规则规定的联系人、及其根据香港收购及合并守则规定的一致行动人士、及其他根据上海证券交易所股票上市规则规定的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权；议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、议案三：关于授权董事会全权办理与本次收购有关事宜的议案（普通决议案）

　　股东大会授权公司董事会全权处理向本次特定对象发行股份购买资产的一切有关事宜,包括但不限于如下：

　　(1) 制定和实施向特定对象发行股份购买资产的具体方案,确定发行股份和购买资产的时间；

　　(2) 协助海螺集团办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项；

　　(3) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　(4) 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,根据本次发行实际情况相应修改公司章程有关股本总额和股权结构的条款,并办理相关股份登记和工商变更登记（如需）；

　　(5)办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　公司临时股东大会审议该议案时,海螺集团及其根据香港联交所证券及上市规则规定的联系人、及其他根据上海证券交易所股票上市规则规定的关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权；该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　4、议案四：关于新老股东共享新增股份前滚存未分配利润的议案（普通决议案）

　　具体内容详见本公司与此通知同日刊登之资产收购报告书、以及2006年7月17日在《上海证券报》上刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》的第六项决议案。

　　该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　5、议案五：关于提请非关联股东根据上市公司收购管理办法批准海螺集团免于发出要约的议案（普通决议案）

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，海螺集团因本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务。海螺集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款规定的可以向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请免于发出要约的情形。董事会提请公司股东大会非关联股东批准海螺集团免于发出要约，并向中国证监会提出批准海螺集团免于以要约方式增持股份的申请。

　　公司临时股东大会审议该议案时, 海螺集团及其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权；该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　6、议案六：关于提请海螺集团及其一致行动人之外的股东根据香港证监会的《收购及合并守则》批准豁免海螺集团及其一致行动人士提出强制性全面收购要约之责任的议案（普通决议案）

　　待香港证监会执行理事授予海螺集团及其一致行动人士清洗豁免及满足任何由香港证监会执行理事所提出附于清洗豁免之条件，批准根据香港证监会《收购及合并守则》第26条豁免条文附注1，豁免海螺集团及其一致行动人士需就尚未由其及其一致行动人士所持有之海螺水泥现已发行的所有股份，提出强制性全面收购要约之责任。假若不获豁免，根据《收购及合并守则》第26.1条，新发行A股作为支付海螺集团交易及海创公司交易之代价，将导致海螺集团及其一致行动人士需提出强制性全面收购要约。

　　公司临时股东大会审议该议案时,关联股东海螺集团及其根据香港《收购及合并守则》定义的一致行动人士须放弃在股东大会上对该议项的投票权；该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（二）2006年第一次内资股类别股东会议议案

　　1、议案一：关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案

　　2、议案二：关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案

　　上述两项议案的内容分别与临时股东大会的议案一、议案二内容相同。

　　上述两项议案须由出席本次内资股类别股东会议的全体A股股东进行审议，关联股东须放弃在股东大会上的投票权, 并须经参加内资股类别股东会议表决的全体所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、参加会议人员

　　1、2006年12月1日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人，代理人可以不是股东。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　四、登记办法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证办理登记。

　　3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

　　五、议案表决和投票

　　公司本次临时股东大会及内资股类别股东会议采用现场表决与网络表决相结合的表决方式,A股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。

　　若A股股东通过互联网参加网络投票，本次临时股东大会议案一、议案二与内资股类别股东会议的议案一、议案二均不再分别单独表决，将进行合并表决，分别对应为“表决议案”中的“议案序号1”和“议案序号2”，表决结果均适用于临时股东大会和内资股类别股东会议中的相应之议案。

　　（一）参与网络投票的股东投票程序

　　本次临时股东大会及内资股类别股东会议,公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股股东提供网络形式的投票平台,A股股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　本次临时股东大会及内资股类别股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月12日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票流程

　　(1)投票代码

　　沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量    说明

　　738585 (沪市)         海螺投票                            6            A股

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　表决意见种类             对应的申报股数

　　同意                                1股

　　反对                                2股

　　弃权                                3股

　　对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

　　3、投票举例

　　股权登记日持有"海螺水泥"的投资者,对公司新增股份收购资产投票操作程序如下：

　　投票代码     投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向

　　738585     海螺水泥投票 买入     1元            1股         同意

　　738585     海螺水泥投票 买入     1元            2股         反对

　　738585     海螺水泥投票 买入     1元            3股         弃权

　　（二）投票注意事项

　　1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票,以该股东第一次投票结果为准。

　　2、通过交易系统对相关方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　　六、其它事项：

　　1、公司联系方式：

　　联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：241000

　　电话：0553-3118688、3114546

　　传真：0553-3114550

　　联系人：章明静 杨开发

　　2、预计上述会议总需时不多于一天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十五日

　　附：登记表、授权委托书

　　安徽海螺水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会2006年第一次内资股类别股东会议登记表

　　截至2006年12月1日，本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公司股份合计                股，将出席公司2006年12月12日召开的2006年第一次临时股东大会及2006年第一次内资股类别股东会议。

　　股东姓名：                     持有股数：

　　股东帐号：                     身份证号码：

　　股东地址：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会及2006年第一次内资股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                                 委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：                         委托人身份证：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　注：1、上述登记表、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。