西藏天路交通股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人扎西江措,主管会计工作负责人肖兴刚,会计机构负责人（会计主管人员）达瓦声明：保证本季度报告中财务报告 的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　公司属于公共事业类(基础设施建设)行业，公司始终坚持以质量管理为核心，以财务管理为中心的管理体系，不断强化成本管理意识，加强规章制度、业务流程的执行力度，强化资金运作的监督控制。

　　2006年1-9月，实现主营业务收入201,801,918.36元，较上年同期增加21,608,267.81元，增幅11.99%，主营业务成本172,900,100.50元，较上年同期增加26,141,315.27元，增幅17.81%，主营业务利润22,791,200.44元，较上年同期减少5,133,063.22元，降幅18.38%。其中：公路工程实现主营业务收入187,870,548.19元、主营业务成本161,257,149.81元。2006年1-9月实现利润总额8,742,741.54元,净利润7,089,431.90元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　本公司向联营公司西藏高争建材股份有限公司购水泥。

　　(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　本公司向母公司西藏公路工程总公司房屋建筑提供劳务。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　西藏天路交通股份有限公司

　　法定代表人：扎西江措

　　2006年10月26日

　　股票简称：西藏天路     股票代码：600326     编号：临2006—034

　　西藏天路交通股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2006年10月24日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。

　　公司董事会应有董事9人，实有9人，参加表决9人。会议以通讯的方式逐项审议，并以传真形式进行表决，一致通过了以下议案。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。

　　一、审议通过公司2006年第三季度报告全文及第三季度报告正文；

　　二、审议通过关于使用募集资金支付相关款项的预案。

　　为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。（详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn上的公司改变募集资金用途公告）。

　　三、审议关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

　　股东大会时间目前尚未确定，待确定后公司董事会将按照相关规定发出召开2006年临时股东大会通知公告。

　　附件：公司董事、高级管理人员关于公司2006年第三季度报告的书面意见。

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年十月二十六日

　　股票简称：西藏天路     股票代码：600326     编号：临2006—035

　　西藏天路交通股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2006年10月24日（星期二）上午在西藏拉萨市夺底路14号公司6楼会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席洛桑曲加先生主持。根据《公司章程》监事会实有监事3人，应表决监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司2006年第三季度报告；

　　二、审议通过了关于使用募集资金支付相关款项的预案；

　　三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　此次会议符合《公司章程》之规定，会议有效，会议决议有效。

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO六年十月二十六日

　　证券代码：600326     证券简称：西藏天路      编号：临2006—036

　　西藏天路交通股份有限公司

　　变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原募集资金项目名称：

　　1、1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目；

　　2、工程施工机械设备技改项目；

　　3、汽车修理厂改建项目；

　　4、更新大吨位载货车辆项目。

　　● 新投资项目名称，投资总量：

　　1、西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）第二条2000t/d级新型干法熟料水泥生产线；

　　2、 收购高争股份四家股东所持高争股份1148万股。

　　以上两项共计5,204.97万元。

　　● 改变募集资金投向的数量

　　拟投入西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）第二条2000t/d级新型干法熟料水泥生产线；收购高争股份四家股东所持高争股份1148万股。两项共计5,204.97万元。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　（一）公司于2001年通过首次公开发行股票募集资金26,252.08万元人民币，其中公司原计划用于投资1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目的14,103.31万元，经2001年8月4日公司第一届董事会第四次会议审议通过，并提交2001年9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过变更为：

　　1、公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司；公司出资6,910.62万元，占总股份的49％。

　　2、公司参股西藏高争建材股份有限公司，公司出资2,040万元，持有1500万股，占西藏高争23.08％的股份。

　　3、汽车展场改扩建项目400万元 ；

　　4、西藏云天工程建筑有限责任公司1,200万元。

　　以上募集资金项目投向的变更，公司在2001年9月21日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司临时股东大会公告、公司2001至2005年年度报告中陆续进行了披露。截止2005年12月31日公司已累计使用募集资金21,026.04万元人民币，尚未使用募集资金5,204.97万元仍足额存放在本公司指定的银行帐户中。

　　（二）2005年，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会决定对西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限责任公司实施合并重组。公司本着在做大做强主营业务的基础上，适度开展多元化战略和资本经营战略， 2006年5月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案》；决定以自有资金对高争股份单方增资扩股。

　　2、审议通过了《西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案》：公司经与高争建材及其他四家股东友好协商，以截止2005年12月31日经中天华正(京)审字[2006]第248号确认的每股净资产值人民币2.5835元为基础,确定每股转让价格,对以上四家股东的股份进行收购（公司与以上四家发起人股东均无关联关系）。公司受让股份1148万股，占总股本的17.67%。

　　以上决议详见刊登在公司2006年5月13日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的第三届董事会第七次会议决议公告。

　　（三）为了进一步加强公司产业链建设，奠定公司在我区建材业的龙头地位，通过加大对高争股份的控制，使建材业成为公司新的利润增长点，现拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　随着青藏铁路的通车，西藏运输市场格局将发生较大的变化；汽车行业更新换代进度加快，质量得到较大提升后对维修的需求相对减少。公司考虑到市场和政策风险等因素，本着对广大股民高度负责的态度，曾于2001年8月4日第一届董事会第四次会议审议通过，并提交2001年9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过后，公司在募集资金承诺投资项目实际投向中与《招股说明书》承诺的投资项目相比做了一些调整：

　　（一）公司原计划用于投资1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目变更为 ：

　　1、公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司；公司出资6,910.62万元，占总股份的49％；

　　2、公司参股西藏高争建材股份有限公司，公司出资2,040万元，持有1500万股，占西藏高争23.08％的股份；

　　3、汽车展场改扩建项目400万元 ；

　　4、西藏云天工程建筑有限责任公司1,200万元。

　　上述项目按计划投入后剩余3,552.69万元。

　　（二）汽车修理厂改建项目变更为投资邛崃水业有限公司3,438万元，按计划投入后剩余1,275万元；

　　（三）工程施工机械设备技改项目拟投入4,900万元，实际投入6,335.22万元，此项目超过计划投资；

　　（四）更新大吨位载货车辆项目拟投入2,500万元，实际投入687.50万元后剩余1,812.50万元。

　　上述项目投资后，截止目前公司尚未使用募集资金余额共计5,204.97万元。

　　三、项目的具体内容

　　随着2006年7月1日西藏铁路的顺利通车，西藏自治区经济将进入快速发展阶段。自治区人民政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及 “十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大，将进一步拉动对建材的需求，区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。

　　为了推进我区国企改革、促进建筑建材业的发展，同时有利于整合资源、实现优势互补，根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会2005年12月下发了藏国资发[2005]215号《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限公司合并重组的指导意见》，2006年4月下发了藏国资发[2006]58号《关于对<西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案>的批复》。公司本着适度多元化战略和资本经营战略， 2006年5月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案》；同时，为了进一步加强公司产业链建设，公司决定以自有资金对高争股份单方增资扩股。

　　2、《西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案》：公司经与高争集团及其他股东黎斐、成都圣沅实业发展有限公司、浙江国光工具厂、陈鹏共同友好协商，以截止2005年12月31日经中天华正(京)审字[2006]第248号确认的每股净资产值人民币2.5835元为基础,确定每股转让价格,并对以上四家股东的股份进行收购（公司与以上四家发起人股东均无关联关系）。公司受让股份1148万股，占总股本的17.67%。

　　3、为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。

　　四、相关事宜

　　原计划使用自有资金对高争股份单方增资扩股以及收购四家股东的股份，现拟变更为使用募集资金余额支付，因此事项涉及公司改变募集资金用途，需提交股东大会审议。

　　五、备查文件目录。

　　1、西藏天路交通股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、经签字的独立董事的意见；

　　3、西藏天路交通股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

　　4、监事会对改变募集资金投资项目的意见；

　　5、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

　　6、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2005]215《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限公司合并重组的指导意见》；

　　7、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2006]58号《关于对<西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案>的批复》。

　　西藏天路交通股份有限公司董事会

　　2006年10 月26日

　　公司独立董事

　　对本次募集资金变更发表的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《加强社会公众股股东权益保护的若干意见》等法律、法规、部门规章及《西藏天路交通股份有限公司章程》的有关要求，认真审阅了公司提供的相关文件和资料，同时对西藏自治区拉萨市的基础设施建设市场进行调查和分析后做出独立判断，就本次使用募集资金支付相关款项的预案发表独立意见如下：

　　2001年首次公开发行股票募集资金后，原计划投资14,103.31万元用于1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目，由于西藏自治区人民政府根据国家水泥产业结构调整政策，重新出台了对拉萨地区水泥建材业的整体规划方案。公司考虑到市场风险和政策风险等因素，于2001年8月4日经公司第一届董事会第四次会议审议，并提交2001年9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过了将原计划变更为公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司，公司占总股份的49％；公司参股西藏高争建材股份有限公司，持有1500万股，占西藏高争23.08％的股份。

　　公司于2001年首次通过公开发行股票募集资金26,252.08万元人民币，截止目前共累计使用21,026.04万元人民币，尚未使用募集资金5,204.97万元人民币。

　　随着2006年7月1日西藏铁路的顺利通车、西藏自治区经济将进入快速发展阶段，自治区人民政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及 “十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大，将进一步拉动对建材的需求，区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。

　　为推进改革，做大做强建材企业，促进建筑建材业的发展，根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2005]215号《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限公司合并重组的指导意见》及藏国资发[2006]58号《关于对<西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案>的批复》。西藏天路交通股份有限公司本着适度多元化战略和资本经营战略，2006年5月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案》、《西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案》。

　　为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。

　　公司本着在做大做强主营业务的基础上，适度开展多元化战略和资本经营战略，同时，从降低投资风险、增加募集资金使用率、保护投资者利益考虑，公司拟尚未使用募集资金支付相关款项的预案是可行的，此事项不会损害广大投资者的利益。在实施过程中，请公司根据中国证监会的相关规定运作、做好信息披露工作。

　　独立董事：

　　唐光兴             范文理            边巴次仁