(上接B51版)

　　法定代表人：屈德乾

　　注册资本：人民币200万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区泰然四路创新科技广场A座1102单元

　　经营范围：兴办实业；国内商业，物资供销业；通讯设备及软件的技术开发与销售。

　　历史沿革：高东华通信于2002年10月31日成立，其后公司名称、法定代

　　表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　（2）与本公司的关联关系

　　高东华通信是关联方中兴维先通的参股 公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形。高东华通信不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。

　　（3）履约能力分析

　　根据高东华通信的经营情况及财务状况，本公司认为高东华通信对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额

　　本公司预计2007年中兴康讯与高东华通信进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第6（4）段提及的交易总额中。

　　8、摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）

　　（1）基本情况

　　法定代表人：胡翔

　　注册资本：人民币1300万元

　　企业类型：外商独资企业

　　住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区705栋三层东

　　经营范围：生产经营移动通信基站及各种通信天线、射频器件、模块。

　　历史沿革：摩比天线于1999年8月12日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由300万元人民币增至1300万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，经营范围、住所等情况没有发生变化。

　　（2）与本公司的关联关系

　　本公司监事屈德乾先生是摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。

　　（3）履约能力分析

　　根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额

　　本公司预计2007年中兴康讯与摩比天线进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币18,000万元。

　　三、定价政策和定价原则

　　本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。

　　四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响

　　上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。

　　本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　（1）2006年10月25日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，分别审议通过了中兴康讯与关联方中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）签署的《2007年采购框架协议》（以下简称《中兴新采购框架协议》）、中兴康讯与关联方中兴维先通（包括其参股公司高东华通信）签署的《2007年采购框架协议》（以下简称《中兴维先通采购框架协议》）、中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2007年采购框架协议》（以下简称《摩比天线采购框架协议》）。上述各协议统称《关联交易框架协议》。

　　审议《中兴新采购框架协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《中兴维先通采购框架协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方中兴维先通董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

　　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《2007年关联交易框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述《2007年关联交易框架协议》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　　该等《2007年关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

　　3、股东大会审议情况

　　按照《深圳上市规则》10.2.11条的规定，本集团需就上述《中兴新采购框架协议》提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、签署情况

　　前述《中兴新采购框架协议》、《中兴维先通采购框架协议》以及《摩比天线采购框架协议》已于2006年10月25日由中兴康讯分别与中兴新、中兴维先通及摩比天线签署。

　　2、《2007年关联交易框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之附属公司向上述关联方购买商品。

　　（2）框架协议与订单的关系：

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

　　（3）交易价格的确定方式：

　　本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

　　（4）货款支付与结算方式：

　　本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

　　（5）交易的生效条件及有效期

　　上述《中兴维先通采购框架协议》以及《摩比天线采购框架协议》于签署之日起生效，有效期自生效之日起至2007年12月31日。《中兴新采购框架协议》自公司股东大会批准之日起生效，有效期自生效之日起至2007年12月31日。

　　七、备查文件目录

　　1、 本公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；

　　3、中兴康讯与中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）签署的《中兴新采购框架协议》；

　　4、中兴康讯与中兴维先通（包括其参股公司高东华通信）签署的《中兴维先通采购框架协议》；

　　5、中兴康讯与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2006年10月26日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：200622

　　中兴通讯股份有限公司

　　第一期股权激励计划（草案）

　　特别提示

　　1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)和中兴通讯《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

　　2、中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。

　　3、本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：

　　（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让；

　　（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。

　　4、本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。

　　5、中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。

　　6、中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。

　　7、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　8、中兴通讯实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。

　　9、本股权激励计划由中兴通讯董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异后，由公司股东大会批准实施。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　中兴通讯、公司，指中兴通讯股份有限公司。

　　本股权激励计划，指中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划。

　　高级管理人员，指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和中兴通讯《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　关键岗位员工，指经董事会认可的在中兴通讯及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，或者处于关键岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人，其有能力在管理、研发、营销等方面独当一面，有创新精神和组织能力，能够调动资源，是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。

　　激励对象，指根据本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括中兴通讯的董事（但不包括独立非执行董事）、高级管理人员和关键岗位员工。

　　股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　标的股票，指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的中兴通讯A股股票。

　　授予价格，指中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格。

　　禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自公司股东大会批准本股权激励计划之日起2年。

　　解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限，该期限为自禁售期满后3年。

　　《绩效考核制度》，指《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。

　　递延奖金，指中兴通讯目前采用的一种激励机制，是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内，逐年兑现。

　　中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

　　证券交易所，指深圳证券交易所。

　　二、本股权激励计划的目的

　　中兴通讯制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为中兴通讯的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

　　1、通过建立长期激励机制把公司董事、高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

　　2、通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

　　3、用本股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员。通过采用股权激励替换激励对象的部分现金薪酬，优化员工薪酬结构，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

　　三、本股权激励计划的管理机构

　　1、中兴通讯股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

　　2、中兴通讯董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。

　　3、中兴通讯监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、中兴通讯独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、本股权激励计划的激励对象

　　(一)激励对象的确定依据

　　本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及中兴通讯《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　(二)激励对象的范围

　　按照上述激励对象的确定依据，拟参与本股权激励计划的激励对象为：

　　1、中兴通讯董事（但不包括独立非执行董事）；

　　2、中兴通讯高级管理人员；

　　3、中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工；

　　4、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对激励对象进行调整。

　　参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。

　　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、标的股票的种类、来源、数量和分配

　　（一）种类

　　本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为中兴通讯A股股票。

　　（二）来源

　　本股权激励计划标的股票来源为中兴通讯向激励对象授予新股。

　　（三）数量

　　中兴通讯按本股权激励计划拟授予给激励对象标的股票的数量（包括激励对象出资购买的标的股票）为4798万股，约占中兴通讯股本总额的5%。

　　（四）分配

　　1、本股权激励计划分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票206万股，不超过标的股票总数的5%，具体分配情况如下：

　　2、本股权激励计划分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票4592万股。

　　3、每一名激励对象获得标的股票的数量，由薪酬委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的标的股票不超过股本总额的1%。

　　4、中兴通讯因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。

　　六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　　1、有效期

　　本股权激励计划的有效期为5年，自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起计。

　　2、禁售期

　　自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让。

　　3、解锁期

　　禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

　　（1）第一次解锁期为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；

　　（2）第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；

　　（3）第三次解锁期为禁售期满后的第三年，解锁数量为前二次解锁后剩余的所有标的股票。

　　若任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁。

　　七、标的股票的授予程序和解锁程序

　　（一）授予条件

　　中兴通讯授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

　　1、中兴通讯未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、激励对象接受《绩效考核制度》的考核且上一年度考核合格。

　　（二）授予价格

　　中兴通讯授予激励对象标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。

　　（三）授予程序

　　1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及标的股票的授予价格。

　　2、本股权激励计划经中国证监会审核无异议且授予条件满足后，公司董事会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得为下列期间：

　　（1）公司定期报告公布前30日；

　　（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及

　　（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。

　　（四）解锁条件

　　解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　　1、中兴通讯未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、业绩考核条件：

　　中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。

　　4、绩效考核条件

　　中兴通讯按照《绩效考核制度》对激励对象2007年、2008年和2009年度的考核分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的绩效考核条件，该等考核必须合格。

　　（五）解锁程序

　　1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，并应按每获授三股标的股票，以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款；激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由薪酬委员会统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。

　　3、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，当期标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。

　　4、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及中兴通讯《公司章程》的相关规定。

　　八、本股权激励计划的变更和终止

　　（一）公司控制权变更、公司合并或分立

　　1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象有权要求公司一次性解锁其按本股权激励计划获授的所有标的股票。

　　2、控制权变更指下列任何一种情况出现：

　　（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更，或

　　（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

　　1、激励对象发生职务变更，但仍为中兴通讯董事和高级管理人员或中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工的，其获授的标的股票仍按照职务变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行；董事激励对象因公司董事选举不再担任公司董事也不在公司任职，其获授的标的股票仍按照董事选举前本股权激励计划规定的程序和时间进行；但是激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定对该等激励对象已根据本股权激励计划获授的、尚未解锁的标的股票不再解锁。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁。

　　3、激励对象因退休而离职的，其获授的标的股票仍按照退休前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的标的股票仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

　　5、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

　　6、激励对象死亡的，其获授的标的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

　　7、虽然有上述规定，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

　　（三）公司不具备本股权激励计划的资格

　　在解锁期内的任一年度，中兴通讯出现如下情形之一而不具备实施本股权激励计划的资格时，激励对象该年度应解锁的标的股票作废：

　　1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象不具备参与本股权激励计划的资格

　　在解锁期内的任一年度，激励对象出现如下情形之一而不具备参与本股权激励计划的资格时，激励对象该年度应解锁的标的股票作废：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（五）未达到标的股票的解锁条件

　　解锁期内任一年度未达到解锁条件的，当次标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。

　　（六）严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件

　　在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可提请公司股东大会终止本股权激励计划。

　　九、附则

　　1、本股权激励计划所称的“不超过”含本数。

　　2、激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务。

　　3、本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分。

　　4、本股权激励计划由公司董事会负责解释。

　　附件一

　　承诺及授权委托书

　　根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）制定的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的有关规定，本人可能成为《股权激励计划》的激励对象并获授相应的标的股票。

　　作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：

　　1、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及中兴通讯为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度，按照中兴通讯的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。

　　2、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求中兴通讯解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。

　　3、本人承诺，接受中兴通讯对本人的绩效考核，并同意中兴通讯董事会及其薪酬委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权获得的标的股票数量。

　　4、本人全权授权中兴通讯办理标的股票的授予、解锁和过户手续，并自觉承担相关的税费。

　　5、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。

　　6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。

　　承诺及授权人：

　　（签名）

　　日期：2006年　　　月　　　日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：200623

　　中兴通讯股份有限公司独立董事关于

　　公司第一期股权激励计划之独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（“《股权激励管理办法》”）的有关规定，我们审查了中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提交的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“第一期股权激励计划”）及其他相关资料，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对公司第一期股权激励计划发表独立意见如下：

　　公司根据相关法律法规的规定，制定了第一期股权激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则；符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于为股东带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　公司董事会审议第一期股权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划受益人的5名董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于第一期股权激励计划的表决程序合法有效。

　　中兴通讯股份有限公司独立董事：

　　朱武祥 陈少华 乔文骏 糜正琨 李劲

　　2006年10 月 26 日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：200624

　　中兴通讯股份有限公司关于召开

　　二○○六年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称「公司」）于2006年10月25日召开第三届董事会第十九次会议，决定以现场方式召开公司二○○六年第一次临时股东大会（以下简称「临时股东大会」）。有关临时股东大会详情如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间

　　临时股东大会的开始时间为2006年12月28日上午9时。

　　（二）召开地点

　　临时股东大会的召开地点为深圳市博林诺富特酒店。

　　地址： 中华人民共和国（以下简称「中国」）广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）

　　电话： +86 (755) 82829966

　　（三）召集人

　　临时股东大会由公司董事会召集。

　　（四）召开方式

　　临时股东大会采用现场投票的召开方式。

　　（五）出席对象

　　1、截止2006年11月27日（星期一）下午3点正深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」(000063)所有股东（以下简称「内资股股东」）；

　　2、截止2006年11月27日（星期一）下午4点正香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称「H股股东」）；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员；

　　4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

　　（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期

　　公司将于2006年11月28日（星期二）起至2006年12月27日（星期三）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲参加本次会议，须于2006年11月27日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－16室。

　　二、临时股东大会审议事项

　　临时股东大会将审议以下议案：

　　普通决议案

　　1、公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案（此为深圳证券交易所股票上市规则界定的关联交易）

　　公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》，预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72,000万元。

　　2、公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案（此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易）

　　公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币72,000万元；2008年：人民币95,000万元；及2009年：人民币120,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。

　　三、临时股东大会的出席登记方法

　　（一）出席登记方式

　　1、有权出席临时股东大会的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、 有权出席临时股东大会的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；

　　3、 拟出席临时股东大会的股东应将拟出席临时股东大会的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　　（二）出席登记时间

　　临时股东大会的登记时间为2006年12月4日至2006年12月8日。

　　（三）登记地点

　　临时股东大会的登记地点为：中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1、凡有权出席临时股东大会并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席临时股东大会及投票。股东在填妥并交回「表决代理委托书」后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，「表决代理委托书」将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在临时股东大会享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如「表决代理委托书」由授权股东以外的其它人代为签署的，则该「表决代理委托书」必须办理公证手续。「表决代理委托书」必须在临时股东大会举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

　　3、股东委托代理人出席临时股东大会并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面「表决代理委托书」、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　四、其它事项

　　（一）预计临时股东大会会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其它有关费用自理。

　　（二）临时股东大会联系人： 李柳红

　　（三）联系电话： +86 (755) 26770285

　　（四）联系传真： +86 (755) 26770286

　　五、备查文件

　　《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2006年10月26日

　　附件1：

　　二○○六年十二月二十八日（星期四）举行之

　　中兴通讯股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　与本表决代理委托书有关之

　　股份数目﹕

　　与本表决代理委托书有关之

　　股份类别 （内资股或H股1）﹕

　　本人/我们2

　　地址为

　　身份证号码

　　股东帐户

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3

　　地址为

　　身份证号码

　　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○六年十二月二十八日（星期四）上午九时正在深圳博林诺富特酒店[地址：中华人民共和国广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）；电话：+86（755）82829966]举行之公司二○○六年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　　日期﹕二○○六年_________月_________日 签署5﹕

　　附注﹕

　　1. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。

　　2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「(」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「(」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　　附件2：

　　中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

　　ZTE CORPORATION

　　(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)

　　二○○六年第一次临时股东大会确认回条

　　致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

　　本 人 / 我们 (1)

　　地 址 为

　　为     贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份

　　之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知     贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 )     贵 公 司 于 二○○六 年 十二 月 二十八 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 时 正 在 深圳博林诺富特酒店 举 行 之 二○○六年第一次临时股东大 会 。

　　日 期 ﹕二○○ 六 年 _____ 月 _____ 日

　　股 东 签 署 ﹕ _______________________

　　附 注 ﹕

　　1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上     阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

　　2. 请 填 上 以     阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

　　3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○六年十二月八日 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况 而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。

　　就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

　　交 回 注 册 办 事 处 ﹕

　　中 国 深 圳市南 山 区高 新 技 术 产 业 园科 技 南 路中 兴 通 讯 大 厦

　　(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )

　　就 H 股 股 东 而 言 ﹕

　　交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕

　　香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

　　(传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )

　　证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：200625

　　中兴通讯股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2006年10 月11 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知》。2006年10 月 25日，公司第三届监事会第十次会议以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事5名，实到监事4名,委托他人出席的监事1名，监事何雪梅女士因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司二○○六年第三季度报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案》（此为深圳证券交易所股票上市规则界定的关联交易）

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司关于二○○七年-二○○九年持续关连交易续展事项的议案》（此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易）

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于核实<中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划>激励对象名单的议案》

　　公司监事会通过对《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》激励对象名单进行核查后，发表如下意见：公司第一期股权激励计划确定的激励对象符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司第一期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　2006年10 月26 日