证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200620 中兴通讯股份有限公司
2006年第三季度报告
本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。
§1 重要提示
1.1 中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司第三届董事会第十九次会议已审议通过本季度报告。董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权。
1.3 本季度报告中的财务报表未经审计。本公司所载的财务资料乃根据中国公认会计原则编制。本公司在本季度报告中同时披露根据中国公认会计原则与香港会计准则计算的本集团(即本公司及附属公司)净利润和股东权益的差异。
1.4 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 本集团主要会计数据及财务指标
注:自2005年1月1日至2006年9月30日,本公司股本无变化，股本为959,521,650股。
2.2.2 利润表（未经审计）
详见附录4.2。
2.2.3 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异
按中国公认会计原则及按香港会计准则编制的综合财务报表之重大差异对净利润及股东权益的影响摘要如下：
（单位：人民币千元）
(i)政府资助
根据中国公认会计原则，特定研发项目之政府资助按专项应付款项入账。根据香港会计准则，有关资助列为其它应付款项或其它长期应付款项的递延收益。
根据中国公认会计原则，相关研发成本以资助款额为限列为存货账的技术开发成本，而专项应付款项将于项目完成时转拨往存货账对销技术开发成本。
根据香港会计准则，递延收益会于相关期间确认为收益，使该资助有系统地对应其拟补助的成本入账。
(ii)递延开发成本
根据中国公认会计原则，所有研发成本乃于产生时计入损益表。
根据香港会计准则，开发新产品项目所产生的开支仅于下述情况下拨充资本并予递延处理：有关项目经清楚界定；有关开支能独立划分和可靠量度；而合理确定项目在技术上可行；及产品具商业价值。不符合上述条件的产品开发开支，于产生时列作支出入账。
（iii）退休褔利拨备
根据中国公认会计原则，确认定额退休褔利计划的退休后福利并无具体标准、规例或规则。退休后褔利的成本乃于支出时列为开支。
根据香港会计准则，定额退休褔利计划所提供褔利的成本以精算方式厘定，于雇员在职期间确认入账。
(iv) 递延税项
由于会计估计及中国公认会计原则及香港会计准则之差异，有关收益及除税前溢利之差异在按照中国公认会计原则及香港会计准则编制本集团之财务报表时产生，递延税项乃在计算递延开发成本及政府资助的暂时差额的影响时确认。
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
§3管理层讨论与分析
3.1本集团报告期内经营活动总体状况的简要分析
据信息产业部的数据显示，本报告期内，中国电信行业依然保持着一个较高的发展水平，中国电信行业固定资产投资也较去年同期增长。但各运营商的发展水平及投资规模差别较大，无线业务的发展速度远远超过了有线业务的增长。各运营商延续了上半年的投资方向，PHS及联通CDMA的投资继续下降。与此同时，国际电信市场也继续保持着适度的发展水平。
本集团上半年进行的组织机构优化及管理措施改进，有效地促进了本集团的市场开拓。2006年1-9月，本集团实现主营业务收入159.21亿元人民币，同比增长5.93%；实现净利润4.50亿元人民币，同比减少46.54％；每股收益为0.469元人民币。
国内市场方面，尽管来自PHS系统和手机、联通CDMA系统的收入继续下降，但本集团通过集中优势资源，进一步发展与运营商的客户关系，适应运营商投资方向的调整，提高GSM、NGN网络智能产品、传输产品等销售，有效地抵消了PHS等传统优势产品收入的下降，保持了国内业务的稳定。
国际市场方面，依靠前期投入及管理改进带来的资源的有效配置，较好地促进了国际业务的发展。本集团本报告期不仅实现了国际业务的较大发展，而且也陆续与一些国际及跨国运营商建立了实质性的合作关系。不仅扩大了在一些发展中国家市场的地位，也开始进入一些发达国家的市场。手机产品的销售，特别是3G手机，在本报告期取得了较为显著的发展。
研发方面，本集团继续推动以市场为导向的研发管理，抓住客户规模发展方向的主流产品，提高3G各类产品的整体竞争能力，为中国3G的建设做好充分准备。在信息产业部组织的TD-SCDMA产品的测试中，本集团的各项指标继续保持着优势的地位。
展望第四季度，本集团将进一步通过集中优势资源，加强与重点客户关系的建设。在国内市场上，本集团将继续抓住运营商加大对农村村通工程及3G建设启动前的机会，来提高主要产品在国内市场的占有率。在国际市场上，本集团也将继续寻找机会，深化与国际运营商的联系。同时，本集团还将进一步提高管理水平和管理效率，着力于内控等工作的开展。
3.1.1 占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
3.1.2 √适用 □不适用
3.1.3 本集团经营的季节性或周期性特征
3.1.4 □适用 √不适用
3.1.5 报告期内利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
3.1.6 √适用 □不适用
说明：
（1）主营业务利润占利润总额的比例增长较多，主要由于本报告期内期间费用增长，利润总额减少所致。
（2）期间费用占利润总额的比例增长较多，主要由于本报告期内计提的资产减值准备增加造成期间费用增长所致。
3.1.7 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.8 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
3.2.2报告期内发生的日常关联交易情况
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料以及销售产品，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响,公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2006年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司于2006年4月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《虎报》和《香港经济日报》的《日常关联交易公告》）。
3.2.3报告期内重大诉讼事项情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项。
本公司于2006年8月24日公布的2006年中期报告中披露的其他诉讼及仲裁等事项，除北京成功通信电子工程有限公司诉本公司的附属公司-扬州中兴移动通讯设备有限公司及本公司一案,已于2006年10月13日在江苏省高级人民法院一审开庭，但尚未审结外，其余事项在本报告期内无实质性进展。该等事项若有任何实质进展，本公司将及时公告。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
3.3.1会计政策、会计估计以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.3.2 合并范围变化的情况及原因说明
√适用 □不适用
报告期内，本集团合并范围变化情况为：
3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 本集团对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□ 适用 √不适用
原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
√适用 □不适用
说明：除中兴新以外的其他八家本公司原非流通股股东在股权分置改革过程中未做特别承诺。
3.7本季度报告分别以中文、英文印制，发生歧义时，以中文为准。
§4 附录
4.1资产负债表（未经审计）
4.2利润表（未经审计）
4.3现金流量表（未经审计）
§5 备查文件目录
5.1载有本公司董事长亲笔签名的2006年第三季度报告正文；
5.2载有本公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
5.3报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《虎报》及《香港经济日报》上公开披露的本公司所有公告的原稿。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2006年10月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200619
中兴通讯股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2006年10月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知》。2006年10月25日，公司第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席的董事2名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○六年第三季度报告》。有关详情请见与本公告同时刊登的《公司二○○六年第三季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案》（此为深圳证券交易所股票上市规则界定的关联交易），并同意将以下第1项提交公司股东大会审议。有关详情请见与本公告同时刊登的《公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的2007年日常关联交易公告》。
1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》，预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72,000万元。
董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其参股公司深圳市高东华通信技术有限公司就采购IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备拟签署的《2007年采购框架协议》，预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币20,000万元。
董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司就采购各种通信天线、射频器件等产品拟签署的《2007年采购框架协议》，预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币18,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
三、逐项审议通过《公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案》（此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易），并同意将下述第8项提交公司股东大会审议。有关详情请见登载于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下的2007年-2009年持续关连交易公告》。
董事会逐项审议通过以下持续关连交易框架协议，以及该等框架协议下2007年、2008年、2009年各年度最高累计交易金额。董事会认为，该等关连交易属公司日常业务中，按照一般商务条款进行的交易。具体如下：
1、同意由公司控股子公司深圳市康铨机电有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就销售手机电池外壳和配件等产品而拟订立的《销售框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币100万元；2008年：人民币120万元；及2009年：人民币144万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意由公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司就采购软性电路板等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币330万元；2008年：人民币400万元；及2009年：人民币480万元。
董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关连方深圳市中兴新宇软电路有限公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、同意由公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就销售液晶显示模块(LCD)等产品而拟订立的《销售框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币400万元；2008年：人民币480万元；及2009年：人民币600万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就采购手机电池等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币27,200万元；2008年：人民币32,600万元；及2009年：人民币39,200万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市立德通讯器材有限公司就销售液晶屏显示模块(LCD)及电子组件等产品而拟订立的《销售框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币2,400万元；2008年：人民币3,600万元；及2009年：人民币4,800万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市立德通讯器材有限公司就采购液晶显示模组（LCM）等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币33,000万元；2008年：人民币40,000万元；及2009年：人民币48,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、同意由公司控股子公司深圳市弘德电池有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就销售电芯等产品而拟订立的《销售框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币3,300万元；2008年：人民币4,000万元；及2009年：人民币4,800万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
8、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币72,000万元；2008年：人民币95,000万元；及2009年：人民币120,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。同意聘请博大资本国际有限公司为独立财务顾问，就此项非豁免关连交易及有关交易上限向公司独立董事委员会和独立股东出具意见。
董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议批准了提交董事会审议的就上述持续性关连交易制备的公告草稿，且特此授权公司董事会秘书可对该等文件进行必要的修改、签署，并予以刊登。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关连交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关连交易框架协议提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关连交易框架协议发表独立意见如下：
该等《关连交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
四、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》
为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年、赔偿限额为人民币3000万元/年的保险合同。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：
公司独立董事认为公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务并对由其过失行为给第三方造成经济损失可以得到及时完善的补偿，从而可以减少公司的损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况，同意此交易的执行。
五、审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称《第一期股权激励计划》）以及根据《第一期股权激励计划》向若干关连人士授予股份的议案，并同意公司按照国家相关规定履行相关的审批程序以及将此议案提交公司股东大会审议。该计划具体内容详见与本公告同时刊登的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。
（一）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司的长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，同意公司实行《第一期股权激励计划》。该计划要点如下：
1、中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。
2、本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：
（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让；
（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
3、本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。
4、中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。
5、中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。
6、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
7、中兴通讯实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
说明：副董事长王宗银先生、谢伟良先生，董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人，进行了回避表决，其他9名董事一致审议通过《公司第一期股权激励计划》。
（二）同意根据《第一期股权激励计划》向若干身为公司关连人士(按香港联合交易所有限公司证券上市规则定义)的激励对象授予股份,而关连激励对象的名单应与公司第一期股权激励计划一并提交公司股东大会批准，并同意聘任博大资本国际有限公司就向关连激励对象授予股份担任公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。
董事（关连激励对象除外）均认为，公司第一期股权激励计划的条款以及按照该计划向关连激励对象授予股份属公平合理及符合公司利益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
说明：副董事长王宗银先生、谢伟良先生，董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人，进行了回避表决，其他9名董事一致审议通过《公司第一期股权激励计划》。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行第一期股权激励计划。公司独立董事发表的独立意见详见与本公告同时刊登的《中兴通讯股份有限公司独立董事关于公司第一期股权激励计划之独立意见》。
六、审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》的议案
公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司现行绩效考核制度制定了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
说明：副董事长王宗银先生、谢伟良先生，董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人，进行了回避表决，其他9名董事一致审议通过《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划绩效考核制度》。
七、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
为了具体实施中兴通讯第一期股权激励计划，特提请股东大会就第一期股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施第一期股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与第一期股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单(作为公司关连人士者除外)及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照第一期股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（4）在与第一期股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）签署、执行、修改、终止任何与第一期股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（6）为第一期股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（7）实施第一期股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就第一期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与第一期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为第一期股权激励计划有效期。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
说明：副董事长王宗银先生、谢伟良先生，董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人，进行了回避表决，其他9名董事一致审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》。
八、审议通过《公司关于召开二○○六年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2006年12月28日在深圳博林诺富特酒店召开公司二○○六年第一次临时股东大会。具体情况详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二○○六年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2006年10月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200621
中兴通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所股票上市规则下的2007年日常关联交易公告
本公告在境内和香港同步刊登。本公告是根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）（以下简称《深圳上市规则》）要求在境内刊登的。本公告刊登于香港是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第13.09(2)条的披露义务而作出的。
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年日常关联交易的基本情况
注1：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：结算方式为银行承兑汇票。
二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）
中兴康讯属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深圳上市规则》第7.8条的规定，中兴康讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。
2、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）
（1）基本情况
法定代表人：张太峰
注册资本：人民币10000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1000万元人民币增至10000万元人民币，公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新目前持有本公司37.41%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。中兴新根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2007年中兴康讯与中兴新（包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司，详见以下第3、4、5点）进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计总金额为人民币72,000万元。
3、深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）
（1）基本情况
法定代表人：魏兴民
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层
经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱
和综合布线系统的装配加工。
历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新地对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2007年中兴康讯与中兴新地进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2（4）段提及的交易总额中。
4、深圳市中兴新宇软电路有限公司（以下简称“中兴新宇”）
（1）基本情况
法定代表人：魏兴民
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋
经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路（不含国家限制项目）。
历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关系
中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新宇对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2007年中兴康讯与中兴新宇进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
5、深圳市中兴新舟成套设备有限公司（以下简称“中兴新舟”）
（1）基本情况
法定代表人：魏兴民
注册资本：2500万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区大鹏街道水头社区龙旗湾生态产业园
经营范围：民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业务。
历史沿革：中兴新舟于2005年12月23日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关系
中兴新舟是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新舟根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新舟的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新舟对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2007年中兴康讯与中兴新舟进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
6、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）
（1）基本情况
法定代表人：侯为贵
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市沙头角大梅沙一号厂房
经营范围：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。
历史沿革：中兴维先通于1992年10月23日成立，其后公司名称、法定代
表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴维先通的董事长是本公司的董事长，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。中兴维先通不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
（3）履约能力分析
根据中兴维先通的经营情况及财务状况，本公司认为中兴维先通对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2007年中兴康讯与中兴维先通（包括中兴维先通的参股公司深圳市高东华通信技术有限公司，详见以下第7点）进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币20,000万元。
7、深圳市高东华通信技术有限公司（以下简称“高东华通信”）
（1）基本情况
(下转B52)