证券代码：000539、200539         证券简称：粤电力A、粤电力B         公告编号：2006-35

　　广东电力发展股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 本报告期财务报告未经审计

　　1.5 公司董事长潘力、总经理刘罗寿、主管财务的副总经理李晓晴及财务负责人刘学毛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

　　2.2.2 财务报表（境内报表）

　　2.2.2.2 本报告期利润及利润分配表

　　编制单位：广东电力发展股份有限公司             2006年7—9月             单位：（人民币）元

　　法定代表人：潘力 主管会计机构负责人：李晓晴 会计机构负责人：刘学毛

　　2.2.2.3 年初到报告期末利润及利润分配表

　　编制单位：广东电力发展股份有限公司             2006年1—9月             单位：（人民币）元

　　法定代表人：潘力 主管会计机构负责人：李晓晴 会计机构负责人：刘学毛

　　2.3 报告期末股东总数及前十名股东持股数

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司控股子公司电厂完成发电量65.09亿千瓦时，上网电量60.55亿千瓦时，分别比去年同期增长1.15%和0.88%，含公司参股子公司电厂计，完成权益发电量52.54亿千瓦时，权益上网电量48.98亿千瓦时，分别比去年同期增长2.08%和1.91%，实现主营业务收入23.19亿元，同比增长4.7%，净利润2.65亿元，同比增长16.74%。

　　1-9月份，公司控股子公司电厂累计完成发电量181.01亿千瓦时，同比增长2.98%，完成本年度发电计划的72.79%，完成上网电量168.64亿千瓦时，同比增长2.84%，含公司参股子公司电厂计，完成权益发电量145.27亿千瓦时，上网电量135.58亿千瓦时，分别比去年同期增长3.42%和3.32%，实现主营业务收入63.19亿元，同比增长5.97%，净利润为6.27亿元,同比增长4.85%。

　　公司全资附属的沙角A电厂，本期完成发电量21.78亿千瓦时、上网电量20.25亿千瓦时，分别比上年同期下降7.95%、8.33%；1-9月累计发电量61.91亿千瓦时、上网电量57.75亿千瓦时，分别比上年同期减少3.54%、3.62%，完成全年发电计划的 76.01%。

　　公司控股76%的湛江电力有限公司（湛江电力，下同）附属的湛江电厂本期完成发电量21.35亿千瓦时、上网电量20.25亿千瓦时，均比上年同期增长0.8%；1-9月累计发电量56.99亿千瓦时、上网电量54.03亿千瓦时，分别比上年同期减少7.8%、7.89%，完成全年发电计划的70.88%，未按时间进度完成发电计划，主要是因为上半年机组大小修和调峰停机时间增多所致。

　　公司控股58%的广东粤嘉电力有限公司（粤嘉电力，下同）附属的梅县发电厂本期完成发电量8.66亿千瓦时、上网电量7.82亿千瓦时，分别比上年同期增长45.79%、 46.72%；1-9月累计发电量23.97亿千瓦时、上网电量21.69亿千瓦时，均比上年同期增长19.97%，完成全年发电计划的68.29%，未按时间进度完成发电计划，主要是因为二季度省内小水电多发导致机组负荷受到压制所致。

　　公司控股65%的韶关粤江发电有限公司（粤江电力，下同）附属的韶关电厂本期完成发电量9.53亿千瓦时、上网电量8.82亿千瓦时，分别比上年同期下降和增长0.42 %、0.11%；1-9月累计发电量27.72亿千瓦时、上网电量25.65亿千瓦时，分别比上年同期增长54%、56.31%，完成全年发电计划的71.91%，未按时间进度完成发电计划，主要是因为#10、#11机组大修所致。

　　公司控股51%的茂名瑞能热电有限公司附属的茂名热电厂#5机组本期完成发电量3.77亿千瓦时、上网电量3.41亿千瓦时，分别比上年同期下降5.99%、7.84%；1-9月累计发电量10.42亿千瓦时、上网电量9.52亿千瓦时，分别比上年同期减少11.77%、12.74%，完成全年发电计划的79.06%。

　　报告期内公司电力生产保持持续稳定增长，本期发电量环比超过20%的增长；同时因电价上调0.0142元/千瓦时（含税），使得本期内净利润环比成倍增长，同比增长幅度亦超过15%，毛利率同比增长超过3个百分点，公司整体经营形势逐渐好转。但因受电网送出工程滞后等因素影响，部分新建机组未能按原计划投产发电，新增电量贡献有限。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（利润率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　非经营性资金占用及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2006-33

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年10月14日发出书面会议通知，于2006年10月24日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），高仕强董事、杨选兴董事、吴斌董事、邹小平董事、王珺董事、朱宝和董事因事未能亲自出席，已分别委托潘力董事长、刘罗寿董事、姚纪恒董事、沙奇林董事、宋献中董事、成欣欣董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司2006年第三季度《总经理工作报告》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2006年第三季度《财务报告》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司《2006年第三季度报告》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于广东粤电靖海发电有限公司股权比例调整的议案》。

　　为了完善法人治理结构，建立现代企业制度，引进战略投资者，同意：1、公司受让广东省粤电集团有限公司占广东粤电靖海发电有限公司其中20%的股权；2、同意广东省粤电集团有限公司将其25%股权转让予广东粤港投资控股有限公司；3、广东粤电靖海发电有限公司股权比例调整为广东电力发展股份有限公司71%、广东粤港投资控股有限公司25%、广东省粤电集团有限公司4%；4、股权转让具体事宜及价款待完善有关手续后报董事会审议。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》。

　　李晓晴同志因工作变动，不再担任公司董事会秘书， 同意聘任刘维同志为公司董事会秘书（简历附后），任期与董事会同届。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十六日

　　附件：刘维同志简历：

　　刘维，男，1979年4月出生，汉族，湖北省武汉市人，大学本科毕业，经济师，2001年参加工作，2001.7—2005.10任广东电力发展股份有限公司财务部、董事会事务部专责，2005.11—2006.9在广东粤电财务公司筹备组工作，2006.10至今任广东电力发展股份有限公司董事会事务部专责。

　　证券代码：000539、200539　 　证券简称：粤电力A、粤电力B　    　　公告编号：2006- 34

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于广东粤电靖海发电有限公司股权

　　比例调整的关联交易公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）与本公司控股股东———广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）拟对广东粤电靖海发电有限公司（以下简称“靖海公司”）股权比例进行调整。靖海公司为本公司控股51%与粤电集团持股49%共同投资组建，负责建设和经营惠来发电厂项目。调整后，我公司占靖海公司股权比例将由51%提高为71%。

　　由于粤电集团是持有本公司46.31%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团对靖海公司股权比例进行调整之行为，属于关联交易。

　　在2006年10月24日召开的公司第五届董事会第十一次会议上，公司董事对该项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2006年第三季度，粤电集团持有本公司46.31％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。

　　三、关联交易标的基本情况和主要内容

　　本次关联交易的标的———靖海公司

　　企业名称：广东粤电靖海发电有限公司

　　公司住所：广东省惠来县靖海镇

　　注册资本：155,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力项目的投资、建设、经营以及电力的生产和销售；能源开发及电力相关业务。

　　靖海公司是本公司与粤电集团分别按51%、49%的股权比例共同投资组建，负责惠来发电厂项目的建设和经营。惠来发电厂#1、#2机组已经国家核准，正处于基建期，预计明年陆续投产。现本公司与粤电集团拟对靖海公司股权比例进行调整，本公司占靖海公司的股权比例由51%调整为71%。

　　四、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　　随着电力建设逐渐从侧重供应能力的增加转向优化调整电源结构、有序建设阶段，大容量、高参数机组是主流发展方向。公司占靖海公司的股权比例由51% 调整为71%，有利于公司继续扩大对优质电源点的掌控力度，进一步扩大公司权益装机容量，取得更好的经济效益。投资该项目符合公司的发展方向和长远利益。

　　五、本年初至9月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为35.85亿元，其中采购燃料29.25亿元，共同投资1.6亿元，委托贷款5亿元。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于该关联交易的《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十六日