健康元药业集团股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人朱保国董事长,主管会计工作负责人曹平伟先生，会计机构负责人（会计主管人员）钟山先生声明：保证本季度 报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币

　　2.2.2 利润表 单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)单位：股

　　注：本公司已于2006年10月16日A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革方案，截止本定期报告发布日，公司股改方案实施申请正处商务部审批过程中。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　公司2006年1-9月份实现主营业收入15.76亿元、净利润1.02亿元，分别较去年同期下降了15.17%和15.70%，主要是受本年度国内保健品销售额较去年同期整体下降同时终端销售费用不断大幅攀升的影响，公司产品销售收入及净利润均较去年同期出现一定程度下滑。为此，公司相应调整了市场销售策略及内部管理政策，对外集中资源于优势品牌及重点地区及客户，并加大深度分销力度；对内强化销售人员业绩与费用配比度，提高费用的使用效率。本年度1-9月份销售费用与管理费用均较去年同期有所下降。

　　报告期内，公司力抓三季度临近节假日的保健品销售高峰期契机，加强保健品的渠道管理和推广力度，报告期内保健品实现销售收入7,338.22万元，较本年二季度增长40.14%。在原料药出口方面，公司加大海外市场特别是欧美市场的推广力度，继美罗培南成功进入东南亚、非洲后，报告期内公司正在积极申报欧美药品生产认证，以期获得美罗培南系列产品进军欧美市场的通行证，如果上述认证申报成功，公司将填补目前欧美市场没有中国无菌制剂的空白。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（一）、重大诉讼仲裁事项的说明：

　　就银河证券深圳深茂营业部拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉银河证券深茂证券营业部及中国银河证券有限责任公司，广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

　　就天同证券深圳吉祥中路证券营业部，拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司已向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部和天同证券有限责任公司，广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

　　上述事宜本公司已于2005年4月2日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告(公告编号分别为临2005—012及临2005-013)。

　　（二）、诉讼请求

　　1、本公司向广东省高级人民法院提出以下诉讼请求：

　　① 判令解除本公司与银河证券深茂营业部签订的《证券交易委托协议书》。

　　② 判令银河证券深茂营业部返还保证金人民币46,733,970.32元及利息（利息自起诉之日起按日0.21％。计至还款之日）；返还21国债（3）686,860张、21国债（10）997,290张、扬子石化股票256,700股。

　　③ 判令中国银河证券有限责任公司承担补充清偿责任。

　　④判令银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司承担本案全部诉讼费用。

　　经本公司申请，深圳市中级人民法院已于2005年3月22日冻结本公司在银河证券深茂营业部账户内全部金融资产。

　　2、本公司向广东省高级人民法院提出以下诉讼请求：

　　① 判令解除本公司与天同证券吉祥中路营业部签订的《国债买卖委托协议书》。

　　② 判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金人民币 142,963,026.60元及利息（利息自起诉之日起按日0.21％。计至还款之日）。

　　③ 判令天同证券有限责任公司对前述款项承担补充清偿责任。

　　④ 判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司承担本案全部诉讼费用。

　　经本公司申请，深圳市中级人民法院已于2005年3月23日冻结本公司在天同证券吉祥中路营业部账户内全部金融资产。

　　目前案件正在诉讼进行中。据2006年3月20日《上海证券报》报道，国务院日前已经批准了天同证券托管方案。天同证券托管方案的主要内容包括，天同所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。

　　本公司正密切关注天同证券清算事宜的进展。

　　（三）、重大诉讼事项判决执行情况

　　就华夏证券股份有限公司(以下简称华夏证券)擅自冻结本公司60万张02国债(03)，致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还60万张02国债(03)，如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自2003年4月19日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。

　　2005年3月31日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计3,492.44万元。2005年11月18日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第381-4号民事裁定书，裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股1000万股作价人民 币1,658.19万元交付本公司抵偿债务，解除对该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。该部分法人股目前正在办理过户手续。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用 □不适用

　　根据财政部财企(2006)67号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。上述会计政策变更已采用追溯调整法，对比较会计报表所属期间涉及公益金的事项追溯调整：调减2005年12月31日公益金53,403,388.61元，调增2005年12月31日法定盈余公积53,403,388.61元。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　√适用 □不适用

　　注册会计师在其出具的《健康元药业集团股份有限公司2005年度审计报告》中的基本意见为：“健康元集团无法支取存放于中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部及天同证券深圳吉祥中路证券营业部账户内的保证金，在中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部所购买的国债及股票无法正常交易，健康元集团已因此向广东省高级人民法院提起诉讼，目前正处于诉讼过程中；该等短期投资的变现及保证金的收回均存在不确定性。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。”

　　1、公司董事会对该事项的意见

　　（1）银河证券深茂营业部拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务、天同证券吉祥中路营业部拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务，先使本公司自行投资购买的国债处于无法交易状态，后又拒绝办理本公司账户内保证金的支取手续，已经严重侵犯了本公司合法资产的合法权利和利益。

　　（2）本公司已对上述两家证券公司营业部的违法行为向广东省高级人民法院提起诉讼并由深圳市中级人民法院执行了诉前财产保全，本公司将坚决通过法律手段以维护本公司正当的资产和权益。

　　2、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　注册会计师对本公司2005年度会计报表出具带强调事项的无保留意见审计报告（见审计报告），公司监事会同意公司对天同证券及银河证券两家公司营业部的违法行为向广东省高级人民法院提起诉讼并由深圳市中级人民法院执行了诉前财产保全的处理，本公司将坚决通过法律手段以维护本公司正当的资产和权益。

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　健康元药业集团股份有限公司

　　法定代表人：朱保国

　　二○○六年十月二十日

　　股票代码：600380        股票简称：S健康元         公告编号：临2006-021

　　健康元药业集团股份有限公司

　　三届四次董事会决议公告

　　健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)三届四次董事会会议于2006年10月25日以通讯方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、《2006年三季度报告》。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《审议为集团子公司焦作健康元生物制品有限公司提供贷款担保的议案》：集团子公司焦作健康元生物制品有限公司为补充资金需要，拟向中国建设银行焦作分行申请人民币5000万元短期贷款，期限为一年，焦作健康元生物制品有限公司具体情况如下：

　　股权结构：健康元药业集团股份有限公司75%股权，健康元药业集团股份有限公司全资子公司天诚实业有限公司25%股权。

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币20000万元

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　资产负债率：不超过70%。

　　经董事会审议，同意由本公司为本项贷款提供信用担保，截止本公告发布日，包含本项决议所担保金额在内本公司及控股子公司对外累计担保总额为14,500万元，占本公司净资产的6.85%；本公司对控股子公司提供担保的总额为14,500万元,本公司除对控股子公司的担保外无其他任何对外担保事宜。本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二○○六年十月二十六日