股票代码：600119     股票简称：长江投资        编号：临2006-026

　　长江投资实业股份有限公司

　　三届二十四次董事会决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　长发集团长江投资实业股份有限公司于2006年10月25日（星期三）以通讯方式召开了公司三届二十四次 董事会会议。会议应到9名董事，实到8名（邓伟志独立董事因有事无法参加）。会议经审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司借款事项的议案》；

　　出席会议有表决权的董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。

　　今年以来，本公司对银行贷款的额度本着量入为出，谨慎贷款的原则，相比上一年度有了较大的减幅，有些银行贷款到后期就不再续贷，截至06年9月30日，本公司合并资产负债率为43.96%，同比下降了21.10%。

　　年度内，为保证公司经营业务的正常运行，公司将对到期贷款分批进行续借，根据公司章程的规定，公司董事长对3000万元以下的借款事项履行审批权限。

　　2005年11月，公司曾向中国建设银行分别贷款5000万元，目前借款期限将到，本公司董事会同意对该笔贷款进行续借手续，借款总额为5000万元，借款期限1年。

　　2、《关于公司受让陆交中心部分股权的议案》；

　　出席会议有表决权的董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。

　　同意公司以每股1元的原始价格受让上海西北物流园区集团有限公司拥有的陆交中心20.82%的股权。由于截至目前为止，陆交中心尚未发生营运，具体交易价格将参考评估值确定，双方将采取协议转让股权的方式，由本公司出资1270万元受让该项股权，受让后，本公司将持有陆交中心70%的股份。（详见当日《关于长江投资公司受让陆交中心部分股权的公告》）

　　3、《关于公司为下属企业进行担保的议案》；

　　出席会议有表决权的董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。

　　（1）同意长发集团常州实业投资有限公司继续为常州长发锦华丝绸有限公司即将到期的200万元人民币进行担保，担保期限1年；

　　（2）同意为公司控股的上海华旭波尔微电子有限公司的银行贷款提供担保，担保额为2000万元人民币，担保期限为1年；（详见当日《关于长江投资公司为下属企业进行担保的公告》）

　　4、审议《关于转让公司拥有的上海长凯信息技术有限公司全部股权的议案》。

　　出席会议有表决权的董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。

　　上海长凯信息技术有限公司是由长江投资、长城电工、上海科申、北京联创及2位自然人共同组建，注册资本2200万元人民币。长江投资占其投资比例为：41.82%。该公司的组建主要是配合当时上海市社保卡的制作。以后逐步增加了数码产品销售代理、影像制作及对外投资，长凯在成立的初期对长江投资在销售收入、利润方面作了很大的贡献，但从2004年起该公司的经营状况日趋下滑，主要原因为：

　　（1）长凯公司上海市社保卡初始换卡制作已基本完成，新增卡数量极少，第二代身份证项目未有突破，且由于种种原因使得近千万的固定资产趋于闲置。

　　（2）长凯公司投资的上海新方特数码有限公司，由于数码产品由原来总代分销模式转向厂家卖场直销，使得公司经营出现严重亏损。

　　根据本公司向现代物流转型的战略定位，公司坚持将不符合公司主业和盈利能力差的企业实施调整退出，因此，从2005年起公司已不再对长凯公司注入新的资金，并列入调整退出的企业名单。

　　经过此次公司董事会审议，全体董事一致同意将本公司所拥有的长凯公司41.82%股权全部转让。本次股权按转让审计评估基准日为2006年8月31日，转让价格根据评估结论报国资委备案，并采取在产权交易所挂牌出让的方法进行交易。

　　本公司将根据上市规则的要求，对此事项的进展将作进一步公告。

　　特此公告。

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年10月26日

　　股票代码：600119     股票简称：长江投资        编号：临2006-027

　　关于长江投资公司

　　受让陆交中心部分股权公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司将出资1270万元，以每股1元的原始价格受让上海西北物流园区集团有限公司拥有的上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）20.82%的股权。

　　● 此项交易不属于关联交易。

　　● 本次股权转让有利于理顺双方的投资比例，充分发挥本公司在陆交中心项目上的综合优势，在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力。

　　一、交易概述：

　　长发集团长江投资实业股份有限公司于2006年10月25日（星期三）以通讯方式召开了公司三届二十四次董事会议。会议应到9名董事，实到8名。与会董事一致同意公司以每股1元的原始价格受让上海西北物流园区集团有限公司拥有的陆交中心20.82%的股权。由于截至目前为止，陆交中心尚未发生营运，具体交易价格将参考评估值确定，双方将采取协议转让股权的方式，由本公司出资1270万元受让该项股权，受让后，本公司将持有陆交中心70%的股份。

　　鉴于股权转让的有关准备工作已经就绪，现双方根据实际情况于2006年10月25日签定了《股权转让协议》。

　　二、交易对方情况介绍：

　　名称：上海西北物流园区集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　住所：武威路789号

　　法定代表人：沈建兴

　　注册资本：人民币1亿元

　　主营业务：上海西北物流园区的规划、设计开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产经营，仓储、物流业的管理，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

　　目前该公司的主要股东为：上海盈富投资有限公司占其总股本的32%，上海未来岛投资置业有限公司占其总股本的33%，上海新杨工业园区经济发展（集团）有限公司占其总股本的30%，上海金环工业有限公司占其总股本的5%。

　　截止06年9月30日，该公司的资产总额为639,600,684.73元，净资产为99,999,969.73,元，负债总额为539，500，715.00元。实现主营业务收入72,493,677.11元，主营业务利润2，571，942.04元。

　　三、交易标的基本情况

　　上海陆上货运交易中心有限公司：

　　中华人民共和国组织机构代码：77809408-7

　　企业法人营业执照注册号：3101071021006

　　住所：上海市普陀区真南路1989号甲

　　法定代表人：王建国

　　注册资本：人民币6100万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：陆上货物运输信息发布，货运信息咨询，货运代理，物流专业的技术服务，技术咨询(凡涉及许可证经营的凭许可证经营)。

　　经营期限：自2005年7月25日至2035年7月24日

　　陆交中心成立于2005年7月25日，该公司由上海西北物流园区集团有限公司（简称“西北物流”）和长江经济联合发展（集团）股份有限公司共同投资组建。注册资本为人民币700万元人民币。2005年10月公司三届九次董事会通过了向长发集团收购陆交中心42.86%股权的议案，之后陆交中心又于06年2月因发展需要进行了增资扩股，从原注册资本700万元增资至1000万元，增资额300万元全部由本公司投入，西北物流放弃优先受让权，增资后本公司占陆交中心股份总数为60%。2006年4月，鉴于陆交中心项目已成为上海市工商领域2006年现代物流重点推进项目之一，公司为了满足其发展需求，同意陆交中心采取增资扩股方式将注册资本从原1000万元扩股到5000万元，长江投资公司以现金增资的方式按同比例增资2400万元，共计投入3000万元，仍占总股本的60%。

　　陆交中心原计划投资规模不低于2亿元人民币，根据上海市发改委关于项目投资规模中公司自有资金应达到35％的配比要求，陆交中心的股东于2006年5月二届四次股东会约定同比例进行增资扩股，将注册资本扩大到7750万元。因考虑到项目建设的时间紧迫，根据双方约定，本公司将按照上市公司的审批程序履行相应程序，由西北物流先一步增资到位后本公司再进行增资。西北物流已如约在2006年6月30日前完成了增资。增资后，陆交中心的注册资本为6100万元，本公司占49.18%的股权。目前，由于该公司尚未发生营运，公司净资产尚未发生变化，资产总额为6100万元，净资产6100万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况：

　　“出让方：上海西北物流园区集团有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称乙方）

　　（一）转让的价格及支付方式

　　1、转让的价格

　　1.1双方同意以原始价格进行转让。

　　1.2本次转让20.82％的股权，总价格为人民币壹仟贰佰柒拾万元整（小写￥12,700,000.00元）。

　　2、转让价款的支付

　　双方同意转让价款在本协议生效后一次性支付，30天内到帐。

　　（二）费用承担

　　本次股权转让所发生的相关费用，全部由“陆交中心”承担。

　　（三）利益风险的转移

　　双方约定，股权转让利益风险的转移以本次股权转让的交易基准日为准。从交易基准日之后，甲方转让股权项下的所有权利和义务转入乙方。

　　（四）双方约定

　　本次股权转让不涉及职工安置，所有职工的劳动关系不变，原劳动合同继续履行。

　　（五）本协议生效条件

　　1、本协议项下股权转让事宜，经甲方董事会决议通过；

　　2、本协议项下股权转让事宜，经乙方董事会决议通过；

　　3、本协议项下股权转让事宜，经上海市国有资产监督管理委员会核准通过。”

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　2006年8月14日，上海市发展和改革委员会对陆交中心项目的可行性研究报告进行了批复，沪发改贸（2006）016号文批准确认陆交中心项目总投资估算1.6650亿元，据此，陆交中心目前的注册资本已经符合与项目规模的配比要求。因考虑到该项目的技术与市场是以本公司团队为主，根据西北物流的提议以及经双方友好协商，决定保持陆交中心目前的注册资本6100万元不变，双方将采取协议转让股权的方式理顺双方的投资比例，截至目前为止，陆交中心尚未发生营运，公司净资产尚未发生变化，因此西北物流拟将其拥有的陆交中心20.82%的股权以每股1元的原始价格转让给本公司，本公司出资1270万元受让该项股权，具体交易价格将参考评估值确定。

　　本次股权转让后，本公司将拥有陆交中心70%的股份，将有利于公司加强对陆交中心的管理和发展。

　　有关此次股权的评估报告及其交易的进展情况，本公司将根据上市规则的要求，作进一步披露。

　　特此公告。

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年10月26日

　　股票代码：600119         股票简称：长江投资         编号：临2006-028

　　关于长江投资公司

　　为下属企业进行担保的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：1、常州长发锦华丝绸有限公司

　　2、上海华旭波尔微电子有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：2200万人民币

　　● 本次不存在反担保现象。

　　● 对外担保累计数量：截止目前为止，本公司对外担保数额为10850万元。

　　● 目前本公司对外担保数额均未逾期。

　　一、担保情况概述

　　本公司于2006年10月25日(星期三)以通讯方式召开了三届二十四次董事会议。与会董事一致同意为本公司下属企业的到期贷款进行担保，担保总额为2200万元，具体担保情况如下：

　　1、关于长发集团常州实业投资有限公司为常州长发锦华丝绸有限公司（简称“常州锦华公司”）提供担保的事项：

　　长发集团常州实业投资有限公司是本公司控股80％的企业，05年12月，该公司为其控股91.96％的常州长发锦华丝绸有限公司提供了银行借款担保，担保额度为人民币200万元，担保期限为一年。由于该公司200万元人民币的贷款将于今年12月19日到期，为保证该公司正常经营，所以长发集团常州实业投资有限公司将继续为其进行贷款担保，担保期为一年。

　　2、关于公司为上海华旭波尔微电子有限公司（简称“华旭波尔公司”）担保的事项：

　　华旭波尔公司是本公司控股子公司上海仪电科技有限公司的下属子公司。根据业务开展的需求，本公司为其提供2000万元人民币的银行借款担保，此项担保为新增担保，担保期限为一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、常州长发锦华丝绸有限公司：

　　注册住所： 常州市丽华路11号

　　法定代表人：钱毓声

　　注册资本：人民币1630.78万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　营业执照注册号：3204071101064

　　组织机构代码：71325170-O

　　经营期限：1999年01年29日至2011年01年28日

　　经营范围：丝织品、服装及其它缝纫制品制造；针纺织品纺织器材销售。

　　该公司是常州市纺织品行业的骨干企业。截止2005年12月31日，该公司的资产总额42,212,772.60元，负债总额23,442,793.15元，净资产总额18,769,979.45元，应收帐款期末数为11,808,373.32元。

　　2、上海华旭波尔微电子有限公司：

　　注册住所： 上海闵行区光华路888号

　　法定代表人：王建国

　　注册资本：188万美元

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业执照注册号： 企合沪总字第035829号（闵行）

　　组织机构代码：76163653X

　　经营期限：2004年5月13日至2024年5月12日

　　经营范围：开发，生产半导体、元器件专用材料，电子专用设备及新型电子元器件（片式元器件），销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日，该公司的资产总额5,003,767.30元，负债总额-204.58元，净资产总额5,003,971.88元。截止2005年9月30日，该公司的资产总额31,468,494.93元，负债总额16,517,834.91元，净资产总额14,950,660.02元。主营业务收入为2,612,079.60元，主营业务利润为197,297.37元，净利润536,609.15元。

　　三、担保协议的主要内容：

　　由于担保事项尚需银行审核通过，截至目前，本公司尚未签订担保协议。本公司将根据担保进展情况作进一步公告。

　　四、董事会意见

　　公司董事会基于上述2家公司业务发展的需要，认为常州锦华公司、华旭波尔公司2家企业一直处于正常经营范围内，尤其考虑到常州长发锦华丝绸有限公司目前在银行有一定的资信，因此认为此次担保风险较小，同意本公司为下属企业提供2200万元人民币的担保，担保期限1年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司及其控股子公司对外担保累计数量为10850万元，上述担保数额均未逾期。

　　目前公司担保的实际额度未超过公司净资产的50％，尚在公司董事会的审批权限内，公司将根据贷款担保的实际额度，按照公司章程的有关规定履行必要的审批手续。

　　特此公告。

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年10月26日