（上接B73版） 独立物业评估师北京中企华资产评估有限责任公司已确认根据上述安排应付的租金额均公平合理，就联通集团出租的财产而言，未超出市场租值，就联通运营公司及联通新世界出租的财产而言，未低于市场租值。
金额上限
鉴于新综合服务协议将包含原房屋租赁协议，在截至2006年、2007年、2008年及2009年12月31日的财政年度，新综合服务协议项下联通运营公司需就财产使用和房屋租赁向联通集团支付的使用费总额分别 不得超过人民币5,293万元、人民币3,500万元、人民币4,500万元和人民币5,500万元的限额，而联通集团需就财产使用和房屋租赁向联通运营公司支付的使用费总额分别不得超过人民币4,149万元、人民币6,000万元、人民币8,000万元和人民币9,500万元的限额。
财产使用服务的上限系参考以下各因素而制定：(i)联通运营公司及联通新世界与联通集团(或其控股子公司)的过往交易，(ii)联通运营公司和联通集团(或其控股子公司)需相互租赁财产的估计，和(iii)联通运营公司对于有关地点于2007年、2008年及2009年的市场租金的估计。
联通运营公司和联通集团于未来三年可能租赁的最高财产数目的估计，考虑了联通运营公司和联通集团的业务增长潜力而带来租赁数量的增加。
合并房屋租赁协议
鉴于在原关联交易框架下存在多份租赁协议，并且其相关的商业条款相同，因此在本次关联交易中将其统一放入新综合服务协议中，不再签署单独的房屋租赁协议。
3.2.1.6传输线容量租赁
基本内容
本公司同意根据联通集团的需要，在合理的范围内，尽可能向联通集团和/或其控股子公司出租用于经营有关通信业务所需的传输线容量。
定价标准
传输线容量的租金在国家有关主管部门现行的有关资费标准的基础上，在国家允许的浮动幅度内(10%)由双方确定具体的折扣比例，但本公司给予联通集团的折扣不得大于本公司在类似情况下给予第三方承租人的折扣。如果国家有关主管部门对有关资费标准进行修订，双方同意就折扣比例进行必要的调整。
既往会计信息
截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通集团按原综合服务协议就传输线容量租赁向联通运营公司及联通新世界支付的费用总额分别是约为人民币3,885万元、人民币2,584万元和人民币1,275万元。
不设金额上限
本公司认为，租赁传输线容量的交易不应受任何年度金额上限的限制，原因如下：
由于长途传输线路的租赁费对联通运营公司的收入有所贡献，对此交易施加上限将限制联通运营公司的收入，且阻碍联通运营公司于日常业务过程中进行业务的能力。此外，联通集团长途电话业务的扩展必将导致租予联通集团的传输线容量以及联通运营公司的租赁费收入有所增加。联通运营公司将无法控制传输线容量的租赁数量，因为其完全视乎联通集团用户的使用量。
此外，租赁传输线路的价格是基于信息产业部设定的标准资费(适用于中国其他移动通信运营商)。
联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年和2009年12月31日止各财政年度对传输线路租赁施加金额上限。
传输线容量租赁服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的标准完全相同。
3.2.1.7国际出入口局服务
基本内容
联通集团同意根据本公司的要求提供国际出入口局服务，并承诺不向其他经营者提供国际出入口局服务。
定价标准
联通集团向本公司收取的服务费按以下公式计算：
联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用(包括折旧费用)×(1+10%)
既往会计信息
截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议就国际出入口局服务向联通集团支付的费用总额约为人民币1,706万元、人民币1,980万元和人民币1,323万元。
不设金额上限
本公司认为，使用国际出入口局的交易价值不应受任何年度金额上限的限制，原因如下：
联通运营公司的收入倚重通话收入，包括国际通话收入。联通运营公司提供国际通话服务依赖使用联通集团提供的国际电信网关。联通运营公司的国际通话服务的任何增长必将导致国际电信网关容量及设施的使用量有所增加。国际电信网关容量及设施的使用量的任何增加，将增加联通集团经营及维修该等设施(包括折旧)的成本，继而提升此项交易的交易款额。联通运营公司将无法控制国际出入口局服务的服务量，因为其完全视乎用户的使用量。因此，联通运营公司难以估计国际电信网关的日后使用水平。限制联通运营公司使用联通集团的国际电信网关将限制联通运营公司赚取国际电话通话收入的能力。
联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止各财政年度对提供国际出入口局服务施加金额上限。
国际出入口局服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的标准完全相同。
3.2.1.8基于人工平台的移动用户增值服务
基本内容
联通集团(或其控股子公司)通过人工综合业务平台向联通运营公司的移动电话用户提供各类人工增值服务业务，包括但不限于联通秘书和人工信息服务等业务。
定价标准
就联通集团(或其控股子公司)为联通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司与联通集团(或其控股子公司)各自的分支机构按照4:6的比例进行结算。该结算比例不应超过同一区域内联通运营公司支付给同类其他独立于联通集团(或其控股子公司)的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平。
结算应以联通运营公司的计费资料为准。
既往会计信息
截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按照原人工服务协议支付人工增值服务费用分别约人民币8.59亿元、人民币4.13亿元和人民币2.77亿元。
不设金额上限
请参见3.2.1.9中相同部分内容.
基于人工平台的移动用户增值服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的原人工服务协议中的标准完全相同。
3.2.1.9移动用户增值服务
基本内容
联通集团(或其控股子公司) 作为提供方通过移动通信网络及数据平台向联通运营公司的移动电话用户提供各类增值服务业务
定价标准
就联通集团(或其控股子公司)为联通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司与联通集团(或其控股子公司)各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平进行结算。
结算应以联通运营公司的计费资料为准。
既往会计信息
截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按照增值移动用户服务合作协议支付增值服务费用分别约人民币423万元、人民币2,842万元和人民币3,502万元。
不设金额上限
本公司认为，移动用户增值服务的交易价值不应受任何年度金额上限限制，原因如下：
联通运营公司的收入依赖各网络的通话收入及用户基础的增长。由于增值服务为提供予联通运营公司用户的配套服务，任何用户增长必将增加增值服务的用量，联通运营公司将无法控制增值服务的交易金额。因此，联通运营公司难以估计增值服务的日后使用水平。此外，鉴于联通运营公司与联通集团(或其控股子公司)分摊增值服务的收入，增值服务的使用水平的任何增长，亦对联通运营公司有利。对此交易施加的任何上限将限制联通红筹公司于日常业务过程中进行及扩充业务的能力。由于增值服务的收费对联通运营公司收入有一定贡献，对此项交易施加上限将限制联通运营公司的收入。
联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的财政年度对增值服务施加金额上限。
除分成方式外，移动用户增值服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的原人工服务协议中的标准完全相同。
3.2.1.1010010/10011客户服务
基本内容
根据新综合服务协议，联通集团(或其控股子公司)将为联通运营公司提供以下各项客户服务：
●业务咨询：向客户提供联通运营公司介绍、有关各类业务的网络情况、资费标准、GSM及CDMA营业网点及服务和移动通信常识等方面内容咨询；
●话费查询：可分别为联通运营公司CDMA(含预付费)、GSM(含预付费)等客户提供实时话费查询、余额查询、月结话费详单查询、欠费总额、话费预存、帐号余额查询、缴费情况查询等；为长途、市话、IP等客户提供帐单查询；
●业务受理：可分别为联通运营公司CDMA(含预付费)、GSM(含预付费)客户、长途、市话、IP等客户提供不涉及金额交易的停机/开机、业务办理等服务；
●投诉受理：客户可通过电话、传真、邮政信函等方式进行投诉申告。系统提供各种投诉的陈述要素和死循环工作处理流程，以辅助客户服务中心人员准确及时地获取投诉信息，最大程度地保证客户的投诉申告在客户中心得到及时满意的答复，同时用户可拨打10010/10011查询处理情况及结果；
●客户回访、用户挽留：联通集团(或其控股子公司)按照联通运营公司的需要，将适当增加人工服务坐席数及服务内容，提供设立专席进行服务，这些服务包括对新入网的CDMA客户、CDMA和GSM高端客户、重要客户和大客户等进行电话访问及通过电话呼出的方式对可能离网的联通运营公司CDMA和GSM高端客户进行挽留。
定价标准
联通运营公司按照客户服务的成本费用加不高于10%利润向联通集团(或其控股子公司)支付服务费。客户服务的成本费用为每坐席成本乘以有效坐席数：
●经济发达的主要城市(例如北京、上海和广东)每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本(定义如下)。在这些经济发达的主要城市以外的区域，每坐席成本为上一年当地每坐席实际成本和全国(不包括北京、上海和广东)平均每坐席的实际成本(定义如下)上浮10%中的较低者。
每坐席的实际成本包括与10010/10011客服业务有关的人员工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等。各地域每坐席的实际成本为独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在当地的10010/10011客服坐席成本除以上一年全年平均每月坐席数。该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师。
●实际有效坐席数的确定：提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方，接受方应在5个工作日内参照信息产业部《电信服务标准(试行)》中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数。有效坐席数以接受方最终确认的数目为准。
既往会计信息
截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原人工服务协议就客户服务支付的费用总额分别约为人民币5.25亿元、人民币5.62亿元和人民币5.01亿元。
不设金额上限
本公司认为，客户服务的交易价值不应受任何年度金额上限限制，原因如下：
联通运营公司的收入增长倚重用户基础的增长。由于客户服务为提供予联通运营公司用户的配套服务，因此任何用户增长势必增加客户服务的用量。由于客户服务的用量完全因用户用量而确定，联通运营公司将无法控制。因此，对该项交易施加的任何上限将可能限制联通运营公司向客户提供正常客户服务的能力，且有损联通运营公司的经营。客户服务将按成本加边际利润率定价，而成本将每年由独立审核公司审核，须待联通运营公司最终确认后方可生效，因此对联通运营公司亦提供了额外保障。
联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的各财政年度对客户服务施加金额上限。
对原人工服务协议的修订
原条款中的经济发达的主要城市除北京和上海之外，增加广东作为经济发达的主要城市计算每座席成本，理由如下：
(1)广东省为经济发达省份，其每座席成本明显高于全国其他区域的平均成本；
(2)在原定价标准下，广东省较高的服务成本会导致全国平均每座席的实际成本的提高；
(3)原定价标准无法实际反映广东省大幅提高的服务成本，因此其财务业绩无法反映其实际运营水平。
3.2.1.11代办服务
基本内容
联通集团(或其控股子公司)根据市场及联通运营公司提出的主动服务需求和要求，向客户开展产品/服务推介、营销活动。
定价标准
代办服务的定价标准为向联通运营公司收取的代理费应不高于在同一区域为联通运营公司发展用户的独立第三方代理商的平均代理费。
既往会计信息
截至2004、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原人工服务协议就代办服务支付的费用总额分别约为人民币905万元、人民币1,531万元和人民币712万元。
不设金额上限
本公司认为，代办服务的交易价值不应受任何年度金额上限限制，原因如下：
代办服务对联通运营公司非常关键，联通运营公司需要有效的市场推广策略及方式，以于现时竞争非常激烈的中国电信市场中保持增长。代办费用乃根据向各新开发用户收取的佣金为基准。倘若联通集团(或其控股子公司)开发的新用户有所增加，佣金总额将会增加。因此，对此项服务施加任何上限将限制联通集团(或其控股子公司)可为联通运营公司开发的用户数目。任何有关限制将影响联通运营公司的增长。
联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的各财政年度对代办服务施加金额上限。
代办服务所涉及的商业条款与本公司目前执行的原人工服务协议中的标准完全相同。
3.2.1.12工程设计及技术服务
基本内容
联通集团(或其控股子公司)作为提供方根据联通运营公司的需要和要求，向联通运营公司(作为接受方)提供工程设计以及技术服务。
提供方的确定方式
接受方应通过公开招标方式确定工程设计服务和技术报务的具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与任何独立第三方处于平等的地位参与招标程序。
定价标准
●工程设计服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会和建设部于2002年颁布执行的《工程勘察设计收费标准》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。
●技术服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会于1999年颁布的《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。
既往会计信息
截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界所支付的设计和服务费用总额分别约为人民币1.17亿元、人民币1.28亿元和人民币1.08亿元。
金额上限
在截至2007年、2008年及2009年12月31日的财政年度，新综合服务协议项下联通运营公司需就工程设计和技术服务向联通集团支付的使用费总额分别不得超过人民币38,000万元、人民币40,280万元和人民币42,700万元的限额。
工程设计和技术服务的上限系参考以下各因素而制定：(i)工程设计和技术服务的交易性质，联通运营公司及联通新世界与联通集团(或其控股子公司)的过往交易，(ii)公司管理层预计，在高度竞争的中国电信市场，未来的业务经营依赖于对网络质量和功能的改进，和(iii)联通集团确认其有能力依照正常的交易程序运营该业务并可以使公司从潜在的增长机会中获益。
3.2.1.13卫星长途数据电路租赁
鉴于联通运营公司就卫星长途数据电路已经改为从独立第三方租赁，因此原综合服务协议项下的卫星长途数据电路租赁交易已不存在，所以新综合服务协议中删除了该等卫星长途数据电路租赁协议。
3.2.2新综合服务协议的生效条件
(1)本公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准新综合服务协议的实施；
(2)联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将本公司在新综合服务协议项下的权利和义务转让给联通运营公司。
3.2.3新综合服务协议的有效期限
新综合服务协议的有效期限为三年，自2007年1月1日起生效。
3.2.4新综合服务协议的转让
根据综合服务转让协议，本公司同意将本公司在新综合服务协议项下的所有权利和义务转让予联通运营公司。在综合服务转让协议完成后，本公司将不再是新综合服务协议的一方，而联通运营公司将取代本公司成为协议方。联通运营公司将取代本公司行使并享有本公司在新综合服务协议项下的所有权利。完成综合服务转让协议的前提包括联通红筹公司非关联股东的批准和新综合服务协议的生效条件均被满足。
3.2.5其他重要条款
(1)根据新综合服务协议的约定，协议各方均有权安排其控股的子公司(根据财政部不时修订的《企业会计准则》的规定加以判定)按照协议确定的条款和条件提供或接受相关服务，并收取或支付服务费用。
(2)新综合服务协议修订了联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订的《重组协议》内的若干条文，以反映随后联通集团的重组变动，包括成立联通运营公司以及重组协议所述的本公司于上海证券交易所上市。此外，新综合服务协议修订了《重组协议》第3.2(16)条，联通集团承诺其将不会就其所实益拥有的权益／股份采取任何行动，致使联通集团可能失去其对联通红筹公司下属子公司的控制。新综合服务协议规定，对于控制的判定以财政部不时修订的《企业会计准则》为准。除新综合服务协议所修订的外，重组协议的其他条款维持不变并持续有效。
四、本次重新订立关联交易协议的目的以及对于本公司的影响
本次关联交易协议事项的目的是为使修订后的关联交易更符合本公司的发展情况，反应行业发展趋势以及协议双方在关联交易中的资源投入水平，从而提高公司的经营和管理水平。同时，本次关联交易事项完成后，相关关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析。
本次CDMA租赁协议修订后，公司CDMA租赁费在未来两年的租赁中，如果满足一定的条件，将变更为CDMA业务收入的31%。在本次CDMA网络租赁费水平上调之后，有利于联通新时空更好地配合本公司对CDMA网络进行近一步的优化和升级投资，提升网络质量，促进本公司CDMA业务的持续良性发展。
新综合服务协议对原综合服务协议中的设备采购服务以及10010/10011客户服务做出了修订：设备采购服务不再区分主设备和附属设备，并统一按照原定价原则进行收费；10010/10011客户服务中将广州作为经济发达的主要城市计算每座席成本。修订后的协议使得公司设备采购服务和10010/10011客户服务的收入和成本的配比更趋合理，促进本公司的业务发展。
其他关联交易协议的修订，主要是考虑原关联交易协议主体发生了变化并且原关联交易协议的期限将到期，对本公司运营无实质性影响。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易协议事项均构成了本公司的关联交易，有可能对本公司少数股东的利益产生影响，因此本公司的独立董事应当发表意见。
本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项的相关资料，本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时，为了更好地维护少数股东权益，本公司独立董事会议还专门聘请国泰君安证券股份有限公司("国泰君安")担任了本公司少数股东独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问报告。
基于上述情况和本人的独立判断，现就关联交易协议事项发表如下意见：
(1)同意本公司与联通集团和联通新时空签订新CDMA租赁协议、本公司与联通集团签订新综合服务协议；
(2)本次关联交易协议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度，有利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
六、独立财务顾问意见
国泰君安作为本次关联交易事项的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见如下：
6.1前提假设
(1)报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；
(2)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(3)本次交易涉及之市场环境无重大及不可预见之变化；
(4)本次交易各方当事人均遵循诚实信用原则，使合同得以充分履行；
(5)本次交易各方的公司章程内容、基本制度、高级管理人员无重大变化；
(6)无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6.2结论
基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，国泰君安认为：本次关联交易事项有利于增强相关关联交易的可操作性、透明度，有利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障；从财务角度而言，对本公司少数股东是公平合理的，并且符合本公司的长远利益。
七、备查文件目录
7.1本公司董事会决议
7.2本公司独立董事意见
7.3列于本公告第1.2.3条的所有协议
7.4国泰君安出具的独立财务顾问报告
特此公告
中国联合通信股份有限公司
二零零六年十月二十六日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2006－035
中国联合通信股份有限公司
关于召开2006年临时股东大会的公告
中国联合通信股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）定于2006年12月1日召开本公司2006年临时股东大会，审议公司关于关联交易协议事项的议案，现将有关事项公告如下。
一、会议时间：2006年12月1日上午9:00
二、会议地点：深圳市深南大道6001号五洲宾馆
三、会议审议及表决事项：
会议审议公司关于关联交易协议事项的议案，包括以下表决事项：
1、公司签订的《CDMA网络容量租赁协议》（以下简称"新CDMA租赁协议"）；
2、公司签订的《综合服务协议》（以下简称"新综合服务协议"）；
3、公司向联通运营公司转让公司在新CDMA租赁协议、新综合服务协议项下的权利和义务。
具体事项详见公司同日刊登的《关于关联交易协议事项的公告》。
四、参加对象：
于2006年11月21日下午3：00在上海证券交易所收市后登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
五、办理出席会议登记手续的办法：
股东可在2006年11月30日之前填妥本公告所附的附件《回执单》，以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明"会议登记"字样。
邮寄地址：上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼
投资者关系部 邮政编码：200050
电话：021-52732228 传真：021-52732220
联系人：王小姐
六、其他事项：
1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票帐号（磁卡）。
2、股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
中国联合通信股份有限公司
董事会
二零零六年十月二十六日
附件：
回执（自然人股东用）
本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司2006年临时股东大会会议，有关资料如下。
股东姓名： 股东帐号： 持股数：
受托人姓名: 身份证号:
通信地址： 邮编：
联系电话：
二○○六年十一月 日
（本回执复印或自制均可使用）
回执（法人股东用）
本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2006年临时股东大会，并委托 先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。
单位名称：
股东帐号： 持股数：
通信地址： 邮编：
联系人姓名： 电话：
法定代表人（签字）： 单位（公章）
二○○六年十一月 日
（本回执复印或自制均可使用）