中国联合通信股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人常小兵，主管会计工作负责人孙谦，会计机构负责人（会计主管人员）顾晓敏声明：保证本季度报告中财务报告 的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　*该等财务数据为合并财务数据。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　二零零六年前三季度，本公司继续深化发展模式转型，着力提高发展质量，全面加强内控管理，各项业务保持稳定发展。

　　一、主营业务收入

　　二零零六年前三季度，本公司收入继续保持平稳增长势头，实现主营业务收入人民币603.1亿（以下财务数字均以人民币为单位），比上年同期增长5.5%。

　　GSM移动通信主营业务收入为372.6亿元，平均每月每用户通话分钟数（MOU）为233.4分钟，平均每月每户收入ARPU为49.7元。CDMA移动通信主营业务收入为179.7亿元，平均每月每用户通话分钟数（MOU）为274.8分钟，平均每月每户收入（ARPU）为66.8元。长途、数据和互联网主营业务收入为50.8亿元。（以上各通信专业主营收入是从外界顾客取得的收入减去公司内部产品间的收入与支出净额后的金额）。

　　二、主营业务成本及费用

　　二零零六年前三季度，本公司主营业务成本及费用为521.4亿元，比上年同期增长4.1%，低于收入增长幅度。其中，折旧及摊销166.6亿元，比上年同期增长11.8%，营业费用135.0亿元，比上年同期下降8.2%。

　　三、盈利情况

　　二零零六年前三季度，本公司实现税前利润60.6亿元，比上年同期增长 17.5%。其中，GSM移动通信业务税前利润为52.6亿元，CDMA移动通信业务税前利润为6.6亿元，长途、数据和互联网业务税前利润为2.4亿元。

　　前三季度实现净利润26.3亿元，比上年同期增长17.3%，每股盈利达到0.124元。

　　前三季度EBITDA（注）为236.9亿元，比上年同期增长10.8％；EBITDA率为39.3%，比上年同期提高2个百分点。

　　四、发展展望

　　本公司将继续坚持理性、务实、积极的策略，加大市场开拓力度，加快提高服务质量，加强内控管理，切实提高发展质量和综合竞争实力，增强公司的可持续发展能力。

　　注：EBITDA反映了加回财务费用、主营业务成本及管理费用中的折旧及摊销，并且扣除了营业外支出中的固定资产报废损失的营业利润。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　主营业务说明：

　　（1）上述资料分产品信息所列各项产品的“主营业务收入”是本公司各项产品从外界顾客取得的收入减去公司内部产品间的收入与支出净额后的金额。

　　（2）上述资料分产品信息所列各项产品的“主营业务成本”包括主营业务税金及附加。

　　（3）上述资料中的关联交易收入以扣除其相应的主营业务税金及附加后的净值列示，主要包括本公司与联通集团的网间结算收入和支出的净额和电路出租收入。

　　（4）上述资料均反映2006年1至9月份累计数。

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2.1 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）于2006年6月20日，本公司所属的联通红筹公司与SK电讯株式会社(以下简称“SKT”)签署战略联盟框架协议。根据此协议，联通红筹公司将与SKT在CDMA移动通信业务领域开展全面的合作。同时，联通红筹公司于2006年6月20日与SKT签订《认购协议》，根据该认购协议，SKT同意认购联通红筹公司发行的本金总额为10亿美元、于2009年7月5日到期的可换股债券，并于2006年7月5日执行完毕。该等债券根据《企业会计制度》的规定记录于长期负债下的“应付债券”。

　　（2）联通红筹公司的部分员工于截至2006年9月30日止9个月期间行使股票期权30,702,000股，使联通BVI公司对联通红筹公司的持股比例由2005年12月31日的77.34%下降至2006年9月30日的77.15%。

　　（3）本公司之子公司中国联通有限公司（“联通运营公司”）于2006年8月向其子公司联通华盛通信技术有限公司（“联通华盛”）以现金增资，增资后联通华盛的注册资本增至人民币5亿元，联通运营公司的持股比例由原来的95%上升至99.5%。

　　3.2.2 与日常经营相关的购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:亿元 币种:人民币

　　关联交易说明：

　　2005年5月12日的股东大会批准了联通运营公司和原联通新世界通信有限公司（“原联通新世界”）与联通新时空通信有限公司（“联通新时空”）于2005年3月24日新签定的《CDMA网络容量租赁协议》（“新CDMA租赁协议”），联通新时空将其于30省市区的CDMA网络容量租赁予联通运营公司和原联通新世界，并按协议标准收取网络容量租赁费。

　　于2006年度，按照新CDMA租赁协议，租赁费按照承租人当年经审计CDMA业务收入的30%计算，并且不低于2005年本公司根据新CDMA租赁协议支付给联通新时空的网络租赁费的90%。

　　3.2.3 2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　中国联合通信股份有限公司

　　董事长： 常小兵

　　2006年10月26日

　　证券代码：600050 证券简称：中国联通        编号：临时2006－033

　　中国联合通信股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国联合通信股份有限公司(以下简称“中国联通”或“公司”)第二届董事会第八次会议于2OO6年10月26日召开。会议应到董事10名，实到10名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。

　　本次会议经记名表决一致通过如下决议：

　　一、同意《公司2006年第三季度报告》

　　（同意：10 反对：0 弃权：0 ）

　　二、同意关于关联交易协议事项的议案并提交股东大会审议，具体事项详见公司同日刊登的《关于关联交易协议事项的公告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易可以不予披露。为加强公司日常对于关联交易的管理，董事会授权公司管理层决定上述可以不予披露的关联交易，但如果联通红筹公司根据其适用的上市规则需要披露前述有关关联交易，本公司也应一并进行公告。

　　独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见书。

　　（同意：7 反对：0 弃权：0 注：3名关联董事回避表决）

　　三、同意关于召开公司2006年临时股东大会的议案

　　会议决定于2006年12月1日召开公司2006年度临时股东大会，具体事项详见同日刊登的《关于召开公司2006年临时股东大会的公告》。

　　（同意：10 反对：0 弃权：0）

　　特此公告

　　中国联合通信股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十月二十六日

　　证券代码：600050-证券简称：中国联通-编号：临时2006-034

　　中国联合通信股份有限公司

　　关于关联交易协议事项的公告

　　中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

　　本公司及本公司主要子公司和本公司主要关联公司的股权结构如下(数据截至本公告之日)：

　　一、关于本次重新订立关联交易协议概述

　　1.1背景情况

　　本公司于2005年3月24日发布的《关于关联交易协议事项的公告》中就有关下列事项进行了披露：

　　1.1.1本公司与联通集团订立了《综合服务协议》，据此，双方互相提供互联及结算安排、漫游安排、财产使用服务，联通集团向本公司提供电信专用卡、设备采购、传输线容量租赁、国际出入口局服务及卫星长途数据电路租赁服务；

　　1.1.2本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《关于综合服务协议的转让协议》，根据该协议，本公司将本公司在前述《综合服务协议》项下的权利及义务全部转让予联通运营公司及联通新世界。据此，联通运营公司及联通新世界(作为一方)和联通集团双方互相提供互联及结算安排、漫游安排、财产使用服务，联通集团向联通运营公司及联通新世界提供电信专用卡、设备采购、传输线容量租赁、国际出入口局服务及卫星长途数据电路租赁服务；

　　1.1.3本公司、联通新时空及联通集团订立了《CDMA网络容量租赁协议》，据此，联通新时空同意向本公司出租联通新时空于30省的CDMA网络；

　　1.1.4本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》，根据该协议，本公司将本公司在前述《CDMA网络容量租赁协议》项下的权利及义务全部转让予联通运营公司及联通新世界。据此，联通新时空同意向联通运营公司及联通新世界出租联通新时空于30省的CDMA网络；

　　1.1.5本公司、联通新国信于同日订立了《基于人工平台的综合服务协议》，据此，联通新国信向本公司提供移动用户增值服务、10010/10011客户服务和代办服务；

　　1.1.6本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议》，根据该协议，本公司将本公司在前述《基于人工平台的综合服务协议》项下的权利义务全部转让给联通运营公司及联通新世界。据此，联通新国信同意向原联通运营公司及联通新世界提供移动用户增值服务、10010/10011客户服务和代办服务；

　　1.1.7本公司与联通运营公司及联通新世界订立了《房屋租赁协议》，据此，联通运营公司及联通新世界同意将位于30省范围内的房屋租赁给本公司使用；

　　1.1.8本公司与联通新国信订立了《关于房屋租赁协议的转让协议》，根据该协议，本公司将本公司在前述《房屋租赁协议》项下的权利义务全部转让给联通新国信。据此，联通运营公司及联通新世界同意将位于30省范围内的房屋租赁给联通新国信使用。

　　1.2本次关联交易事项的主要内容

　　就根据前述1.1条中所涉及的相关关联交易协议，为本公司下属的联通红筹公司之控股子公司--联通运营公司在中国境内经营电信业务而进行的持续性关联交易。鉴于前述关联交易协议即将到期，而联通集团及其控股子公司与联通运营公司仍需进行该等关联交易，且中讯设计院将成为联通集团持有100%股权的子公司并向联通运营公司提供工程设计和技术服务，本公司和联通运营公司按照法律和监管规则的要求，于2006年10月26日与相关关联方订立新的关联交易协议以取代原有协议。

　　1.2.1本次重新订立的关联交易协议与原有协议商业条款的内容大部分相同，具体修订后的内容详见本公告第三部分。

　　1.2.2关联交易分两步进行

　　根据本公告第1.5条所述的关联交易决策机制，并鉴于本次重新订立的关联交易协议均为关于联通红筹公司子公司--联通运营公司与联通集团及其控股子公司(本公司及本公司子公司除外)之间的持续性服务之协议，本次订立关联交易协议应按本公告第1.5条所述的关联交易决策机制分两步进行。

　　1.2.3根据1.2.2所述的原则，本次重新订立的与本次关联交易事项相关的协议有：

　　(1)本公司、联通集团和联通新时空签订的《CDMA网络容量租赁协议》(即新CDMA租赁协议)；

　　(2)本公司和联通运营公司签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》(即CDMA转让协议)；

　　(3)本公司与联通集团签订的《综合服务协议》(即新综合服务协议)；

　　(4)本公司与联通运营公司签订的《关于综合服务协议的转让协议》(即综合服务转让协议)。

　　上述协议的详细内容请参阅本公告第三部分。

　　1.3本公司董事会对本公司关联交易事项的判断

　　1.3.1鉴于联通新时空为本公司控股股东联通集团的全资子公司，联通运营公司为本公司间接控股的子公司，根据《上交所规则》第10.1.1条的规定，新CDMA租赁协议和新综合服务协议中所述的交易均构成本公司的关联交易；

　　1.3.2依照前述交易的性质并根据《上交所规则》的有关规定，上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施，与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。

　　1.4本公司董事会对本次关联交易表决事宜的表决情况

　　鉴于本公司董事会现有董事10名，除4名独立董事、刘韵洁董事、吕建国董事和孙谦董事外，其余3名董事均与本次关联交易事项存在关联关系。根据《上交所规则》的有关要求，前述7名和本次关联交易事项不存在关联关系的董事进行了表决，一致同意本次关联交易事项并同意提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意本次关联交易事项并出具了独立董事意见。

　　1.5本公司关联交易的特别决策机制

　　为同时满足境内外监管机构的监管要求，在本公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市时，联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司非关联股东批准，并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司非关联股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两步进行：(1)联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司)，上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2)本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司，上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司非关联股东批准的关联交易。

　　就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的非关联股东批准交易(2)。如果本公司的非关联股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的非关联股东批准交易(1)而联通红筹公司的非关联股东否决交易(2)，交易最终也不能完成。

　　二、修订关联交易的关联方及其简介

　　2.1联通集团

　　2.1.1联通集团简介

　　联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为163亿元，其中国家资本金占79.72%，华润股份有限公司等13家企业持有其余的20.28%的股权，该13家企业的持股比例均在3%以下。联通集团主要业务为：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。

　　截至2006年6月30日，联通集团的移动通信网络已覆盖全国各地市，截至2006年6月30日，移动电话用户达13,683.3万户(其中包括GSM用户10,150.5万户和CDMA用户3,532.8万户)，PSTN长途电话网络已在334个地市开通，IP电话网络已在各地市开通；2005年国际国内长途去话(包括PSTN长途和IP电话)通话时长为120.7亿分钟，互联网拨号接入用户达605.3万户，专线接入用户达4.2万户。

　　2.1.2联通集团与本公司的关系

　　联通集团目前持有本公司61.72%的股权，为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余17.90%的股权，是本公司最大的关联人。

　　2.2联通运营公司

　　联通运营公司于2000年4月21日在中国成立，是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。联通运营公司吸收合并联通新世纪及联通新世界后，现注册资本为47,425,763,300元。联通运营公司的主要业务为国际、国内长途通信业务(不含国际通信设施业务)；北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等30省(自治区、直辖市)的移动通信业务；互联网业务和IP电话业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；自有房屋的租赁；客户服务。联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权。

　　三、本次关联事项的主要内容

　　3.1本公司与联通集团、联通新时空签订的新CDMA租赁协议

　　3.1.1背景情况

　　联通集团是唯一持有信息产业部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务牌照的运营商。联通集团的全资子公司即联通新时空负责在全国范围内建设CDMA网络。联通运营公司以从联通新时空独家租赁CDMA网络容量的方式经营CDMA业务。

　　联通新时空拥有中国境内的全国性CDMA网络。联通运营公司及联通新世界根据原CDMA租赁协议向联通新时空在30省租赁CDMA网络容量。

　　3.1.2协议的主要条款和内容

　　3.1.2.1主要内容

　　根据新CDMA租赁协议，在本公司有权将本公司在本协议项下的权利和义务转让予联通运营公司的基础上，联通新时空作为出租方同意向本公司出租其CDMA网络中所有的已建设容量，本公司作为承租方同意承租上述网络容量。

　　新CDMA租赁协议的双方同意，承租方享有独家权利在30省提供CDMA服务。所有的营运收入，包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于承租方。

　　3.1.2.2租赁期限

　　新CDMA租赁协议的有效期为两年。其首个期限为一年，在本公告第3.1.2.3条所列的先决条件被满足的前提下，于2007年1月1日起生效，至2007年12月31日止。

　　承租方可于2007年12月31日或以前向出租方发出不少于180日的书面通知后，租赁期限可按照与本协议相同的条款，续期一年至2008年12月31日止。

　　此外，按承租方的选择，只要承租方在2008年12月31日或以前向出租方发出不少于180日的书面通知，租赁期限可按协议各方商定的时长按相同条款(除延展租赁期的时长、租赁费及最低年租赁费以外)续期(每一延期下称"延展租赁期")。

　　3.1.2.3协议的生效条件

　　新CDMA租赁协议生效的前提条件为：

　　(1)本公司非关联股东在本公司股东大会上通过决议批准新CDMA租赁协议；

　　(2)联通红筹公司非关联股东在联通红筹公司股东大会上通过决议，批准CDMA转让协议；

　　(3)CDMA转让协议中所载的其他先决条件均已经被满足(或已被放弃)。

　　3.1.2.4容量

　　出租方同意按新CDMA租赁协议的条款向承租方出租其CDMA网络中所有的已建设容量。

　　3.1.2.5租赁费用(详细情况请参见本公告3.1.3)

　　根据新CDMA租赁协议，CDMA网络的租赁费为：(1)承租方于2007年和2008年各年经审计CDMA业务收入的31%；或(2)如果承租方在2007年及2008年的经审计年度CDMA业务税前利润低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006年度经审计CDMA业务税前利润，则为承租方在有关年度的经审计CDMA业务收入的30%，但CDMA网络的每年度的租赁费不能低于一定的最低水平(最低租赁费)。

　　最低租赁费于2007年为承租方就2006年根据原CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%，于2008年则为承租方就2007年按新CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%。新CDMA租赁协议项下的租赁费水平乃参考承租方对行业趋势的了解，包括CDMA用户、平均每月每用户收入(ARPU)水平等而制定。

　　3.1.2.6延误折扣

　　除某些特殊情况外，其中包括不可抗力事件(含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、恐怖袭击、工业纠纷和各方不能控制的其他类似事件)引致的延误、承租方严重违反新CDMA租赁协议，或遵守适用的法律和法规，如果出租方未能提供其CDMA网络中任何容量从而影响承租方的CDMA业务，则出租方应有责任就延迟给予承租方一项延误折扣，计算如下：

　　受延误影响的承租方的                     CDMA用户的

　　CDMA用户数×延误期(天数)         ARPU/当月天数

　　以上算式中，"受延误影响的承租方的CDMA用户数"应由承租方按报告及实质证据而确定："CDMA用户的ARPU"则以承租方确定的、在延误出现前的三个月内受影响地区的CDMA用户的平均每月ARPU数字为准。

　　延误折扣应从承租方向出租方支付的下一期租赁费中加以抵销。

　　3.1.2.7网络建设成本及运营成本

　　根据新CDMA租赁协议，出租方应为CDMA网络进行规划、融资和建设，并应确保所有CDMA网络建设按出租方和承租方商定的详细设计标准、规格和时间表进行。出租方支付或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项，包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其他无形资产的投资、保险费、建设期间出租方因网络的任何损坏或损失而支付的任何额外款项及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项，包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用，应构成网络总成本(网络建设成本)。网络建设成本由出租方承担。各网络期的网络建设成本须经审计，并且应将适当文件提供给承租方或其审计师，以对网络建设成本进行审核。

　　承租方应按新CDMA租赁协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。就建设容量相关成本(定义见下文)，承租方与出租方之间的分摊将采用原CDMA租赁协议所述相同的方程式，根据成本发生之前的月份完结时承租方的实际CDMA累计在网用户数除以90%，再除以网络中所建设的总容量所得的百分比。

　　上述建设容量相关成本是指营运和管理CDMA网络的成本中与CDMA网络建设容量直接相关的成本，包括机房及基站房屋租赁费、水电费、取暖费和相关设备燃料费以及非资本性修理维护费用等。

　　3.1.2.8购买选择权

　　根据新CDMA租赁协议，出租方已向承租方授予购买CDMA网络的选择权(购买选择权)。购买选择权可于新CDMA租赁期间内任何时间或新CDMA租赁协议终止或到期后一年内行使。

　　购买价应根据适用中国法律及法规定出的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况及其它因素而由出租方和承租方磋商，但不会高于出租方能收回网络建设成本(须考虑到承租方根据新CDMA租赁协议或原CDMA租赁协议向出租方支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。承租方须遵守有关证券交易所关于该项交易的要求方可行使购买选择权。

　　CDMA网络的所有权属出租方所有，直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予承租方为止。

　　3.1.2.9联通集团的保证

　　就本公司订立新CDMA租赁协议，联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善及按时履行其在新CDMA租赁协议项下的义务。联通集团并同意，如因联通新时空或联通集团在新CDMA租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为，引致CDMA网络设备出现任何故障或者出现任何损失，致使本公司遭受任何损失或损害，联通集团将向本公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过承租方根据新CDMA租赁协议或原CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额和CDMA网络购买价总额之和。

　　3.1.2.10权利义务转让

　　联通新时空和联通集团各自不可撤销地同意，本公司可向联通运营公司转让本公司在新CDMA租赁协议项下的全部权利和义务。

　　3.1.2.11协议的终止

　　承租方可在向出租方发出不少于180日的事先书面通知后随时终止新CDMA租赁协议，而终止应于各租赁期或任何延展租赁期结束时生效。此外，若另一方持续或严重违反新CDMA租赁协议，则出租方或承租方可终止新CDMA租赁协议。

　　3.1.3定价原则

　　根据新CDMA租赁协议，CDMA网络的租赁费为：(1)承租方于2007年和2008年各年经审计CDMA业务收入的31%；或(2)如果承租方在2007年及2008年的经审计年度CDMA业务税前利润低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006年度经审计CDMA业务税前利润，则为承租方在有关年度的经审计CDMA业务收入的30%，但CDMA网络的每年度的租赁费不能低于一定的最低水平(最低租赁费)。

　　最低租赁费于2007年为承租方就2006年根据原CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%，于2008年则为承租方就2007年按新CDMA租赁协议向出租方支付的租赁费总额的90%。新CDMA租赁协议项下的租赁费水平乃参考承租方对行业趋势的了解，包括CDMA用户、ARPU水平等而制定。

　　租赁费应基于承租方在每一季度的未经审计的CDMA业务收入计算，在每季度期末支付(或促使支付)一次，由承租方于租赁期内每季度结束后30日内支付予出租方(下称"季度租赁费")。承租方应于租赁期内每季度结束后20日内，就该季度的未经审计的CDMA业务收入向出租方发出报告，载列承租方在该季度的未经审计的CDMA业务收入及基于该金额计算的应支付的租赁费总额。

　　在承租方收到其年度经审计财务报告后，出租方与承租方应在切实可行的范围内尽快按下述方式调整租赁费：

　　(1)假如按经审计财务报告中载明的经审计CDMA业务收入以及按经审计CDMA业务税前利润确定的最终租赁费百分比计算的任何年度的租赁费("年度租赁费")大于承租方就当年支付的季度租赁费总额，则承租方应在切实可行的范围内尽快把差额交付予出租方；

　　(2)假如年度租赁费少于承租方就当年支付的季度租赁费总额，则出租方应在切实可行的范围内尽快把差额退还承租方；

　　(3)如果承租方于相关年度就租赁费所支付经作出上述调整后的总金额少于最低租赁费，则出租方无须退还上述(2)中的款项，而且承租方应在切实可行的范围内尽快向出租方支付额外款项(如适用)，致使就该年支付的租赁费总额不少于最低租赁费。

　　除非出租方和承租方另以书面约定，否则所有的租赁费用均以人民币支付。

　　任何延展租赁期内的租赁费与最低租赁费由出租方和承租方于新CDMA租赁协议延期至延展租赁期后再另行协商厘定。

　　3.1.4对原CDMA租赁协议的修订

　　新CDMA租赁协议的新租赁费是根据原CDMA租赁协议所用的相同定价机制厘定，但在承租方于相关年度的经审计CDMA业务税前利润不低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006年度经审计CDMA业务税前利润的情况下，租赁费用的比例从原来的30%有条件地增加到31%。新的租赁费比例由协议双方共同基于以下因素决定决定：

　　(1)基于承租方对CDMA网络质量和功能的要求，出租方于过去2年内在其CDMA网络的升级和改进上做出了大量的资本开支。出租方也增加了对智能网络的投资，致力于进行CDMA网络第3期的网络优化、入户、技术改善及升级。由于出租方的大量斥资，CDMA网络的整体服务质量及功能于过去2年已见改善，连接率上升、掉线率和掉话率均有所下降。此外，CDMA增值业务对于CDMA业务收入的贡献，由2004年年底的9.8%增加到2006年6月的18.3%，CDMA 1X用户占CDMA用户总数的百分比也于同期由30.1%上升至51.7%。因此，上述出租方所作的投资，是承租方重组其CDMA业务和增加盈利的关键因素。而租赁费作为回报应予以调整，以反映出租方所作的投资；

　　租赁费的上调也将促使出租方对于网络提升、优化及增值业务作出进一步投资，从而增加承租方CDMA业务的ARPU水平、CDMA的用户总数及客户满意度，以及持续发展其移动通信的增值服务。

　　(2)与承租方的GSM业务相比，其CDMA业务仍处于开发阶段。CDMA的规模和盈利水平远低于GSM业务。因此，租赁费应计及承租方进一步扩展CDMA业务所涉及的开支而作出调整。至2006年上半年，承租方GSM业务的折旧、摊销及财务成本相对于其业务收入的比率为31.3%，高于承租方根据新CDMA租赁协议应付的建议租赁费占其CDMA业务收入的百分比。

　　自2005年履行原CDMA租赁安排开展以来，承租方的CDMA业务有了持续的改善和盈利。

　　鉴于CDMA用户总数的增加，CDMA业务进入了重组下的发展模式。随着手机补贴和市场推广成本的减少，加上用户总数和家庭收入的改善，CDMA增值服务带来的CDMA业务收入也有所增加。尽管市场竞争激烈，ARPU水平仍不断下降。承租方的CDMA业务于2005年下半年开始盈利，并于2006年上半年一直保持盈利状态。

　　承租方管理层相信，CDMA业务在重组后将出现持续增长，其对CDMA业务的未来前景充满信心。承租方深信，尽管目前对租赁费作出调整，CDMA业务仍将能维持持续增长。

　　3.1.5新CDMA租赁协议的转让

　　根据CDMA转让协议，本公司同意将本公司在新CDMA租赁协议项下的所有权利和义务转让予联通运营公司。在CDMA转让协议完成后，本公司将不再是新CDMA租赁协议的一方，而联通运营公司将取代本公司成为协议方。联通运营公司将取代本公司行使并享有本公司在新CDMA租赁协议项下的所有权利。完成CDMA转让协议的前提包括联通红筹公司非关联股东的批准和新CDMA租赁协议的生效条件均被满足。

　　3.1.6既往会计信息

　　截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原CDMA租赁协议向联通新时空支付的租赁费分别为人民币65.89亿元、人民币79.25亿元和人民币60.60亿元。

　　3.1.7关于CDMA网络租赁交易金额上限

　　在截至2006年、2007年和2008年12月31日止的各财政年度，新CDMA租赁协议的年租赁费分别不得超过人民币135.23亿元、人民币150亿元及人民币180亿元的限额。

　　上述限额参照：

　　(1)既往的CDMA业务收入金额及前述联通运营公司及联通新世界支付联通新时空的既往租赁费而定；及

　　(2)联通红筹公司CDMA业务收入的可能增长。自2002年CDMA投入运营以来，联通红筹公司的CDMA用户数目有显著增长，预期CDMA用户将继续增加，与不断改善的CDMA网络质量及成功的市场策略相符。联通红筹公司的CDMA用户数目由2002年12月31日的713万户增长至2005年12月31日的3,272万户。

　　3.1.8订立新CDMA租赁协议的理由

　　以租赁形式运作CDMA网络已有效降低本公司发展CDMA业务的投资风险，尤其是避免在CDMA业务发展初期承担大量的资本投资负担，并允许联通红筹公司在CDMA网络的广泛覆盖面提供CDMA服务而无需立即花费租赁全部可用容量的费用。此外，承租方认为有必要时，有权从出租方购买CDMA网络，从租赁经营转为自有经营。

　　3.2本公司与联通集团签订的新综合服务协议

　　3.2.1协议基本内容和相关信息

　　在本公司有权将本公司在新综合服务协议项下的权利和义务转让予联通运营公司的基础上：

　　3.2.1.1互联及结算安排

　　基本内容

　　本公司的各类电信网和联通集团的各类电信网互相连接，目前包括双方的蜂窝移动电话网络以及其他电信网络之间的互联。

　　结算安排

　　●双方的移动通信网络之间的结算

　　对于不同省份之间的移动通信用户的通话，按照以下两种结算方式中对于本公司更为有利的方式进行结算：

　　(i)呼出电话的移动通信网络和接收电话的移动通信网络各自从长途电话收费中提留该次通话收费的4%，其余92%的通话收费由本公司收取；

　　(ii)依据信息产业部于2003年10月28日颁布的"关于发布《电信网间互联结算及中继费用分摊办法》的通知"(信部电[2003]454号)规定的结算标准。

　　(2)对于双方网络之间的所有其他互联结算，双方同意按照信息产业部于2003年10月28日颁布的"关于发布《电信网间互联结算及中继费用分摊办法》的通知"(信部电[2003]454号)的有关规定进行结算。

　　(3)双方在此进一步同意，若参照有关国家主管部门就类似的网间结算制定的结算办法(及其不时的修订)进行结算较上述互联结算安排对本公司更为有利，则参照该结算办法进行结算。

　　既往会计信息

　　截至2004年12月31日止的2004年度，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币19,350万元、人民币4,010万元。

　　截至2005年12月31日止的2005年度，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币14,000万元、人民币1,610万元。

　　截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币12,215万元、人民币1,164万元。

　　不设金额上限

　　请参见3.2.1.2中相同部分内容。

　　互联及结算服务所涉及的商业条款与本公司以往执行的标准完全相同。

　　3.2.1.2漫游安排

　　基本内容

　　本公司与联通集团同意就双方的移动电话网作出自动漫游安排。联通集团同意作出必要安排使本公司实现与其他国内和/或国际移动通信运营商的移动电话网漫游，本公司同意提供全部长途骨干网用于实现该漫游。

　　定价标准

　　(1)双方同意，使用双方漫游服务的移动通信用户将根据信息产业部指引，按商定的每分钟人民币0.60元的漫游使用费率缴付漫游费，不论来话或去话：

　　●如果本公司的移动通信用户在联通集团的服务区漫游，漫游费应由本公司收取，并按下述方式分配：(i)向联通集团支付人民币0.40元；及(ii)本公司提留人民币0.20元；

　　●如果联通集团的移动通信用户在30省漫游，则漫游费由联通集团收取并按下述方式分配：(i)向本公司支付人民币0.56元；及(ii) 联通集团提留人民币0.04元。

　　●如果本公司的移动通信业务覆盖中国全部区域，则关于国内漫游的规定自动终止。

　　(2)如果联通集团的移动通信网络用户根据联通集团的国际漫游安排在第三方移动通信网络运营商的网络漫游，或如果第三方移动通信网络运营商的用户根据该等安排在联通集团的网络漫游，则本公司应根据其国际漫游安排收取所有漫游收入的50%。

　　既往会计信息

　　截至2004年12月31日止的2004年度，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行漫游安排而产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币2,670万元、人民币2,380万元。

　　截至2005年12月31日止的2005年度，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行漫游安排而产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币6,778万元、人民币4,180万元。

　　截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议进行漫游安排而产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币4,736万元、人民币3,288万元。

　　不设金额上限

　　本公司认为，对互联安排和漫游安排的持续性关联交易的交易价值不应设定任何年度金额上限，原因如下：

　　(1)互联安排和漫游安排为联通运营公司持续经营主营业务，即电信业务所必需，在此情况下，任何上限均可能限制本公司在日常业务过程中的持续经营能力；

　　(2)联通运营公司的收入依赖于各网络的通话收入和用户数量的增长，而任何增长均会增加互联安排和漫游安排的用量。由于其完全视乎用户用量而定，本公司将无法控制。因此，对这些交易设置任何上限将限制本公司在日常业务过程中开展及扩充业务的能力；

　　(3)互联安排和漫游安排价格的确定基于信息产业部设定的标准(亦适用于中国其他移动通信运营商)或本公司与联通集团协议的标准，而目前内部资费较标准资费对联通红筹公司较为有利。这些设定的定价标准为联通红筹公司提供更多保障。

　　联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止的财政年度互联及漫游安排施加金额上限。

　　漫游服务所涉及的商业条款与本公司以往执行的标准完全相同。

　　3.2.1.3提供电信专用卡

　　基本内容

　　联通集团(或其控股子公司)将向本公司提供包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡。联通集团应确保其提供的电信专用卡的质量符合有关国家主管部门规定的标准并提供必要证明。

　　定价标准

　　电信专用卡的价格将按照联通集团提供电信专用卡的实际成本加上双方不时约定的不超过20%的成本利润率确定，并且根据本公司需要的电信专用卡的数量商定一定比例的折扣。每种电信专用卡的具体销售价格将由各方每年审议一次。

　　既往会计信息

　　截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议就购买包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡，向联通集团(或其控股子公司)支付的费用分别约为人民币10.87亿元、人民币6.72亿元和人民币5.73亿元。

　　不设金额上限

　　本公司认为，对电信专用卡的交易价值不应设定任何年度金额上限，原因如下：

　　联通运营公司于中国境内提供电信服务，其收入倚重电信专用卡的销售。电话卡的销售亦对联通运营公司增加其用户基础起重要作用，而联通运营公司的用户数目增长则会令联通运营公司对电信专用卡的需求有所增加。联通运营公司向联通集团(或其控股子公司)需求电话卡的数目与其用户数目直接相关并完全视乎其用户规模基础，因此联通运营公司无法控制其对电话卡的需求。对联通运营公司向联通集团(或其控股子公司)取得电信专用卡施加任何限制，将严重限制联通运营公司于日常业务过程中赚取收入及进行业务的能力。

　　联通红筹公司已向香港联交所申请豁免就截至2007年、2008年及2009年12月31日止各财政年度对供应电信专用卡施加金额上限。

　　提供电信专用卡服务所涉及的商业条款与本公司目前所执行的标准完全相同。

　　3.2.1.4设备采购服务

　　基本内容

　　联通集团或其控股子公司根据本公司的要求向本公司提供全面的设备采购服务，包括经办招标、咨询及代理等。

　　定价标准

　　设备采购服务费将按下列费率计算：

　　(1)设备采购外贸合同，合同金额为3,000万美元以下(含3,000万美元)的，按照合同金额0.55%的比例收取服务费，合同金额为3,000万美元以上的，按照合同金额0.35%的比例收取服务费(其中包括银行手续费)；及

　　(2)由联通进出口代理签订的设备采购内贸合同，合同金额为2亿元以下(含2亿元)的，按照合同金额0.25%的比例收取服务费，合同金额为2亿元以上的，按照合同金额0.15%的比例收取服务费。

　　联通集团的保证

　　联通集团在此同意，如因联通集团或者联通进出口就设备采购出现任何疏忽、违约、作为或不作为，致使联通运营公司遭受任何损失或损害，联通集团应按联通运营公司的要求向联通运营公司作出全部赔偿(包括但不限于如由于任何与联通集团或联通进出口有关的个人的不当或不合法行为而导致增加采购合同的金额，须退还代理服务费)。但联通集团在任何索赔项下的全部责任不应超过联通运营公司向联通集团支付的代理服务费总和。

　　既往会计信息

　　截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议就国内外电信设备和其他物资采购服务向联通进出口支付的代理费分别分别约为人民币1,776万元、人民币1,579万元和人民币835万元。

　　金额上限

　　在截至2006年、2007年、2008年及2009年12月31日的财政年度，联通运营公司在新综合服务协议项下需就设备采购向联通进出口支付的服务费总额分别不得超过人民币4,500万元、人民币6,000万元、人民币7,500万元及人民币9,500万元的限额。

　　上述限额的确定标准为：

　　(1)联通运营公司及联通新世界既往设备采购的交易情况和交易额；

　　(2)确保联通运营公司取得业务所需设备的需要可于任何时间以符合成本效益的方式满足；及

　　(3)联通运营公司应付服务费的预计增幅，此增幅是根据对开关电源、蓄电池、柴油发动机组、不间断电源、机房空调以及光缆等传输及配套设备依据上述定价标准厘定，而此等设备目前由联通集团根据原综合服务协议免费提供给联通运营公司。

　　对原设备采购服务协议的修订

　　取消了原协议中区分主设备和配套设备进行收费的做法，考虑的因素如下：

　　(1)由于主设备交易量在设备采购代理中所占比重日渐下降，而其他设备采购代理并未收费，联通集团的相关控股子公司承受较大的成本影响；

　　(2)条款的改变可为联通集团的相关控股子公司增加一千多万的收入。

　　3.2.1.5财产使用及房屋租赁

　　基本内容

　　联通集团和本公司根据对方不时提出之要求，由该方(或其控股子公司)(以下合称"提供方")将其自身拥有的若干财产("自有财产")和从第三方取得使用权的若干财产("第三方财产")(包括场地、房屋、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等)提供给对方(以下简称"接受方")使用。

　　定价标准

　　(1)接受方使用提供方提供的前述自有财产，其使用费或租金的标准应根据该财产的折旧成本或财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定。尽管有上述规定，提供方可以选择按照所涉财产所在地的市场价格向接受方收取财产使用费。

　　(2)对于房屋租赁，除支付房屋租金以外，接受方还应按照物价部门制定的价格或资费标准，按期另行缴纳接受方实际消耗或使用的水、电、空调等费用(以下简称"杂费")以及租赁房屋的物业管理费。除前述的租金、杂费、物业管理费以及由于接受方违反本规定而引致的费用外，提供方保证不再要求接受方为承租房屋承担和/或支付任何其他费用(包括任何应由提供方支付的税费)。

　　(3)接受方使用提供方提供的前述第三方财产，双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。

　　既往会计信息

　　截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通运营公司及联通新世界按原综合服务协议向联通集团支付的财产使用费分别约为人民币2,903万元、人民币2,353万元和人民币1,909万元，而联通集团按原综合服务协议向联通运营公司及联通新世界支付的财产使用费分别约为人民币350万元、人民币247万元和人民币257万元。

　　截至2004年、2005年12月31日止年度及截至2006年9月30日止9个月，联通新国信按照原房屋租赁协议向联通运营公司及联通新世界支付的房屋租赁费总额为人民币1,947万元、人民币1,866万元和人民币1,030万元。

　　（下转B74版）