§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长钱耀忠，总经理顾诚,主管会计工作负责人朱稳根,会计机构负责人（会计主管人员）朱稳根声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　 2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年三季度地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好。三季度地铁一号线列车正点率为99.62%，运营图兑现率为99.96%，运营里程达921024.8列公里，日均10011.2列公里。比去年同期增长2.3%。一季度实际开行列车数5.00万列次，日均开行531列次，比去年同期增长12.9%,保持了较高的运营质量。

　　2006年7-9月票务收入为20805.43万元（日均票务收入为226.14万元），较上年同期增长20.7%。2006年7-9月地铁一号线客运总量为7141.38万人次，比去年同期减少4.7%。主要原因为2005年9月15日地铁票价调整以后短途客有所减少, 客流量较之票价调整以前有所下降。2006年7-9月主营业务成本为15780万元, 较上年同期增长25.24%，主要原因是上海申通地铁股份有限公司定向增发方案未获得中国证监会发审委审核通过，为了进一步完善方案，拟从7月1日起对原来的资产使用费进行调整，因该方案须经公司的股东大会批准后方能实施，公司按谨慎原则，预提了2006年7-9月的资产使用费。2006年7-9月营业费用、管理费用、财务费用合计为765.48万元，比去年同期降低42.5%，主要原因是，减少了营业费用、管理费用支出，同时及时归还银行贷款，减少了财务费用支出。

　　2006年7-9月实现净利润3038.44万元,比上年同期增长25.34%。主要原因是地铁票价调整后地铁一号线的票务收入明显增长,在抵扣客流下降和预提了2006年7-9月的资产使用费因素后净利润仍然有所增长。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海申通地铁股份有限公司

　　法定代表人：钱耀忠

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2006-014

　　上海申通地铁股份有限公司第五届

　　董事会第十二次会议决议公告

　　上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第十二会议于二ΟΟ六年十月二十五日（星期三）下午在上海衡山路12号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司3名监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长钱耀忠先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2006年三季度报告。

　　二、审议通过了上海申通地铁股份有限公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司签订的“关于资产使用协议”议案。（详见公司关联交易公告）

　　三、审议通过了关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案。（详见公司关于召开2006年度第二次临时股东大会公告）

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日

　　证券代码：600834        证券简称：申通地铁        编号：临2006-015

　　上海申通地铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海申通地铁股份有限公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司签订“关于资产使用协议”，上海申通地铁股份有限公司使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产，向上海申通地铁集团有限公司支付资产使用费，每通行一次列车支付1250元资产使用费。

　　● 此项协议属公司的关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述协议。

　　● 该议案尚需经股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　上海申通地铁股份有限公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司于2006年10月25日签订《关于资产使用协议》。根据该协议，上海申通地铁股份有限公司将自2006年7月1日起至2011年6月30日止。因使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产，向上海申通地铁集团有限公司支付资产使用费，每通行一次列车支付1250元资产使用费，预计全年支付资产使用费约2.45亿元。

　　本次协议甲方（上海申通地铁集团有限公司）为协议乙方（上海申通地铁股份有限公司）的控股股东，该交易构成了公司的关联交易。

　　公司第五届董事会第十二次会议对本次交易进行了审议，会议应到董事9 名，实到董事9名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事钱耀忠先生、董经纬先生、顾诚先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述协议。

　　公司独立董事认为本次关联交易体现了客观、公正、和诚实信用的原则，未损害非关联股东的利益，有利于申通地铁的持续稳定发展。

　　二、关联方介绍

　　1、上海申通地铁股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海申通地铁股份有限公司

　　注册地址：上海市浦电路489号（由由燕乔大厦5层）

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：钱耀忠

　　注册资本：477,381,905元

　　（2）公司简介

　　公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批准，采用社会募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日，经公司2000年年度股东大会审议通过，上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司实施了重大资产重组。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等，同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司，注册号为3100001000768。截止2005年12月31日，公司实现净利润10,450.87万元，净资产77,227.074万元。公司经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。

　　2、上海申通地铁集团有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海申通地铁集团有限公司

　　注册地址：上海市衡山路12号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：应名洪

　　注册资本：26,000,000,000元

　　（2）公司简介

　　上海申通地铁集团有限公司是由上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司共同出资组建的有限责任公司,其中上海久事公司出资171.6亿元人民币，占注册资本的66%，上海市城市建设投资开发总公司出资88.4亿元，占注册资本的34%。经上海市人民政府沪府[2001]13号文批准,公司成立于2000年4月28日，截止2005年12月31日，公司总资产为640.23亿元,净资产257.09亿元。经营范围：实业投资及综合开发经营。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产

　　2、上述设备资产完好，能保证正常运营。

　　3、上述设备资产无抵押事项发生。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关于资产使用协议签署日期：2006年10月25日。

　　2、资产使用地点：上海市地铁一号线。（莘庄至上海火车站）

　　3、关于资产使用协议的标的：上海申通地铁集团有限公司所拥有的一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产。

　　4、关于资产使用协议期限：自2006年7月1日起至2011年6月30日止。

　　5、资产使用费用：每通行一次列车支付1250元资产使用费。每月月初根据上月列车通行的统计列次，向上海申通地铁集团有限公司支付资产使用费，预计全年支资产使用付费约2.45亿元。

　　6、定价政策：以所有未上市资产（一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产）的折旧、资金成本为计算的基础，考虑与公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配原则是一致性，剔除隧道、轨道等资产的折旧、资金成本等因素后确定，本着客观公正、的原则由合同双方协商确定。

　　7、生效条件：《关于资产使用协议》经上海申通地铁股份有限公司董事会审议批准后经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，经上海申通地铁股份有限公司股东大会批准后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　鉴于目前上海申通地铁股份有限公司定向增发方案尚未获得中国证监会发审委审核通过，为了有利于进一步完善方案，在新方案审核通过前，按公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配的原则拟对资产使用费进行调整。本次资产使用费进行调整的办法是，以所有未上市资产（一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产）的折旧、资金成本为计算的基础，剔除隧道、轨道等资产的折旧、资金成本等因素后确定，与公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配原则是一致的。有利于公司增发方案进一步完善，有利于塑造上海轨道交通网络资产上市的新模式。控股股东承诺，一旦完善后的增发方案获得批准实施，控股股东仍将履行公司定向增发时的承诺停止收取资产使用费。

　　本次资产使用费调整后，本公司上半年按原来标准支付资产使用费，下半年按调整后的新标准支付资产使用费，预计今明两年的经营业绩，其净利润和每股收益不低于去年水平。

　　2001年上海申通地铁股份有限公司实施了重大资产重组，公司主营业务变更为地铁经营，享有上海地铁一号线特许经营权，收购上海地铁一号线列车和售检票系统资产，取得一号线全部票务收入。为支持上市公司稳步发展，上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团公司签订“收取过路费协议”，对上市公司使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产按照130元/次标准收取通行费。因协议中双方未约定协议期限，为此控股股东出具承诺，明确协议签订后5年内收费标准不变。

　　随着上海经济发展和轨道交通基本网络的建设，轨道交通网络规模效应逐步显现，一号线列车运能逐步增加，客流量逐年较快增长，尤其是去年3季度上海地铁票价进行了政策性调整，票务收入有了较大幅度增长。 五年来，控股股东申通地铁集团严格履行承诺，每年收取的2600万元左右通行费，仅相当于该部分资产资产折旧的1/4左右。

　　今年6月底通行费承诺期已届满，从上海轨道交通投融资的需要、上市公司长远发展和保护社会股东长远利益出发，以承诺期已届满为机遇，上市公司拟采取定向增发方式，收购一号线列车、车站、机电设备资产，构建一号线适度上市资产规模和合理收益的匹配关系。2006年6月19日，在控股股东回避表决的情况下，上市公司2006年第一次股东大会以97.2%的赞成率审议通过了《上海申通地铁股份公司非公开发行股票议案》。目前上海申通地铁股份有限公司定向增发方案未获得中国证监会发审委审核通过，公司将对中国证券监督管理委员会发行审核委员会提出的意见调整和完善方案，并将按照公司股东大会批准的非公开发行股票方案和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定对方案进行调整和完善后再次向中国证券监督管理委员会提出发行申请。

　　上海申通地铁股份有限公司作为国内轨道交通行业唯一的一家上市公司，目前拥有上海地铁一号线28列6节编组电动客车和售检票系统。随着上海轨道交通的发展，依托上海轨道交通网络资产的整体运作，加快推进轨道交通资产稳步上市，努力塑造轨道交通行业大型蓝筹股的良好形象。

　　六、独立董事的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层汇报，对《关于资产使用协议》进行了审议后发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为，公司本次资产使用费调整事项，上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2006）第1703号专项审核报告，上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用协议》，是以所有未上市资产（一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产）的折旧、资金成本为计算的基础，剔除隧道、轨道等设备资产的折旧、资金成本等因素后确定，与公司定向增发方案所确立的上市资产规模和收益合理匹配原则是一致的。在保证上海申通地铁股份有限公司收益的基础上，体现了客观公正、平等互利和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的利益，有利于上海申通地铁股份有限公司持续稳定的发展。

　　七、备查文件

　　1、申通地铁第五届董事会第十二次会议决议。

　　2、上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用协议》。

　　3、申通地铁独立董事意见。

　　4、上海上会会计师事务所有限公司的上会师报字（2006）第1703号专项审核报告。

　　特此公告

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2006年10月25日

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2006-016

　　上海申通地铁股份有限公司关于召开

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海申通地铁股份有限公司定于2006年11月15日(星期三)召开上海申通地铁股份有限公司2006年第二次临时股东大会，2006年第二次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间:2006年11月15日(星期三)上午9时30分

　　二、会议召开地点: 上海市新华路160号(上海影城)。

　　三、会议方式:本次会议采取现场开会现场投票。

　　四、会议审议事项: 审议本公司与上海申通地铁集团有限公司签订的“收取过路费协议”。

　　五、会议出席对象:

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、本公司聘请的会计师事务所和律师事务所见证律师。

　　3、截至于2006年11月6日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其委托代理人。

　　六、会议登记方法：

　　凡参加会议的股东，请于2006年11月9日（9:00-15:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市新华路160号(上海影城底楼大堂)办理登记。异地股东请于2006年11月8日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

　　七、其他事项：

　　1、会期半天，与会者交通及食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　联系地址：上海市中山南路28号31楼（久事大厦）。

　　联系电话：021-58308598 02163305563

　　传真：021-63300065     邮编：200010

　　联系人：孙安、朱颖

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2006年10月25日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人签名：                                 身份证号码：

　　股东账号：                                    持有股数

　　授托人签名：                                 身份证号码：

　　委托日期：

　　上海申通地铁股份有限公司

　　2006年第三季度报告