大连美罗药业股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事刘志昆、李时海及独立董事范晓宇因出差未出席会议，刘志昆和范晓宇分别委托初永坤、侯元琨代其参加会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张成海, 主管会 计工作负责人及会计机构负责人曲一声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
2006年三季度，医药生产、流通的变革继续发生剧烈的变化。在建立诚信体系、打击商业贿赂、整顿医药市场环境的形势下，药品市场的结构性调整，促使医药企业调整产品营销策略。面对新形势，公司管理层从一个崭新的角度来运筹企业的生存与发展，通过调整市场和产品结构，增加终端销售人员，实现净利润比上年同期增长200%。在扩大销售的同时，费用综合水平下降17.86%，实现经营结构最优化、市场营销品牌化、盈利能力最大化、员工受益明显化的整体发展目标。主要工作如下：
一、积极开拓市场，努力提高效益。
牢固树立市场意识，积极应对供求变化，千方百计扩大销售。做好市场细分和潜在市场研究，从不同层面开展营销活动。完善营销奖励机制，调动代理商、合作伙伴的积极性。充分利用已有的营销网络，挖掘市场潜力，提高盈利能力。
二、转变营销思路，提供良好的药学服务，适应市场变化。
结合医疗卫生体制改革和“新农合”药品终端市场的变化，公司努力开拓市场，扩大华东、华北、东北等区域和终端市场的销售份额，及时制定调整营销战略，以学术为先导，不断提供良好的药学服务；以技术为先导，努力实现产品创新；以服务为先导，不断提高客户满意度；以成本领先为先导，实现低成本的竞争优势，保证销售目标圆满实现。
三、提高竞争能力，合理配置资源。
坚持以效益为中心，找准定位，明确方向，优化资源配置，规范管理，才能确保资产的保值增值和高效运营。坚持发展、管理匹配的原则，始终坚持以效益评价企业，优胜劣汰，确保企业健康发展。
四、加强成本控制，完善内控机制。
加强财务集中管理，全面推行预算管理，有效降低成本。加强资产管理，规范和理顺资产管理制度，严格资产管理程序，实现资产的闭环管理。减少浪费，提高固定资产的利用率，直接降低企业运行成本。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□适用 √不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
大连美罗药业股份有限公司
法定代表人：张成海
2006年10月25日
股票代码：600297 股票简称：S美罗 编号：2006-013
大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2006年第二次临时股东大会的通知
大连美罗药业股份有限公司董事会于2006年10月16日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第八次会议的通知。会议于2006年10月25日下午在大连美罗药业股份有限公司四楼会议室召开，应到会董事九人，实到六人。董事刘志昆、李时海及独立董事范晓宇因出差未出席会议，刘志昆和范晓宇分别委托初永坤、侯元琨代其参加会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长张成海先生主持，会议审议通过了如下决议：
1、《公司2006年第三季度报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于申请增加直销经营许可并修改公司章程的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《关于变更部分募集资金投向的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
（一）会议时间：2006年11月13日上午9点
（二）会议地点：大连美罗药业股份有限公司二楼会议室
（三）会期：半天
（四）投票方式：现场投票表决
（五）会议内容：
1、审议《关于申请增加直销经营许可并修改公司章程的议案》
2、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》
（六）参会对象：
凡于2006年11月2日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
（七）会议登记方法
1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记。
2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记。
3、登记地点：公司证券法规部
联系电话：0411-84820297
传 真：0411-84820297
4、登记时间：2006年11月3日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
5、联系人： 纪中英
（八）其他
会期半天，食宿及交通费自理。
以上议案，请股东大会审议。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
二OO六年十月二十五日
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名 ： 受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
证券代码：600297 证券简称：S美罗 编号：2006－014
大连美罗药业股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称
植物药提取车间技改项目、大输液生产车间技改项目
●新投资项目名称，投资总额
沈阳医药物流广场项目，拟投资14,500万元。
●改变募集资金投向的数量
本次变更募集资金总额为7,018万元
●新项目投资收益率
投资收益率为26.2%，投资回收期为5.1年。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监发行字[2000]132号文批准，公司于2000年10月以每股9.8元的发行价向社会公众发行人民币普通股4000万股，募集资金37,575.034万元，累计已使用募集资金27,791.76万元。其中承诺投入植物药提取车间技改项目3,743万元、大输液生产车间技改项目3,275万元。
2006年10月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，取消对以上两个募集资金项目的投资，涉及金额总计7,018万元，占公司实际募集资金总额的18.68％。本次变更募集资金拟投资沈阳医药物流广场项目，不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
1、“植物药提取车间技改项目”已获大连市经委“大经发[1999]376号”文批准，拟投资3,743万元；原项目申报时，主要考虑满足本公司产品及国际、国内市场对多种植物药提取物的大量需求，且利润空间较大。变更该项目是因为不符合大连市政府对城市整体规划的环保要求，植物药的提取残液排放对大连近海环境污染较大，实施该项目，环保治理投资过大、标准太高难以实施。
2、“大输液车间技改项目”已获大连市经委“大经发[2000]20号”文批准，拟投资3,275万元。原项目拟定时，主要考虑到国内市场对输液产品的大量需求，且产品需要升级换代。变更该项目是因为国内大输液市场生产线在短期内一哄而上造成产能急剧过剩，产品相互压价销售无利润空间，使该项目长期无法实施。
三、新项目的具体内容
大连美罗药业股份公司拟在沈阳温州城（原中国小商品批发城）投资购建大型医药物流广场---沈阳医药物流广场，该项目投资14,500万元，建筑使用面积达8000平方米，规划交易规模为200亿元。
该项目位于沈阳最繁华的太原街商业区的温州城内，距离沈阳火车站和长途汽车站均不足200米。该处交通便利、人气鼎盛，堪称是投资、聚商的宝地。由于沈阳温州城商品批发市场是东北最大规模的商品交易市场，总体规划面积40余万平方米，物流设施配套功能齐全,是一座综合性的大型集一级批发市场、物流中心、客运中心、商住公寓四位一体的超级商贸中心。因此，在方案论证时，公司充分考虑了该广场的商业配送便利性，市场环境带来的商机，以及商业地产的巨大升值空间，认为具有良好的投资价值。
我国目前药品需求量将近2,700亿元，并以每年17.5%增长。巨大的市场增长需求使得规模化、集约化经营成为我国医药物流企业发展的趋势，目前已经建成的有代表性的物流中心有湖北九州通、北京丰科城、安徽华源等公司。沈阳历史上一直是东北地区最大的药品集散地，具有强大的区位优势。目前辽宁医药市场约有180亿的规模，东北三省和内蒙古合计的市场规模约为400亿元,但是地区内没有一家具有一定经营规模的流通企业。另外，公司总部位于大连，受地域限制，市场规模较小，不利于公司的长远发展。因此，抓住机遇，尽快在沈阳地区建立大型的现代物流广场，可以迅速占领市场，实现公司营销北拓的战略目标。
沈阳医药物流广场的建立，将充分发挥该项目的区位优势和经营场所优势，依托超级商贸中心，快速拓展业务，同时医药物流广场将集药品批发市场、展示大厅、交易配送、电子商务于一体，引进国内先进的软件管理技术，实现全面信息化管理。并将引进国内外医药物流先进的经营管理模式，利用美罗公司多年积累的商业经营管理经验、国内影响力以及强大的营销网络和商业优势，将现有国内2000多家供应商和区域内几万家终端客户吸引进来，强化批发市场效能，形成稳定的产、销联盟。
该项目投资中将有9,783.27万元由募集资金解决，其余为自有资金。公司在评价该项目投资回报时，认为盈利模式体现在两个方面，一是通过业务经营，取得销售利润，二是通过对厂家租赁场地、柜台，提供广告宣传等形式，收取费用获得盈利。该项目建成后，预计每年销售30亿元，3年后将达到50亿元的规模，年实现利润3800万元,投资收益率为26.2 %，投资回收期大致为5.1 年。
在对该项目良好预期的同时，我们也注意国家药品降价、药品招标采购，和燃油等经营物资价格的上涨等因素对该项目的利润产生影响，但公司会采取相应对策，保障项目的健康运行。
四、提交股东大会事宜
本次变更部分募集资金投资项目的议案须提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见
4、监事会关于变更部分募集资金投向的独立意见
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2006年10月25日
大连美罗药业股份有限公司独立董事
关于变更部分募集资金投向的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定，我们作为大连美罗药业股份有限公司的独立董事，审阅了公司第三届董事会第八次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并对相关情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
一、公司根据募集资金的实际使用状况，取消对植物药提取车间技改项目和大输液生产车间技改项目的投资，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益。
二、本此变更部分募集资金投向的决策程序合法，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
三、本次变更部分募集资金投向符合公司的长远发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到积极作用。
独立董事： 侯元琨、 侯月红
2006年10月25日