招商银行股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 本公司第六届董事会第三十四次会议以通讯表决方式审议通过了公司2006年第三季度报告。

　　1.3 本公司2006年第三季度财务报告未经审计。

　　1.4本公司董事长秦晓、行长马蔚华、副行长兼财务负责人陈伟及财务 机构负责人殷绪文保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标（除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　注：1、报告期“股东权益”大幅度增长的原因：（1）H股发行上市；（2）净利润增长；（3）可转债转股。2、“净资产收益率”下降的原因：股东权益大幅度增长，致使净资产收益率摊薄。

　　2.2.2报告期期末和上年同期补充财务数据（除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　注：报告期末，贷款减值准备金余额为人民币15,396,532千元；上年同期，贷款减值准备金余额为人民币13,081,367千元。

　　2.2.3 利润表

　　合并利润表(未经审计) （除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　2.3股东及可转债持有人情况

　　2.3.1股东总数

　　截至报告期末，本公司股东总数为252，309户，其中A股为115,299户，H股为137,010户，可转债持有人1,521户。

　　2.3.2前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　注：1、上述前十名无限售条件流通股股东之间本公司未知其关联关系。

　　2、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

　　2.3.3前十名可转换公司债券持有人情况

　　注：前十名可转债持有人与前十名无限售流通股股东之间本公司未知其关联关系。

　　2.3.4可转债转股价格调整情况

　　本报告期内可转债转股价格未有调整。

　　2.3.5可转债累计转股情况

　　截至报告期末，公司发行的“招行转债”(110036)已有人民币6,471,638,000元转成公司股票“招商银行”(600036)，本报告期转股数为2,733,467股，累计转股数为1,039,060,149股(含转增股)。尚有人民币28,362,000元的“招行转债”未转股,占“招行转债”发行总量的0.44%。

　　截至2006年9月25日，公司未转股的可转债余额少于人民币3,000万元，根据有关规定,“招行转债”于2006年9月29日起停止交易。在“招行转债”停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可以依据约定的条件将“招行转债”转换为“招商银行”(600036)，转股简称仍为“招行转股”,申报代码仍为“190036”。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　截至2006年9月30日，本公司主要经营情况如下：

　　1、总资产达到人民币8740.09亿元，比2005年12月31日增加人民币1400.26亿元，增长19.08%。

　　2、贷款总额人民币5401.29亿元，比2005年12月31日增加人民币679.44亿元，增长14.39%。存款总额人民币7321.01亿元，比2005年12月31日增加人民币976.97亿元，增长15.40%。

　　3、股东权益人民币508.95亿元，每股净资产人民币3.51元，每股收益人民币0.31元。

　　4、按照五级分类口径，不良贷款余额为人民币124.00亿元，不良贷款率为2.30%。

　　3.1.1占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　（除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　主营业务收入=利息收入+手续费及佣金收入+其他经营净收益

　　主营业务成本=利息支出+手续费及佣金支出+营业费用

　　3.1.2公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 □√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况与前一报告期相比的重大变动及原因的说明

　　报告期内，本公司利润构成情况与前一报告期内相比没有发生重大变化。

　　（除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　报告期内，本公司主营业务及其结构与前一报告期相比没有发生重大变化。

　　（除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比没有发生重大变化。

　　（除特别注明外，金额单位均以人民币千元列示）

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　3.2.1公司未来年度偿还可转债的现金安排

　　截至报告期末，公司发行的人民币65亿元“招行转债”(110036)中仅剩人民币28,362,000元未转股，占“招行转债”发行总额的0.44%，公司保证有能力支付可转债本息。

　　3.2.2其他重大事项

　　（1）股权分置改革

　　2006年2月，公司实施了股权分置改革方案。股改方案中相关限售股东承诺事项如下：不承担认沽责任的股东承诺其所持股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；承担认沽责任的股东承诺其所持股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让，其中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司承诺在前述的36个月的禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过人民币8.48元(视情况相应除权、除息)之前，其所持股份不进行上市交易或转让。

　　承担认沽责任的股东承诺，在本次股改完成后，将建议董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过后实施。目前相关长期激励计划仍在报国家主管部门审批程序中。

　　（2）H股发行

　　本公司以每股8.55港元的价格发行22亿股H股，本公司国有股东进行国有股减持并划转给全国社会保障基金理事会后转为H股2.2亿股，合计24.2亿股H股，于2006年9月22日起在香港联交所挂牌交易，股票代码为3968。

　　2006年9月27日，联席簿记人/主承销商行使本次H股发行超额配售权，要求本公司以每股8.55港元的价格额外发行2.2亿股H股。本公司国有股东针对超额配售进行0.22亿股国有股减持划转给全国社会保障基金理事会并转为H股。上述合计2.42亿股H股，于2006年10月5日起在香港联交所交易。截至2006年10月5日超额配售完成后，本公司总股本为14,702,562,430股，其中H股2,662,000,000股，A股12,040,562,430股。

　　（3）税前计税工资扣除政策

　　本公司向国家税务总局申请境内员工费用于税前抵扣的法定限额调整的政策。国家税务总局以《国家税务总局关于招商银行股份有限公司境外上市后计税工资税前扣除问题的函》（国税函〔2006〕843号）原则同意本公司在境外上市之后，可按照“工效挂钩”办法税前扣除计税工资。本公司将积极跟进落实具体实施方案。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　报告期,本公司执行财政部《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（财会〔2005〕14号）文件的规定，并追溯调整期初的资产、负债、所有者权益。报告期，本公司将全资的招银国际金融有限公司的资产、负债进行报表合并，并追溯调整期初数据。

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 □√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 □√不适用

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2006年10月26日