证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2006-024

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司关于建造两艘57300载重吨级散货船的重大补充协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司与渤海船舶重工有限责任公司于2006年10月25日签订了《关于<57300载重吨级散货船建造合同（卖方工程编号：BH409-5. BH409-6）>补充协议》，对双方于2003年7月19 日签订的《57300载重吨级散货船建造合同（卖方工程编号：BH409-5. BH409-6）》进行修改。中海（海南）海盛船务股份有限公司追加资金委托渤海船舶重工有限责任公司建造两艘57300载重吨级散货船，每艘散货船合同价格由1848万美元增加至2260万美元（按1美元=8元人民币计算，折合人民币18080万元），两艘船合计4520万美元（按1美元=8元人民币计算，折合人民币36160万元）。

　　本次交易不构成关联交易。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：所建大吨位的船舶在投入使用后能逐步缓解公司现有船舶运力不足和老化对生产经营造成的压力，改善散货运输船队的技术安全状况，提高公司在散货运输上的持续经营能力。

　　一、交易概述

　　2003年，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）四届五次董事会及2003年第一次临时股东大会审议通过了关于建造两艘5.7万吨级散货运输船的议案；2003年7月19日，公司与渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）在海口市签订了《57300载重吨级散货船建造合同（卖方工程编号：BH409-5. BH409-6）》（以下简称“原合同”）(具体内容详见2003年7月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于建造两艘57300载重吨级散货船的重大合同公告》)，公司委托渤船重工建造两艘57300载重吨级散货船。每艘散货船合同价格为1848万美元，两艘船舶合计3696万美元。按照原合同约定，两艘船舶应分别于2005年12月31日、2006年4月30日交船。公司已支付了第一期款项 30,684,675.38元人民币，截止目前，公司委托建造的两艘船舶尚未上船台，两艘船舶未能在原合同规定的期限内交船。对于这种情况的发生，渤船重工解释为，因其有国家要求的某种特殊产品建造任务，占用了船坞，公司的两艘船舶将不能被建造。

　　公司（买方）与渤船重工（卖方）经友好协商，并考虑到目前的市场与2003年相比已发生很大的变化，国内、国际船舶的建造成本和价格均已大幅上升，而渤船重工又是因有国家要求的某种特殊产品建造任务而不能履行原合同，2006年10月25日，公司与渤船重工本着互谅互让的原则，签署了《关于<57300载重吨级散货船建造合同（卖方工程编号：BH409-5. BH409-6）>补充协议》（以下简称“补充协议”），对原合同进行了修改，公司追加资金委托渤船重工建造两艘57300载重吨级散货船，每艘散货船合同价格由1848万美元增加至2260万美元，两艘船舶合计4520万美元。

　　公司追加资金委托渤船重工建造两艘57300载重吨级散货船不构成关联交易。

　　2006年9月21日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了关于追加资金建造两艘5.7万吨级散货运输船的议案。董事会授权公司经营班子尽快按照董事会确定的对所建船舶的要求，与渤船重工谈判并签署建船有关协议，按要求披露后再提交股东大会审议。该次会议8名董事对此议案进行表决，其中8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本《补充协议》尚需报公司股东大会审议通过后方可生效。

　　二、交易对方：渤船重工情况介绍

　　名称：渤海船舶重工有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址及主要办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　法定代表人：贺荣光

　　注册资本：人民币147920万元

　　税务登记证号码：国税字211403120760100号

　　主营业务：船舶制造，出口企业自产的民用船舶及配件，金属结构，进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询，修船。

　　主要股东：中国船舶重工集团公司

　　三、交易标的基本情况

　　船型：钢质船体，载重量为57300吨的散货船（带货吊）。

　　数量：两艘

　　船旗：中华人民共和国国旗

　　四、交易合同的主要内容和定价情况。

　　（一）本补充协议对公司与渤船重工在2003年7月19日签订的原合同进行了修改，具体修改如下：

　　1、交易金额：公司追加资金委托渤船重工建造两艘57300载重吨级散货船，每艘散货船合同价格由为1848万美元改为2260万美元（按1美元=8元人民币计算，折合人民币18080万元），两艘船舶合计4520万美元（按1美元=8元人民币计算，折合人民币36160万元）。船舶价格以美元计价。修改后的合同价格不包括买方供应品的费用。

　　2、支付方式：原合同约定，公司分四期，按照每艘船舶合同价格的10%、10%、10%、70%的顺序以现金方式将船价款支付给渤船重工。

　　本补充协议约定的每艘船舶增加的船价412万美元（2260-1848）将按照原付款比例分摊到各分期款中，分别为41.2万美元、41.2万美元、41.2万美元、288.4万美元。鉴于第一期款公司已支付了184.8万美元/艘（原合同价格的10%），第一期应支付的船价增加的部分将同第二期付款一并由公司支付给渤船重工。修改后的支付方式具体如下：

　　采取分期付款方式，公司分四期以现金方式将船价款支付给渤船重工。各期进度款按支付当日的中国银行公布的美元兑换人民币中间价的兑换率，折算为人民币支付给渤船重工。

　　第一期付款：原合同签字后的15个工作日内，公司在收到渤船重工的付款通知、有效收款凭证后，向渤船重工支付每艘船舶原合同价格的10%，两艘船共计369.6万美元。（此款项已于以前年度支付）。

　　第二期付款：原合同船舶上船台，公司在收到渤船重工的付款通知、有效收款凭证以及船检签署的上船台证明后5个工作日内，向渤船重工支付每艘船舶修改后的合同价格的10%及第一期应支付的船价增加的部分，合计267.2万美元，两艘船舶共计534.4万美元。

　　第三期付款：原合同船舶下水，公司在收到渤船重工的付款通知、有效收款凭证以及船检签署的下水证明后5个工作日内，向渤船重工支付每艘船舶修改后的合同价格的10%，计226万美元，两艘船舶共计452万美元。

　　第四期付款：原合同船舶交船，公司在收到双方签署的交船文件、渤船重工的有效收款凭证后7个工作日内，向渤船重工支付每艘船舶修改后的合同价格的70%，计1582万美元，两艘船舶共计3164万美元。连同履约过程中发生的价格调整金额进行结算，付给渤船重工。

　　3、船舶交接时间：

　　第一艘船舶（BH409-5）：渤船重工在2009年9月30日（原合同日期为2005年12月31日）至之后第45个自然日午夜12时期间将船舶交付给公司，视同按期交船。

　　第二艘船舶（BH409-6）：渤船重工在2009年12月31日（原合同日期为2006年4月30日）至之后第45个自然日午夜12时期间将船舶交付给公司，视同按期交船。

　　4、原合同的其他条款不变。

　　5、本补充协议是对原合同的修改和补充，是原合同不可分割的一部分。

　　6、合同生效条件：

　　本补充协议经公司及渤船重工双方签字盖章，并经公司股东大会批准后生效。

　　（二）定价情况：考虑到目前的市场与2003年相比已发生很大的变化，国内、国际船舶的建造成本和价格均已大幅上升，而渤船重工又是因有国家要求的某种特殊产品建造任务而不能履行原合同。为此，公司与渤船重工本着互谅互让的原则，确定了此成交价格。此成交价格虽然比原合同增加412万美元/艘，但是仍比目前国内、国际上同类型新造船舶的建造价格低很多。本次合同的修订是符合公司利益的，有利于公司船队的发展。

　　五、进行交易的目的以及对公司的影响

　　交易的目的：所建大吨位的船舶在投入使用后能逐步缓解公司现有船舶运力不足和老化对生产经营造成的压力，改善散货运输船队的技术安全状况，提高公司在散货运输上的持续经营能力。

　　对公司的影响：建造两艘船所需的资金主要通过银行借款筹集，有关银行借款事宜在公司与相关银行洽谈并签署协议后再另行公告。建造的船舶在投入使用后，可提高公司散货运输船队的收益，从而提高公司的盈利能力。

　　六、公司关于追加资金建造两艘5.7万吨级散货运输船的议案尚需要提交公司临时股东大会批准。

　　临时股东大会的召开时间、地点另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司五届十一次（临时）董事会决议及经董事签字的会议记录

　　2、《关于<57300载重吨级散货船建造合同（卖方工程编号：BH409-5. BH409-6）>补充协议》

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十七日