中国民生银行股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　重要提示

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本季度报告于2006年10月27日公司第四届董事会第四次会议经通讯表决审议通过。向全体董事发出表决表18份，全部董事参加表决并同意。

　　本季度财务会计报告未经审计。

　　中国民生银行股份有限公司董事会

　　本公 司董事长董文标、行长王浵世、主管会计工作负责人洪崎、吴透红、会计机构负责人王建平、白丹，保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司基本信息

　　（二）财务资料

　　1．主要会计数据及财务指标

　　（单位：人民币千元）

　　注：根据《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（财会[2005]14号），本公司对上年度期末数据进行了追溯调整。

　　注：根据本公司“中国民生银行股份有限公司关于可转债转股情况公告”，截止2006年9月29日收盘，已有3,998,221,000元本公司发行的“民生转债”(100016)转成本公司发行的股票“民生银行”(600016)，本季度转股数为162,663股，累计转股股数为1,358,085,807 股（含送增股），公司总股本达到了10,166,911,772股。

　　2．报告期末与上年同期补充财务数据

　　（单位：人民币千元）

　　注：报告期末，按照五级分类口径，不良贷款余额为52.30亿元，不良贷款率为1.21%。贷款呆账准备金余额65.29亿元；上年同期，贷款呆账准备金余额52.86亿元。

　　3．利润表（未经审计）

　　（单位：人民币千元）

　　4．股本情况

　　（1）本公司股东总数及前十名股东持股情况

　　（2）本公司可转换公司债券持有人总数

　　（3）可转换公司债券转股情况

　　根据“民生转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司在2003年4月14日实施2002年度每10股派发现金0.60元、送红股2股、资本公积金转增1股的分配方案，民生转债初始转股价格相应由原来的每股人民币10.11元调整为每股人民币7.73元，详见2003年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　公司在2004年4月16日实施2003年度每10股派发现金1.20元（含税）、送红股2股、资本公积金转增1.5股的分配方案，民生转债转股价格相应由原来的每股人民币7.73元调整为每股人民币5.64元（详见2004年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　公司在2005年4月15日实施2004年度每10股派发现金0.70元（含税）、送红股2股的分配方案，民生转债转股价格相应由原来的每股人民币5.64元调整为每股人民币4.64元（详见2005年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　公司在2005年10月24日实施公司股权分置改革方案，资本公积金每10股转增1.55股，民生转债转股价格相应由原来的每股人民币4.64元调整为每股人民币4.02元（详见2005年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　公司在2006年4月17日实施2005年度每10股派发现金0.50元（含税）、送红股1.5股、资本公积金转增2.5股的分配方案，民生转债转股价格相应由原来的每股人民币4.02元调整为每股人民币2.84元（详见2006年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）报告期经营活动总体状况简要分析

　　截止2006年9月30日，本公司总资产达到6,502亿元，比2005年12月31日增加929亿元，增长17%。各项贷款余额4,310亿元，比2005年12月31日增加529亿元，增长14%。各项存款余额5,491亿元，比2005年12月31日增加603亿元，增长12%。股东权益174亿元，每股净资产1.71元，每股收益0.25元。按照五级分类口径，不良贷款余额为52.30亿元，不良贷款率为1.21%。

　　1．占主营收入或主营业务利润总额10％以上的主营行业或产品情况（单位：人民币千元）

　　注：由于原规定表格不适合商业银行，上表根据证监会和人民银行有关商业银行信息披露规定披露。

　　2．公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3．报告期利润构成情况（单位：人民币千元）

　　4．主营业务收入及其结构变动情况（单位：人民币千元）

　　报告期内，由于业务规模的增加导致主营业务收入增长较快。

　　5．主营业务盈利能力变动情况（单位：人民币千元）

　　（二）重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　1、2006年7月16日，公司2006年第二次临时股东大会进行了董事会换届选举，产生第四届董事会，会议同时通过《关于公司监事会延期换届的决议》，详见2006年7月18日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2006年7月16日，本公司第四届董事会第一次会议推选董文标先生为本公司第四届董事会董事长，选举张宏伟先生、卢志强先生为本公司第四届董事会副董事长；推举经叔平先生为本公司第四届董事会名誉董事长；聘任王浵世先生为本公司行长；聘任吴透红女士为本公司财务总监；聘任毛晓峰先生为本公司董事会秘书；聘任洪崎、梁玉堂、邵平先生为本公司副行长、赵品璋先生为本公司行长助理。详见2006年7月18日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2、经中国银行业监督管理委员会厦门监管局厦银监复[2006]48号文件批准，本公司厦门分行于2006年7月28日开业。

　　3、2006年8月9日，本公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的决议》和《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的决议》。详见2006年8月9日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　4、经中国银行业监督管理委员会银监复［2006］280号《中国银行业监督管理委员会关于中国民生银行非公开发行股票的批复》批准，同意公司非公开发行不超过35亿股境内上市人民币普通股股票，用于补充核心资本。详见2006年9月9日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　5、经公司接到中国银行业监督管理委员会银监复［2006］298号《中国银行业监督管理委员会关于民生银行开办代客境外理财业务的批复》批准，同意公司开办代客境外理财业务。详见2006年9月28日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　（三）会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　根据财政部规定，《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（财会[2005]14号）自2006年1月1日起在上市和拟上市的商业银行范围内试行。执行该规定，对本公司的主要影响如下：

　　1、与原核算办法相比，执行新规定，报告期内减少净利润98,397千元，为短期债券投资转为按权责发生制原则计提投资收益、长期债券投资计提减值准备政策改变、在表内确认衍生金融工具未实现损益及调整递延所得税所致；减少资本公积166,797千元，为确认可供出售投资未实现损益所致。以上追溯调整合计减少报告期末总资产22,760千元，增加报告期末总负债301,576千元。

　　2、经追溯调整，减少报告期初未分配利润59,141千元，为计提短期债券投资利息收入、冲回投资减值准备、在表内确认衍生金融工具未实现损益及调整递延所得税所致；减少报告期初资本公积46,967千元，为确认可供出售投资未实现损益所致。以上追溯调整合计增加报告期初总资产158,017千元，增加报告期初总负债264,125千元。

　　（四）经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　（五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　（六）公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　董事长：董文标

　　中国民生银行股份有限公司董事会

　　2006年10月28日

　　证券简称： G民生     证券代码：600016     编号 临 2006—048

　　转债简称：民生转债     转债代码：100016     编号 临 2006—048

　　中国民生银行股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第四届董事会第四次会议采取通讯表决方式进行，表决截止日期为2006年10月27日，会议通知已于2006年10月17日以特快专递方式发出。向全体董事发出表决表18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、 《中国民生银行股份有限公司2006年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　2、 关于公司设立合资基金管理公司的决议

　　会议同意，由民生银行、加拿大皇家银行（RBC）和三峡财务公司三方在中国共同发起设立中外合资基金管理公司。

　　公司名称为：中文：民生基金管理有限公司（暂定）

　　英文名称：MinSheng Royal Fund Management Co.,Ltd

　　公司注册地址为上海市。公司在北京和深圳等地设立分公司。公司的注册资本为人民币2亿元。公司的经营期限为永久存续，公司的组织形式为有限责任公司。

　　合资三方均以现金出资，民生银行出资数额为人民币12000万元，占公司注册资本的比例为60%。加拿大皇家银行（RBC）出资数额折合人民币6000万元（按照出资当日中国外汇管理局公布的外汇对人民币汇率中间价计算），占公司注册资本的比例为30%。三峡财务公司出资数额为人民币2000万元，占公司注册资本的比例为10%。

　　公司的经营范围

　　(i)发起设立基金；(ii)基金管理业务；(iii)中国证监会允许的其他业务。

　　董事会同意授权公司经营层签署有关合资基金管理公司的合作备忘录、合资合同、章程等协议，以及向监管部门报送的其他须签署的申请文件。

　　本项议案将提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权1票。

　　王玉贵董事表示弃权，弃权的理由是：此为投资项目，系重大议案范围，不应做通讯表决。

　　3、 关于《公司章程》个别条款调整修订的决议

　　会议同意根据中国银监会审核意见，对《公司章程》个别条款进行调整修订。具体如下：

　　一、在第46条第十二款后面加入“本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外”；

　　二、在第48条加入“（七）二分之一以上外部监事向董事会提请召开时（若只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意）”；

　　三、在第106条加入“（十）不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事”；

　　四、在第108条加入“本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议”；

　　五、在第128条加入“（十七）董事会应当建立督促机制，确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则，并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的条款，建立相应的处理机制。

　　（十八）董事会应建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项，在该等制度中，应对下列事项作出规定：

　　（1）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

　　（2）信息报告的频率；

　　（3）信息报告的方式；

　　（4）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

　　（5）信息保密要求。”

　　六、在第139条加入“（四）研究和审查监事的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施”；

　　七、在修订稿的第145条第一款加入“特别重大事项，包括：”、“风险资本分配”；

　　八、在第151条加入“本行董事长和行长应当分设”；

　　九、在第189条加入“外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：

　　（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

　　（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

　　（三）利用外部监事地位谋取私利；

　　（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；

　　（五）相关监管部门认定的其他严重失职行为。“

　　十、在第194条加入“（十二）定期向监管部门报告监事会对于有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等逐项发表的意见；”

　　本项议案将提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权1票。

　　陈建董事表示弃权，弃权的理由是：修改过频繁。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司董事会

　　2006年10月28日